蒙草生态环境(集团)股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

(2026 年4 月修订)

第一章 总 则

第一条为进一步健全蒙草生态环境(集团)股份有限公司(简称“公 司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板 上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定,特设立董事会薪酬与 考核委员会,并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;制 定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高级管理人 员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章 程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司人力资源部门协助薪酬与考核委员会工作。

第二章 人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中两名独立董事。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,在委 员内选举,报请董事会批准产生,负责召集和主持委员会工作。主任委员 不能履行职务或不履行职务的,由其指定一名其他委员代行其职责。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致,委员任期届 满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资

格,并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后方能生效,且在补 选出的委员就任前,原委员仍应当依照本议事规则的规定,履行相关职责。

第三章 职责权限

第九条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查 决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划,须报经董事会同 意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方 案报董事会批准后实施。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回避。

第四章 决策程序

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为:

(一)董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理 人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人 员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第十三条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求,提供 相关文件、资料及信息。

第十四条薪酬与考核委员会认为必要时,可以聘请中介机构提供专 业咨询服务,由此发生的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十五条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议,会议召开前两 天通知全体委员,情况紧急或必要情况下,可临时以通讯或其他方式通知 全体委员开会。会议由主任委员召集和主持,主任委员不能出席时可委托 其他一名委员主持。主任委员不能或无法履行职责时,由其指定其他一名 独立董事委员代行其职权。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方 可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过 半数通过,委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。 因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或者通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议,并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授 权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范 围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲 自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管 理人员列席会议。

第二十条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见,费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议相关记录材料,出席 会议的委员应当在会议相关记录材料上签名;会议相关记录材料由公司董 事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书 面形式提交公司董事会。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅 自披露相关信息。

第六章 附 则

第二十五条本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十六条本细则自董事会审议通过之日起生效实施,修订时亦同。 原《蒙草生态环境(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则》同步废止。

第二十七条本细则由公司董事会解释和修订。

蒙草生态环境(集团)股份有限公司 董 事 会

二?二六年四月三日