本报告依据中国资产评估准则编制

苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟收购股权

涉及的常州维普半导体设备有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

中水致远评报字[2025]第020837号

（共

册，第

册）

中水致远资产评估有限公司二Ｏ二五年十一月五日

中水致远资产评估有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 2

正 文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、评估目的 ...... 13

三、评估对象和评估范围 ...... 14

四、价值类型 ...... 19

五、评估基准日 ...... 19

六、评估依据 ...... 20

七、评估方法 ...... 24

八、收益法的具体评估方法应用 ...... 25

九、市场法的具体评估方法应用 ...... 27

十、评估程序实施过程和情况 ...... 28

十一、评估假设 ...... 31

十二、评估结论 ...... 33

十三、特别事项说明 ...... 34

十四、资产评估报告使用限制说明 ...... 38

十五、资产评估报告日 ...... 38

资产评估报告附件 ...... 40

中水致远资产评估有限公司 第1页

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单及未来盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本报告不具有产权证明的法律属性，不能作为产权证明文件。

八、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

中水致远资产评估有限公司 第2页

苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟收购股权

涉及的常州维普半导体设备有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

中水致远评报字[2025]第020837号

摘 要中水致远资产评估有限公司接受苏州苏大维格科技集团股份有限公司委托，对苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州维普半导体设备有限公司股东全部权益于2025年6月30日的市场价值进行评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的：苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟收购常州维普半导体设备有限公司股权，中水致远资产评估有限公司接受苏州苏大维格科技集团股份有限公司的委托，对上述经济行为涉及的常州维普半导体设备有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。

二、评估对象和评估范围：评估对象为常州维普半导体设备有限公司股东全部权益市场价值，评估范围为常州维普半导体设备有限公司审计后申报的全部资产和负债。于评估基准日2025年6月30日，常州维普半导体设备有限公司合并口径资产总额账面价值为16,233.09万元，负债总额账面价值为8,848.85万元，净资产（所有者权益）账面价值为7,384.24万元，其中归属于母公司股东权益账面价值7,384.24万元。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2025年6月30日。

五、评估方法：采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。

中水致远资产评估有限公司 第3页

六、评估结论：经评估，于评估基准日2025年6月30日，常州维普半导体设备有限公司股东全部权益评估值为99,800.00万元，金额大写：人民币玖亿玖仟捌佰万元整。

七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期原则上自评估基准日起一年。

八、对评估结论产生影响的特别事项：

（一）被评估单位于评估基准日注册资本未实缴，截至报告出具日已缴足

截止评估基准日，被评估单位常州维普半导体设备有限公司注册资本346.6326万，实收资本308.5374万。常州维普半导体设备有限公司股东实缴出资比例不等于认缴出资比例，提请报告使用人关注：在此情形下，常州维普半导体设备有限公司股东部分权益并不必然等于股权全部权益与认缴出资比例的乘积。

2025年8月25日，股东常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙）以货币资金38.0952万元缴足其认缴常州维普半导体设备有限公司注册资本。截止评估报告日，常州维普半导体设备有限公司注册资本346.6326万，实收资本346.6326万。

（二）权属资料不完整

纳入本次评估范围的2项专利和2项软件著作权存在共同享有情况，具体如下：

根据共有权利人之间的约定：双方对共有知识产权享有共同的权利，

中水致远资产评估有限公司 第4页

承担共同的义务。双方均可自行使用知识产权，不必征得对方同意，但一方实施份额转让、权利转让、利用知识财产进行担保和进行许可等行为的，须征得对方同意。双方生产经营中使用共有知识产权所创造的收益归各自所有。本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。

在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

中水致远资产评估有限公司 第5页

苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟收购股权

涉及的常州维普半导体设备有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

中水致远评报字[2025]第020837号

正 文

苏州苏大维格科技集团股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州维普半导体设备有限公司股东全部权益于评估基准日2025年6月30日的市场价值进行评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况

公司名称：苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏大维格”）

统一社会信用代码：913200007325123786

证券代码：300331.SZ

法定代表人：朱志坚

注册资本：25,966.2286万元

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：2001年10月25日

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路北钟南街478号；苏州工业园区新昌路68号

中水致远资产评估有限公司 第6页

经营范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

1. 企业基本信息

公司名称：常州维普半导体设备有限公司（以下简称“维普半导体”）

统一社会信用代码：91320402MA1Y58HA9F

法定代表人：蒋开

注册资本：346.6326万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2019年3月28日

注册地址：常州市新北区华山路18号

经营范围：半导体设备的研发、销售、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2．企业历史沿革

维普半导体曾用名为“常州煜辉半导体设备有限公司”，于2019年3月28日在常州市天宁区市场监督管理局办理设立登记，注册资本为人民币300.00万元。设立时，维普半导体股权结构如下：

中水致远资产评估有限公司 第7页

2019年7月，维普半导体召开股东会并决议通过增加注册资本至

342.8571万元，新增注册资本42.8571万元由新股东苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资，相关工商变更手续于2019年9月3日办理完结。本次增资后，维普半导体股权结构如下：

2019年9月，维普半导体召开股东会并决议通过增加注册资本至

380.9523万元，新增注册资本38.0952万元由新股东常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资，同意股东蒋开将其持有的维普半导体7.619万元出资额转让给常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙），相关工商变更手续于2019年10月14日办理完结。本次变更后，维普半导体股权结构如下：

中水致远资产评估有限公司 第8页

2020年3月，维普半导体召开股东会并决议通过增加注册资本至

390.8795万元，新增注册资本9.9272万元由苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业（有限合伙）以资本公积转增股本的方式出资，相关工商变更手续于2020年3月17日办理完结。本次增资后，维普半导体股权结构如下：

2020年9月，维普半导体召开股东会并决议通过减少注册资本至

350.3795万元，减少的注册资本40.50万元为股东金斌原认缴出资的

40.50万元，相关工商变更手续于2020年12月15日办理完结。本次减资后，维普半导体股权结构如下：

中水致远资产评估有限公司 第9页

2021年3月，维普半导体召开股东会并决议通过减少注册资本至

296.3795万元，减少的注册资本54.00万元为股东蒋平原认缴出资的

54.00万元，相关工商变更手续于2021年6月4日办理完结。本次减资后，维普半导体股权结构如下：

2023年3月，维普半导体召开股东会并同意股东苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业（有限合伙）将其持有的维普半导体52.7843万元出资额转让给苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙），相关工商变更手续于2023年3月8日办理完结。本次变更后，维普半导体股权结构如下：

中水致远资产评估有限公司 第10页

2024年3月，维普半导体召开股东会并决议通过增加注册资本至

329.3105万元，新增注册资本32.9310万元由新股东深圳市创新资本投资有限公司和深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资，相关工商变更手续于2024年3月25日办理完结。本次增资后，维普半导体股权结构如下：

2024年12月，维普半导体召开股东会并决议通过增加注册资本至

346.6326万元，其中新增注册资本15.5898万元由新股东常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙）以其持有的江苏维普光电科技有限公司11.60%的股权认缴，新增注册资本1.7323万元由深圳市创新资本投资有限公司和深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）以维普半导体资本公积金转增股本方式认缴，相关工商变更手续于2024年12月26日办理完结。本次增资后，维普半导体股权结构如下：

中水致远资产评估有限公司 第11页

截止评估基准日2025年6月30日，维普半导体股权结构如下：

2025年7月，维普半导体召开股东会并同意股东苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的维普半导体14.8192万元出资额转让给新股东苏州丛蓉禾智创业投资合伙企业（有限合伙），相关工商变更手续于2025年8月21日办理完结。

2025年8月25日，常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙）以货币资金38.0952万元缴足其认缴维普半导体注册资本。

截止评估报告日2025年11月5日，维普半导体股权结构如下：

中水致远资产评估有限公司 第12页

3．企业主营业务和经营情况

（1）主营业务

维普半导体主营半导体制造领域自动光学检测设备的研发、生产和销售。维普半导体的解决方案可满足苛刻的半导体晶圆、半导体掩模制造过程中的缺陷检测，产品应用于泛半导体、CMOS图像传感器、MEMS和RF领域，服务于行业领先的FAB、IDM、OSAT和代工厂。

（2）组织架构图

（3）近年财务和经营情况

资产、负债及经营业绩（母公司口径）

金额单位：人民币万元

中水致远资产评估有限公司 第13页

资产、负债及经营业绩（合并口径）

金额单位：人民币万元

注：历史纳入维普半导体合并范围的控股孙公司常州奥创医疗科技有限公司已于2025年6月11日清算注销，维普微电子技术（西安）有限公司已于2025年8月20日清算注销。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人苏大维格与被评估单位维普半导体无产权关系。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

苏大维格拟收购维普半导体股权，中水致远资产评估有限公司接受苏大维格的委托，对上述经济行为涉及的维普半导体股东全部权益于评

中水致远资产评估有限公司 第14页

估基准日的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为维普半导体股东全部权益市场价值。

（二）评估范围

评估范围为上述评估对象涉及的维普半导体审计后申报的全部资产和负债。于评估基准日2025年6月30日，维普半导体合并口径资产总额账面价值为16,198.11万元，负债总额账面价值为8,848.85万元，净资产（所有者权益）账面价值为7,349.26万元，其中归属于母公司股东权益账面价值7,349.26万元。包括：流动资产、非流动资产（固定资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。上述资产及负债评估前账面金额如下：

评估范围内全部资产及负债的具体情况以维普半导体提供的评估申报表为准。以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对纳入本次评估范围的资产、负债进行审计， 并出具了标准无保留意见审计报告。本次评估

中水致远资产评估有限公司 第15页

是在维普半导体经过审计后的报表基础上进行的。纳入本次合并范围内的长投单位情况：

注：维普微电子技术（西安）有限公司已于2025年8月20日清算注销。

（三）评估范围内主要资产概况

1. 存货：包括原材料、在产品（自制半成品）和发出商品。原材料主要为企业外购用于生产的相机、运动平台、机械手、激光器等材料。在产品（自制半成品）主要为产线上正在生产的各种型号检测设备。发出商品主要为已经发往客户的光罩缺陷检测设备。

2. 固定资产—设备类资产：包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备主要为手持式探针三坐标测量仪、数控机床、ALIO XYR精密位移平台、奥林巴斯光学仪器；主要分布在维普半导体车间。委估车辆为办公用轿车；委估电子设备分布在各职能科室，主要为电脑、空调、复印机、办公家具等。截止评估基准日，委估设备均在正常使用，维护保养状况一般，工作环境一般。

3. 使用权资产：为3笔长期租赁的生产经营用办公室，具体如下：

4. 长期待摊费用：为租赁厂房发生的装修改造费用。

（四）企业申报的账面未记录的无形资产的类型、数量

维普半导体申报的账面未记录的无形资产包括49项专利权（其中2项实用新型专利为共有产权）、15项软件著作权（其中2项为共有产权）、

中水致远资产评估有限公司 第16页

3项商标专用权和1项备案网站，均属维普半导体及其子公司所有。维普半导体承诺申报的 “CN202111646171.8掩模夹具”于2025年9月已质押给中国农业银行股份有限公司常州新北支行，质押期限为2025年9月19日至2028年9月18日，其余账外无形资产无权属纠纷，无质押、担保情况，也未对外进行使用权许可。具体情况如下：

1. 专利权：包括18项发明专利、27项实用新型专利和4项外观设计专利，具体情况如下：

中水致远资产评估有限公司 第17页

中水致远资产评估有限公司 第18页

2. 软件著作权：共15项软件著作权，其中2项为江苏维普和中国电子科技集团公司第二研究所共同持有。

中水致远资产评估有限公司 第19页

3. 商标专用权

4. 备案网站

（五）利用专业报告

本次评估报告中基准日各项资产负债及损益数据，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（报告号：容诚审字[2025]215Z0790号）。

四、价值类型

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日定为：2025年6月30日。该评估基准日是由委

中水致远资产评估有限公司 第20页

托人确定的。选择该评估基准日的理由是：①该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。②该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，自2016年

月

日起施行）；

2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第

号，自2017年

月

日起施行，2019年

月

日财政部令第

号修正）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年

月

日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年

月

日起施行）；

4.《中华人民共和国公司法》（2023年

月

日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

5.《中华人民共和国证券法》（2019年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；

6.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

8.《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国

中水致远资产评估有限公司 第21页

家税务总局公告2017年第

号）；

9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年

月

日中华人民共和国国务院令第

号修订）；

10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第

号，2011年

月

日财政部、国家税务总局令第

号修订）；

11.《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第

号）；

13.《中华人民共和国专利法》（1984年

月

日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

14.《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第

号公布，根据2023年

月

日《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第三次修订）；

15.《中华人民共和国著作权法》（2020年国家主席令第

号，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修正）；

16.《中华人民共和国著作权法实施条例》（中华人民共和国国务院令第

号，2013年

月

日国务院第

次常务会议通过修正）；

17.《中华人民共和国商标法》（1982年

月

日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

18.《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第

号修订，自2014年

月

日起施行）；

19.《企业会计准则》和其他相关会计制度；

20.其他相关法律、法规、通知文件等。

中水致远资产评估有限公司 第22页

（二）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

4.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（三）资产权属依据

1. 企业法人营业执照；

2. 企业出资证明文件（公司章程等）；

3. 车辆行驶证、知识产权证书；

4. 使用权资产的租赁合同；

5. 重要资产购置合同或凭证；

6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。

（四）取价依据

1. 被评估单位评估基准日审计报告；

2. 评估基准日及历史财务报表及财务明细账；

3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

中水致远资产评估有限公司 第23页

4. 企业提供的企业管理、产品生产、原材料采购、市场销售等企业经营资料；

5. 企业收入、成本、费用分析及预测资料；

6. 企业长期资产折旧摊销计提方法；

7. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；

8. 企业的财务会计核算制度；

9. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

10. 企业提供的部分合同、协议等；

11. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

12. 现行的国家和地方税收政策和规定；

13. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

14. 同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；

15. 全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率报价利率LPR；

16. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

（五）其他依据

1. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（报告号：容诚审字[2025]215Z0790号）；

2. 国浩律师（上海）事务所出具的《关于常州维普半导体设备有限公司之法律尽职调查报告》；

3. 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—评估类第1号》；

4. 企业提供的资产清单和评估申报表；

5. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

6. 资产评估专业人员现场勘察的相关资料；

7. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

8. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

中水致远资产评估有限公司 第24页

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可用货币量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。维普半导体从事半导体缺陷检测设备研发、生产与销售，自主研发关键技术，填补国内高端检测设备空白，具有较高的综合获利能力，从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法反映企业整体的综合获利能力及企业未来的发展前景，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用

中水致远资产评估有限公司 第25页

收益法和市场法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自测算结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及测算结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的测算结果作为本报告的最终评估结论。

八、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。

维普半导体及其下属子公司采用自上而下的统一管理体系，企业主要决策、人员、发展战略等统一部署，保证内部从研发到生产、销售的高效衔接，且母子公司主要管理人员重合。资产评估专业人员认为维普半导体母子公司管理较为紧密，企业资源及价值创造链无法分割，应视作一个整体。基于上述理由，本次评估将维普半导体及其下属子公司按合并口径来估算其全部股权价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（一）关于经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预

中水致远资产评估有限公司 第26页

测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

（二）关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

（三）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

其中：E：为评估对象目标股权价值；

D：为评估对象目标债权价值；

Re：为股权期望报酬率；

Rd：为债权期望报酬率；

T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

其中：R

f——无风险利率；

β——股权系统性风险调整系数；

Rm- Rf——市场风险溢价；

()RdTDEEDWACC???

??????++???????+=1

/1

Re/1

??+?+=)(fmefe

RRRR

中水致远资产评估有限公司 第27页

α——企业特定风险调整系数。

（四）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年7月1日至2030年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据维普半导体的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段维普半导体均按保持2030年预测的稳定收益水平考虑。

（五）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

?=∑(

??(1+?)

?+

??(1+?)

?)??+????=1

式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；

Ai ——详细预测期的企业自由现金流量；A ——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；R ——折现率；n ——详细预测期；B ——企业评估基准日带息债务的现值；OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性净资产。

九、市场法的具体评估方法应用

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业

中水致远资产评估有限公司 第28页

的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与维普半导体较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对维普半导体的股东全部权益价值进行评估。现将本次评估采用市场法的具体基本技术思路说明如下：

1．分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。2．确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。3．分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及企业规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。

4．对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流动性折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。

5．根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。

十、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和

中水致远资产评估有限公司 第29页

资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，由资产评估机构决定承接该评估业务，并与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

1．要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围内资产的相关资料；

2．要求委托人和被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3．资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

4．对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

中水致远资产评估有限公司 第30页

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1．直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门和其他相关部门获取的资料。

2．查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料及政府文件等形式。

3．资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与本公司在各自工作基础上，资产评估专业人员与审计机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

1. 收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。

2. 市场法评估的主要工作，对可比公司进行收集、分析，建立市场法评估公式，并进行合理性验证；将被评估单位的相关可比因素代入市场法评估公式，分别与各可比公司进行比较测算，得出相对于各可比公司的测算结果，将相对于各可比公司的测算结果进行分析，得出初步测算结果。

3. 对收益法和市场法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、

中水致远资产评估有限公司 第31页

完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司对评估报告初稿和工作底稿进行内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。

十一、评估假设

（一）一般假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

中水致远资产评估有限公司 第32页

（二）特殊假设

1．假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2．假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。3．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。4．假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式及效率。

5. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

6. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

7. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

8. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

9. 假设被评估单位已签订的合同可如期进行。

10. 假设苏州维普未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

11. 假设评估基准日后被评估单位租赁资产均能正常续租。

12．假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（三）评估限制条件

1．本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出

中水致远资产评估有限公司 第33页

的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对维普半导体股东全部权益市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）收益法测算结果

经采用收益法评估，维普半导体评估基准日股东全部权益价值评估值为99,800.00万元，与账面所有者权益（股东权益）7,349.26万元相比增值92,450.74万元，增值率1257.96%。

（二）市场法测算结果

经采用市场法评估，维普半导体评估基准日股东全部权益价值评估值为119,000.00万元，与账面所有者权益（股东权益）7,349.26万元相比增值111,650.74万元，增值率1519.21%。

（三）两种方法测算结果分析

从以上结果可以看出，收益法和市场法测算结果相对账面所有者权益（股东权益）存在不同程度增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果低19,200.00万元，低出幅度16.13%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、

中水致远资产评估有限公司 第34页

行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。综上所述，我们认为针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于市场法而言，收益法的评估结论更合理，更能客观反映评估对象的市场价值。因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

（四）评估结论

经评估，于评估基准日2025年6月30日，维普半导体股东全部权益价值评估值为99,800.00万元，金额大写：人民币玖亿玖仟捌佰万元整。

（五）评估结论使用有效期

本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2025年6月30日至2026年6月29日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

十三、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由委托人和维普半导体提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本

中水致远资产评估有限公司 第35页

报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

（四）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

维普半导体申报的2项专利和2项软件著作权存在共同享有情况。具体情况如下：

根据共有权利人之间的约定：双方对共有知识产权享有共同的权利，承担共同的义务。双方均可自行使用知识产权，不必征得对方同意，但一方实施份额转让、权利转让、利用知识财产进行担保和进行许可等行为的，须征得对方同意。双方生产经营中使用共有知识产权所创造的收益归各自所有。

本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。

（五）利用专业报告

本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]215Z0790号审计报告，审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。

（六）引用其他机构出具报告结论的情况

中水致远资产评估有限公司 第36页

无。

（七）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

1. 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作/使用人员询问等方式判断设备状况。

2. 被评估单位发出商品科目所列产品项由于相关实物在运输途中或在客户现场，因此未能执行实物盘点程序，资产评估专业人员通过检查被评估单位的出库单、发运凭证以及向客户进行函证的方式确认该类资产的存在和实物状态。

（八）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明

无。

（九）担保、抵押及或有负债（或有资产）等事项说明

截止评估基准日，维普半导体承诺不存在可能影响资产评估的担保、或有事项。

（十）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由维普半导体管理层制定，并经维普半导体和委托人确认的基础上的。维普半导体对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在维普半导体提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

（十一）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实

中水致远资产评估有限公司 第37页

现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（十二）截止评估报告日，维普半导体申报高新技术企业认定结果尚未公布，根据被评估单位及其代理机构提供的情况说明，本次维普半导体高新技术企业认定很可能通过，未来盈利预测按15%预估企业所得税。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他相关当事人，关注2025年维普半导体高新技术企业认定结果及其对股权价值的影响。

（十三）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。

（十四）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1. 2025年8月25日，常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙）以货币资金38.0952万元缴足其认缴维普半导体注册资本。

2. 2025年9月，江苏维普与中国农业银行股份有限公司江苏省分行签署最高额用信合同及最高额权利质押合同，因银行融资需求江苏维普将其持有的专利号为ZL202111646171.8的“掩模夹具”发明专利权质押给中国农业银行股份有限公司江苏省分行。

3. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

（十五）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

中水致远资产评估有限公司 第38页

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签名、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十五、资产评估报告日

本报告书形成时间为：2025年11月5日。

中水致远资产评估有限公司 第39页

中水致远资产评估有限公司 第40页

资产评估报告附件

1. 被评估单位审计报告（复印件）；

2. 委托人、被评估单位营业执照（复印件）；

3. 委托人、被评估单位承诺函；

4. 签名资产评估师承诺函；

5. 资产评估机构法人营业执照（复印件）；

6. 北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；

7. 从事证券服务业务资产评估机构名录（复印件）；

8. 承办评估业务的资产评估师资格证明（复印件）；

9. 资产评估结果汇总表。