公告编号：2025-020证券代码：400163 证券简称：计通5 主办券商：国泰海通
上海华虹计通智能系统股份有限公司关于取消监事会、董事会部分专门委员会
及修订《公司章程》等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月15日召开第五届董事会第十六次会议、监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、董事会部分专门委员会及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
一、基本情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关文件的要求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍需按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消董事会设立的薪酬与考核委员会以及提名委员会，已制定《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》相应废止，其他制度中涉及上述专门委员会相关事项的条款同步取消施行。
同时，为确保《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》与新
公告编号：2025-020施行以及现适用的规范性文件有关条款的一致性、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》与《公司章程》有关条款的一致性，结合公司战略及实际发展需求，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订。
二、修订内容
（一）公司章程
根据《公司法》等法律法规，结合公司实际，本次修订《公司章程》具体内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 1. | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织对国有企业的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织对国有企业的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2. | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由有限公司整体变更设立；公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：310105000112517。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由有限公司整体变更设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91310000132281887F。 |
| 3. | 第三条 公司于2012年5月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2012年6月19日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司股票于2023年7月21日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）代为管理的两网及退市公司板块(即“退市板块”) 挂牌转让。 |
| 4. | 第五条 公司住所：上海市长宁区广顺路33号H幢3—4F，邮政编码200050。 | 第五条 公司住所：上海市长宁区广顺路33号H幢3—4F，邮政编码200335。 |
| 5. | 第六条 公司注册资本为人民币16,800.0000万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并作出决议。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,800.0000万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议，授权董事会具体办理其变更登记手续。 |
| 6. | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。 |
| 7. | 在现行章程第八条后新增一条，后续条款序号相应调整。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 8. | 第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 9. | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 10. | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 11. | 第十三条 公司的经营宗旨：本着经济效益和社会效益并重的原则，采用先进的技术和科学的经营管理方法，组织开发、设计、制造和销售基于射频技术的信息系统产品，并提供系统解决方案、集成和服务，为电子信息产业的发展做出贡献。 | 第十四条 公司的经营宗旨：本着经济效益和社会效益并重的原则，采用先进的技术和科学的经营管理方法，组织信息系统产品的开发、设计、制造和销售，并提供系统解决方案、集成和服务，为电子信息产业的发展作出贡献。 |
| 12. | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设计、开发、生产和销售智能卡读写设备及系统，自动售检票设备及系统，电子收款机及系统，相关智能仪器仪表及设备并提供安装服务；从事自行车租赁系统、智能卡POS机及相应的充值机、结算机系统、计算机、电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑智能化系统设计、建筑智能化工程施工，建筑工程设计、各类工程建设活动，软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，人工智能应用软件开发，安全技术防范系统设计施工服务，非居住房地产租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计、建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：设计、开发、生产和销售智能卡读写设备及系统；自动售检票设备及系统，电子收款机及系统，相关智能仪器仪表及设备并提供安装服务；从事自行车租赁系统、智能卡POS机及相应的充值机、结算机系统、计算机、电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；非居住房地产租赁。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】 公司的经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 |
| 13. | 第十五条 公司的股份总数为16,800.0000万股普通股，每股金额为壹元人民币。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 14. | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 15. | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额为壹元人民币。 |
| 16. | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司北京分公司集中存管。 |
| 17. | 第二十条 公司股份总数为16,800.0000万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为16,800.0000万股，均为人民币普通股。 |
| 18. | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。 |
| 19. | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转债； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）发行可转债； （五）法律法规及中国证监会批准的其他方式。 |
| 20. | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 21. | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三） |
| （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 22. | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 23. | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 24. | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、原监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向全国股转 |
| 锁事宜。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以以锁定。 | 系统申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 公司向全国股转系统申报董事、高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 |
| 25. | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 26. | 在现行章程第三十条后新增一条，后续条款序号相应调整。 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 |
| 27. | 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 |
| 28. | 第三十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 29. | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅第（五）、（六）项规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用第（五）、（六）项的规定。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、 |
| | 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 30. | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制前条所述公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 31. | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 |
| | 裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 |
| 32. | 在现行章程第三十五条后新增一条，后续条款序号相应调整。 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 33. | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或董事（不设董事会）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 34. | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； …… （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… （五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 35. | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 | 在现行章程第四十条后新增第二节“控股股东和实际控制人”，后续章节、条款序号相应调整。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际 |
| 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 | 控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法利益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， |
| | 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司被收购时，收购人应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于收购的规定。 |
| 36. | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议，可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 |
| 一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 他机构和个人代为行使。 |
| 37. | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （四） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以后提供的任何担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30%； （五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程所规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 |
| 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 38. | 在现行章程第四十二条后新增两条，后续条款序号相应调整。 第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； （二）公司为关联方提供担保的。 第五十条 公司下列重大交易行为，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过3000万的。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程规定履行股东会审议程序。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程规定履行股东会审议程序。 |
| 39. | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。 |
| 40. | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海 | 第五十三条 本公司召开股东会的地点为：上海 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。公司还应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利的，将按照证券监督管理机构及全国股转公司的有关规定确认股东的身份。 |
| 41. | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 42. | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 | 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 |
| 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 43. | 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 44. | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%. 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 | 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向全国股转公司备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 证明材料。 | |
| 45. | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。 |
| 46. | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 47. | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 48. | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容： |
| …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，并同时在股票上市地证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。…… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。…… | …… （三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，并同时在全国股转系统指定信息披露网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。…… 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。…… |
| 49. | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 |
| 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 有关部门的处罚和惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 50. | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。 |
| 51. | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 |
| 52. | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 |
| 53. | 第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 | 第七十六条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务 |
| 的一名监事主持。 …… | 时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名委员主持。 …… |
| 54. | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； (二) 发表独立意见的情况； (三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； (四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。 |
| 55. | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 56. | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名； …… |
| 57. | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 58. | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 59. | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬事项； （四）公司年度报告； （五）除法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 60. | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （六）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过3000万的。 （七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （八）股权激励计划； （九）发行上市或者定向发行股票； （十）表决权差异安排的变更； （十一）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 61. | 第七十九条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 | 第八十七条 …… 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 |
| 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上已发行有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 62. | 第八十条 …… 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； …… (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 …… | 第八十八条 …… 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其与关联交易各方的关联关系； …… (三) 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东回避不参与投票表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 …… |
| 63. | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当 | 第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，提供网络投票的方式，为股东参加股东会提供便利。 |
| 通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利： (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； (三)股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市的； (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | |
| 64. | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 65. | 第八十三条 原条文中涉及监事、监事（非职工监事）的表述予以删除，其余内容保持不变。 | 第九十一条 条文中涉及监事、监事（非职工监事）的表述予以删除，其余内容保持不变。 |
| 66. | 第八十八条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第九十六条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 67. | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会通过决议之日。 | 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过决议之日。 |
| 68. | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。 …… |
| 69. | 第九十七条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 | 第一百〇五条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 |
| 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… 公司不设监事会，当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 70. | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… | 第一百〇六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易的，适用本款规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向公司股东会或董事会报告并经 |
| | 股东会或董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… （十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… |
| 71. | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 72. | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。 |
| 73. | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。 | 第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。 |
| 74. | 在现行章程第一百〇三条后新增一条，后续条款序号相应调整。 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 75. | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 76. | 第一百〇五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 | 第一百一十四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律法规、部门规章、中国证监会以及全国股转系统发布的有关规定执行。 |
| 77. | 在现行章程一百〇五条后新增四条，后续条款序号相应调整。 第一百一十五条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股 |
| （一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会会议； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 |
| 78. | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。独立董事3人。 | 第一百二十条 董事会由七名董事组成。公司可以设立独立董事。 |
| 79. | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… （四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并评估总经理的工作； （十六）依照《公司法》第五十一条、五十二条的规定，对股东出资情况进行核查； （十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 80. | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议上述事项时，需同时符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对外投资、新建项目、设立子公司以及重大资产处置等事项应按有关规定上报国有控股股东履行相关前置程序。董事会审议上述事项时，需同时符合法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定。 |
| 81. | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务 |
| 82. | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面方式或电子邮件、传真方式通知全体董事。 |
| 83. | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 |
| 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 84. | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 85. | 在现行章程第五章新增第三节“董事会专门委员会”，后续章节、条款序号作相应调整。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会可以设置战略委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名以上，且为不在公司担任高级管理人员的董事。委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持会议。 审计委员会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 |
| 第一百四十三条 审计委员会议事规则由董事会负责制定，明确审计委员会的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 公司董事会设置战略委员会，由三名以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集和主持会议。 战略委员会主要职责包括： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对 其实施进行评估、监控； （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项 的方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并 提出建议； （四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； （五）对须经董事会批准的公司投融资方案、资本运作、资产经营等项目进 行研究并提出建议； （六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； （七）指导和监督董事会有关决议的执行； （八）董事会授予的其他职权。 |
| 86. | 第六章 党团组织与工会 | 第六章 党组织与群团组织 |
| 87. | 第一百二十六条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定公司设立纪律检查委员。 | 第一百四十五条 公司设立党组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，党组织的机构设置、职责权限、运行机制等按照党内有关规定执行，并报上级党组织批准。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 |
| 88. | 第一百二十七条 公司设立专门的工作机构，配备一定数量工作人员和专门的预算经费，确保党组织工作有序开展。 | 第一百四十六条 公司根据工作需要设立或配备相应的工作机构和人员，明确专门的预算经费，确保党组织工作有序开展。 |
| 89. | 第一百二十八条 公司党组织设置、工作原则、人员组成及相关事宜，由上级党组织决定。公司党组织通过制定议事规则等工作制度，明确党组织议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。 | 第一百四十七条 公司党组织通过制定议事规则等工作制度，明确党组织议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制。 |
| 90. | 第一百二十九条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）监督落实党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二）建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党组织在选人用人中担负领导和把关作用。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）贯彻落实党中央关于企业重大生产经营管理事项的前置程序要求，先 | 第一百四十八条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、 |
| 行研究讨论公司改革发展稳定、重大生产经营、重大干部人事以及涉及职工切身利益等重大事项，再由董事会或经营管理层作出决定； （四）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪检切实履行监督责任。加强对企业领导人员的管理和监督，认真履行管理监督职能，建立健全权力运行管理监督机制； （五）领导企业思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作； （六）党组织职责范围内其他有关的重要事项。 | 人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检履行职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线和保密工作，领导公司工会、共青团等群团组织； （八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。 |
| 91. | 第一百三十条 公司根据《公司法》、《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等法律法规条例的规定，建立工会和团组织，实行职工代表大会制度，依法维护职工的合法权益，引导员工积极参与公司改革发展。公司应当为工会、团组织、职工代表大会的工作开展提供必要的条件。 …… | 第一百四十九条 公司根据《公司法》《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年团章程》等法律法规条例的规定，建立工会和团组织，实行职工代表大会制度，依法维护职工的合法权益，引导员工积极参与公司改革发展。公司根据工作需要设立或配备相应的工作机构和人员，应当为工会、团组织、职工代表大会的工作开展提供必要的条件。 …… |
| 92. | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 93. | 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程中关于董事忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 94. | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 95. | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，具体实施办法参照《总经理工作细则》。 | 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| | 总经理列席董事会会议。 |
| 96. | 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 97. | 第一百三十八条 …… 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 | 第一百五十七条 …… 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 |
| 98. | 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定 |
| | 代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。 |
| 99. | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 100. | 删除第八章“监事会”，后续章节、条款序号相应调整。 |
| 101. | 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百六十条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 102. | 第一百五十六条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 | 第一百六十一条 在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。 |
| 政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 103. | 第一百五十八条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条 …… 股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 104. | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 …… | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 …… |
| 105. | 第一百六十一条 …… (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司优先采用现金分红的 | 第一百六十六条 …… (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司优先采用现金分红的 |
| 利润分配方式。如公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 …… (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务总监拟定分配预案后,提交董事会审议；……现金分红议案经董事会过半数以上董事表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。…… …… 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则同时应经三分之二以上外部监事表决通过。 公司利润分配政策和具体利润分配方案制定和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决权表决通过，并经出 | 利润分配方式。如公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 …… (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、审计委员会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务负责人拟定分配预案后,提交董事会审议；……现金分红议案经董事会过半数董事表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。…… …… 公司审计委员会应当对董事会制定和修改的利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经过半数审计委员会委员表决通过，若公司有外部审计委员会委员则同时应经三分之二以上外部审计委员会委员表决通过。 公司利润分配政策和具体利润分配方案制定和修改需提交公司股东会审 |
| 席股东会的社会公众股股东过半数以上表决权表决通过。 …… 3、股东会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 …… | 议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决权表决通过，并经出席股东会的社会公众股股东过半数表决权表决通过。 …… 3、股东会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 …… |
| 106. | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 107. | 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门接受董事会审计委员的监督指导，审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 108. | 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”且符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 109. | 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 |
| | 所。 |
| 110. | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式或专人直接送达、邮寄、电子邮件、传真方式进行。 |
| 111. | 第一百七十七条 中国证监会指定的报刊、深圳证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。 | 第一百八十一条 中国证监会指定的报刊、全国股转公司网站（www.neeq.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊网站。 |
| 112. | 在现行章程第一百七十七条后新增三条，后续条款序号相应调整。 第一百八十二条 公司按照法律法规、规范性文件以及全国股转公司的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。 公司及其董事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第一百八十三条 公司建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第一百八十四条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。 |
| 113. | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 |
| 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 114. | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 115. | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。 |
| 116. | 在现行章程第一百八十三条后新增三条，后续条款序号相应调整。 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 117. | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（五）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 118. | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务 |
| | 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 119. | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券监督管理委员会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 120. | 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 121. | 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条清算组成员依法履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 122. | 第二百〇一条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道， | 第二百一十条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听 |
| 听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 | 取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 |
| 123. | 第二百〇四条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 124. | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“不满”“低于”“少于”“多于”不含本数。 |
| 125. | 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
（二）股东会议事规则
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际，本次修订《股东会议事规则》具体内容如下：
| 序号 | 原规则内容 | 修订后的规则内容 |
| 1. | 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 | 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定； …… | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； …… |
| 2. | 第七条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第七条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议，可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第八条规定的担保事项； （十）审议公司下列重大交易行为：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净 |
| （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 资产绝对值的50%以上，且超过3000万的； （十一）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产10%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 3. | 第八条公司下述对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… | 第八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： …… |
| （四） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元以后提供的任何担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30%； （五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 4. | 第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告证券监督管理机构及全国股转公司，说明原因并公告。 |
| 5. | 第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 …… | 第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的其他情形。 …… |
| 6. | 第十一条 本公司召开股东大会的地点为：上海 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 | 第十一条 本公司召开股东会的地点为：上海 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 7. | 第第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 8. | 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 9. | 第十五条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 | 第十五条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 |
| 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 10. | 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%. 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向全国股转公司备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 11. | 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。…… | 第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。…… |
| 12. | 第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 13. | 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 14. | 第二十一条 召集人将在年度股东大会股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会股东会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 | 第二十一条 召集人将在年度股东大会股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 15. | 第二十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 | 第二十二条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 |
| 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 | 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （五）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 16. | 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 17. | 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 18. | 第二十八条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定 | 第二十八条 …… 法人股东应由法定代表人或者委托 |
| 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 |
| 19. | 第二十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第二十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。 |
| 20. | 第三十五条 公司召开股东大会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十五条 公司召开股东会时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 |
| 21. | 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本 | 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 |
| 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 22. | 第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 独立董事也应作出述职报告。 |
| 23. | 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 24. | 第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬事项； （四）公司年度报告； （五）除法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 25. | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 | 第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （六）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过3000万的； （七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （八）股权激励计划； （九）发行上市或者定向发行股票； （十）表决权差异安排的变更； （十一）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 26. | 第五十条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东会表决。 董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 | 第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东有权提名董事候选人。 对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程 |
| 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程的规定在股东大会股东会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 …… | 的规定在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东会审议。 …… |
| 27. | 第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由两名股东代表与一名监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 28. | 第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 29. | 第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 | 第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不 |
| 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局和深圳证券交易所报告。 | 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 30. | 第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第六十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名； …… |
| 31. | 第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 32. | 第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。 | 第六十七条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办。 |
| 33. | 第七十三条 …… 公司对外投资、收购或出售资产、委 | 第七十三条 …… 公司对外投资、收购或出售资产、 |
| 托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 | 委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过1%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审议决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司按照全国股转系统的有关规定，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。 |
| 34. | 第七十五条 股东大会股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及公司股票上市的证券交易所的有关规定、公司章程及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。 | 第七十五条 股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及全国股转系统的有关规定、公司章程及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。 |
| 35. | 第七十六条 除第六十九条、第七十条、第七十一条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则： …… | 第七十六条 除第七十三条、第七十四条、第七十五条规定的事项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则： …… |
| 36. | 第七十七条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。 | 第七十七条 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，如遇国家法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则或公司章程修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会 |
审议批准。
（三）董事会议事规则
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际，本次修订《董事会议事规则》具体内容如下：
| 序号 | 原规则内容 | 修订后的规则内容 |
| 1. | 第三条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 | 第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 |
| 2. | 第四条 公司设董事会，由七名董事组成，对股东大会负责。 | 第四条 公司设董事会，由七名董事组成，对股东会负责。 |
| 3. | 第五条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 | 第五条 董事会行使下列职权： …… （四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并评估总经理的工作； …… （十八）依照《公司法》第五十一条、五十二条的规定，对股东出资情况进行核查； （十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会可以设立战略委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会 |
| 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 4. | 第十一条 董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 | 第十一条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 |
| 5. | 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。 | 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。 |
| 6. | 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 7. | 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：会议召开五日以前通知。但有紧急事项时，在征得半数以 | 第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式、电子邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：会议召开五日以前通知。但有紧急 |
| 上董事书面同意的前提下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知的限制。 | 事项时，在征得半数以上董事书面同意的前提下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知的限制。 |
| 8. | 第十八条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 | 第十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 |
| 9. | 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的, 应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 10. | 第二十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 | 第二十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 |
| 11. | 第三十二条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。 | 第三十二条 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，如遇国家法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则或公司章程修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 |
三、其他说明
中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如阿拉伯数字替换为中文数字、条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示，其他条款不变。若《股东会议事规则》《董事会议事规则》与《公司章程》不符之处，以《公司章程》为准，并提请股东会授权公司董事会作相应修改。
上述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议。
2、第五届监事会第十二次会议决议。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董事会2025年9月15日
