证券简称：中颖电子证券代码：

300327

中颖电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划

中颖电子股份有限公司

二零二五年十一月

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声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《中颖电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《中颖电子股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,912,435股，占本激励计划草案公告时公司股本总额341,370,172股的0.56%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象人数为74人，激励对象为在公司（含分公司及各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制

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性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。

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十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定 ...... 12

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15

第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 15

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 19

第十章限制性股票的会计处理 ...... 21

第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 23

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 26

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 28

第十四章限制性股票回购注销原则 ...... 31

第十五章附则 ...... 33

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第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则为了健全和完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第

号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围本激励计划授予部分涉及的激励对象共计74人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的分公司、各级控股子公司具有聘用或劳动关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,912,435股，占本激励计划草案公告时公司股本总额341,370,172股的0.56%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。截止本激励计划披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

其他限售规定

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

四、额外锁定期

本计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如下：

（1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

（2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

（3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

五、其他限售规定

激励对象通过本激励计划获授的公司限制性股票的转让应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文

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件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、授予限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股14.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.06元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。

二、授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者:

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股14.06元；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.11元；

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若

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公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除所有股权激励计划及/或员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用、排除购买股权类资产对“净利润”的影响；

2、上述净利润指标以会计师事务所经审计的合并报表所载数据为准。

公司的业绩考核指标的达成情况与解除限售比例之间的关系如下表所示：

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、待合格、不合格等

个等级，对应绩效系数如下：

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若各年度公司层面业绩考核达到触发条件的，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标选取归属于上市公司股东的净利润增长率作为考核指标，这一指标是衡量公司盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的市场价值和获利能力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

、配股Q＝Q

×P

×（

＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

、缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（

＋n）其中：

P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

-

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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日,基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的

个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2025年

月

日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（

）标的股价：

28.01元（2025年

月

日收盘价）（

）有效期分别为：高管部分

年，非高管部分

年（

）历史波动率：高管部分

49.4050%（公司最近

年的年化波动率）；非高管

43.7578%（公司最近

年的年化波动率）（

）无风险利率：高管部分

1.5846%（采用中债国债

年期收益率）；非高

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管1.4064%（公司最近1年的年化波动率）

（5）股息率：高管部分0.9303%（采用公司最近五年的平均股息率）；非高管0.8282%（采用公司最近五年的平均股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司2026年1月初授予限制性股票，则2026-2030年股份支付费用摊销情况如下：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所将对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前

日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务

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关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内，下同）授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记或备案手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚在限售期的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

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（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职为董事、高级管理人员、中层管理人员、及核心技术

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（业务）骨干的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，激励对象的个人绩效按照其变更后的职务所对应的绩效考核执行；但是，激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司与其解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；同时，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性股票回购，回购价格为授予价格。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同/聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

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（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（

＋n）其中：

P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（

＋n）]其中：

P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

、缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

、派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于

。

、在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

二、回购数量的调整方法

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（

＋n）

-

-

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

三、回购价格和数量的调整程序

1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

1、公司应及时召开董事会审议回购注销股份方案，并按本激励计划的规定，依法将回购股份方案提交股东会审议批准，并及时公告。

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

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第十五章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

中颖电子股份有限公司董事会

2025年12月5日