中颖电子股份有限公司公司治理相关制度修订对照表根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的修订，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度。结合公司实际情况，修订了公司部分治理制度，对《董事会专门委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》进行了修订，修订的条款内容如下：
一、《董事会专门委员会议事规则》
条款号
| 条款号 | 修改和完善前 | 修改和完善后 |
| 一、 | 审计委员会议事规则 |
| 第二条 | 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 | 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 |
| 第三条 | 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。内部审计部门对董事会负责，接受审计委员会的监督指导。 |
| 第七条 | 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。…… | 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任（召集人）由全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。…… |
| 第八条 | 审计委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；……(五)具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计 | 审计委员会委员必须符合下列条件：(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事、高级管理人员的禁止性情形；……(五)具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良 |
| | | | |
| 等相关专业知识或工作背景；…… | 记录，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；…… |
| 第十一条 | 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。…… | 委员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。…… |
| 第十三条 | ……公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | ……公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门向董事会负责，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第十四条 | | | | 【新增】审计委员会应当依照法律法规和《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的下列监事会的职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
| 第十五条 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；…… | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；…… |
| | | | |
| （六）配合公司监事会进行监事审计活动；（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。……审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。……（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。…… | （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。……审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。……（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。…… |
| 第十六条 | 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。 | 审计委员会对本议事规则第十四条、第十五条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。 |
| 第十七条 | 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。…… | 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。…… |
| 第十九条 | 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 | 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十四条、第十五条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。 |
| 第二十四条 | 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 | 审计委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第三十条 | 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。…… | 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。…… |
| | | | |
| 第三十三条 | 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 | 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第四十三条 | 审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 | 审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报。 |
| 第四十七条 | 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。 |
| 第五十四条 | 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：……（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；…… | 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：……（四）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；…… |
| 第五十八条 | 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数。 | 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数，“低于”、“过”均不含本数。 |
| 第六十条 | 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 | 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修订时亦同。 |
| 第六十一条 | 本议事规则由公司董事会负责解释。 | 本议事规则由公司董事会负责制订、修改及解释。 |
| 二、 | 战略发展委员会议事规则 | 战略与ESG委员会议事规则 |
| 第一条 | 为适应中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会决定下设中颖电子股份有限公司董事会战略发展委员会（以下简称战略委员会），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 | 为适应中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，公司董事会决定下设中颖电子股份有限公司董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 |
| 第二条 | 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 | 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 |
| 第三条 | 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可 | 战略与ESG委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资 |
| | | | |
| 行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 | 进行可行性研究，指导并监督公司ESG相关事宜，向董事会报告工作并对董事会负责。 |
| 第四条 | 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 | 战略与ESG委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略与ESG委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略与ESG委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 |
| 第五条 | 战略委员会由九名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。 | 战略与ESG委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。 |
| 第六条 | 战略委员会设主任（召集人）一名。战略委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。 | 战略与ESG委员会设主任（召集人）一名。战略与ESG委员会主任（召集人）由全体委员过半数选举产生。 |
| 第七条 | 战略委员会主任（召集人）负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。。 | 战略与ESG委员会主任（召集人）负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当战略与ESG委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与ESG委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行战略与ESG委员会主任（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 |
| 第八条 | 战略委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；……（五）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；…… | 战略与ESG委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事、高级管理人员的禁止性情形；……（五）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；…… |
| 第九条 | 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 | 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与ESG委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 |
| 第十条 | 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 | 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略与ESG委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 |
| | | | |
| 第十一条 | 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到三人以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 | 委员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略与ESG委员会委员人数达到三人以前，战略与ESG委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 |
| 第十二条 | 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 | 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与ESG委员会委员。 |
| 第十三条 | 战略委员会主要行使下列职权：……（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；…… | 战略与ESG委员会主要行使下列职权：……（二）对公司的经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；……（六）对公司ESG等可持续发展政策及相关重大事项进行研究并提出建议；（七）对聘请第三方机构鉴证或审验ESG相关报告事宜（如需）提出建议；（八）审阅并向董事会提交ESG相关报告，审议与ESG相关的其他重大事项；…… |
| 第十四条 | 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 | 战略与ESG委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略与ESG委员会会议决议，将会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 |
| 第十五条 | 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 | 战略与ESG委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 |
| 第十六条 | 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 | 战略与ESG委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。 |
| 第十七条 | 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 | 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 |
| 第十八条 | 战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、战略委员会主任（召集人）或五名以上（含五名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。 | 战略与ESG委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略与ESG委员会应至少召开两次会议，包括一次定期会议。公司董事长、战略与ESG委员会主任（召集人）或五名以上（含五名）委员联名可要求召开战略与ESG委员会临时会议。 |
| 第十九条 | 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展 | 战略与ESG委员会定期会议对公司未来的发展规 |
| | | | |
| 目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 | 划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除前款规定的内容外，战略与ESG委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 |
| 第二十条 | 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。……如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 战略与ESG委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。……如采用通讯表决方式，则战略与ESG委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
| 第二十一条 | 战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 | 战略与ESG委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十二条 | 公司董事会秘书室负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 | 公司董事会秘书室负责发出战略与ESG委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 |
| 第二十三条 | 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：…… | 战略与ESG委员会会议通知应至少包括以下内容：…… |
| 第二十五条 | 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。…… | 战略与ESG委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。…… |
| 第二十六条 | 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 | 战略与ESG委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席战略与ESG委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 |
| 第二十七条 | 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 | 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席战略与ESG委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。战略与ESG委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 |
| 第二十八条 | 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 | 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 |
| 第三十条 | 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能 | 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视 |
| | | | |
| 适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 | 为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第三十一条 | 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。 | 战略与ESG委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略与ESG委员会委员每人享有一票表决权。 |
| 第三十二条 | 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 | 战略与ESG委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 |
| 第三十三条 | 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。…… | 战略与ESG委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。…… |
| 第三十四条 | 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 | 战略与ESG委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 |
| 第三十五条 | 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 | 战略与ESG委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。 |
| 第三十七条 | 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。…… | 战略与ESG委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。如战略与ESG委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。…… |
| 第三十八条 | 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工作人员。 | 战略与ESG委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工作人员。 |
| 第三十九条 | 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。 | 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与ESG委员会决议。战略与ESG委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略与ESG委员会决议作任何修改或变更。 |
| 第四十条 | 战略委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 | 战略与ESG委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄露相关信息。 |
| | | | |
| 第四十一条 | 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 战略与ESG委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 第四十二条 | 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 | 战略与ESG委员会决议实施的过程中，战略与ESG委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与ESG委员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 |
| 第四十三条 | 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 战略与ESG委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。 |
| 第四十四条 | 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：…… | 战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：…… |
| 第四十五条 | 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数。 | 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数，“少于”“过”均不含本数。 |
| 第四十七条 | 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 | 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
| 第四十八条 | 本议事规则由公司董事会负责解释。 | 本议事规则由公司董事会负责制订、修改及解释。 |
| 三、 | 薪酬与考核委员会议事规则 |
| 第一条 | 为建立、完善中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会决定下设中颖电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 | 为建立、完善中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会决定下设中颖电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 |
| 第二条 | 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 | 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 |
| 第五条 | 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。 | 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任（召集人）由全体委员的过半数选举产生。 |
| | | | |
| 第六条 | 薪酬委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；……（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；…… | 薪酬委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事、高级管理人员的禁止性情形；……（五）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；…… |
| 第九条 | 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。…… | 委员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。…… |
| 第十一条 | 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；……（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；……依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。 | 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事（非独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬；……（三）董事（非独立董事）、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；…… |
| 第十二条 | 薪酬委员会主要行使下列职权：……(四)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；…… | 薪酬委员会主要行使下列职权：……(四)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；…… |
| 第十五条 | 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。 | 薪酬委员会拟订的董事薪酬方案，经董事会审议后报股东会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。 |
| 第十六条 | 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。 | 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。 |
| 第十七条 | 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。 | 除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。 |
| 第十九条 | 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。 | 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开两次会议，包括一次定期会议。 |
| | | | |
| …… | …… |
| 第二十条 | ……除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 | ……除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 |
| 第二十二条 | 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 | 薪酬委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十八条 | 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。…… | 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。…… |
| 第四十五条 | 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 第五十二条 | 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：……（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；…… | 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：……（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；…… |
| 第五十六条 | 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数，所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数，“过”“低于”均不含本数；所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第五十八条 | 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 | 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
| 第五十九条 | 本议事规则由公司董事会负责解释。 | 本议事规则由公司董事会负责制订、修改及解释。 |
| 四、 | 提名委员会议事规则 |
| 第二条 | 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 | 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 |
| 第五条 | 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事 | 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事 |
| | | | |
| 担任。提名委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。…… | 担任。提名委员会主任（召集人）由全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。…… |
| 第六条 | 提名委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；……（五）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；…… | 提名委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事、高级管理人员的禁止性情形；……（五）具备良好的道德品行，不存在重大失信等不良记录，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；…… |
| 第九条 | 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。…… | 委员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。…… |
| 第十三条 | 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 | 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议，将会议决议连同相关议案报送公司董事会。 |
| 第十五条 | 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 | 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。 |
| 第十八条 | 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。…… | 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开两次会议，包括一次定期会议。…… |
| 第十九条 | ……除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 | ……除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 |
| 第二十一条 | 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 | 提名委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十七条 | 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。…… | 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。…… |
| 第三十条 | …… | …… |
| | | | |
| 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 | 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第四十二条 | 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 第四十九条 | 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：……（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；…… | 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：……（三）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；…… |
| 第五十三条 | 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数。 | 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数，“低于”、“过”均不含本数。 |
| 第五十五条 | 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 | 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 |
| 第五十六条 | 本议事规则由公司董事会负责解释。 | 本议事规则由公司董事会负责制订、修改及解释。 |
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
(2)由于条款的新增和删减，条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
二、《总经理工作细则》
| 条款号 | 修改和完善前 | 修改和完善后 |
| 第三条 | ……（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、关联交易事项：1、总经理运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的10%；2、总经理根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的15%，且当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。……上述1至3项已经按照相关规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 | ……（八）决定以下权限范围内与公司主营业务相关的重大交易事项（包括资产出售和购买、资产租赁、为公司融资提供担保、受赠资产、债权债务重组、委托或受托承包经营、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展项目投资等，但不包括公司日常经营采购EDA软件、IP、光罩费、原材料及委外加工费等事项）：1、总经理运用公司资产所作出的重大交易的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的10%；2、总经理根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，且当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度贷款额度或申请的授信额度。……4、上述1至3项已经按照相关规定履行审批手续的， |
| | |
| | 不再纳入相关的累计计算范围；其中单笔金额超过人民币500万元，或十二个月内累计金额超过人民币3000万元的重大交易事项应当经总经理办公会讨论审议。超过上述权限范围的重大交易事项应当提交公司董事会或股东会审议。…… |
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
三、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
| 修改和完善前 | 修改和完善后 |
| 五、董监事津贴及董监高薪酬上限规范1、董事津贴：（1）独立董事职务津贴：①为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务津贴不与公司经营绩效挂勾，采取固定年度职务津贴。……（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事)职务津贴：非独立董事职务津贴与公司盈利情况相关联，按以下办法实施：①非独立董事职务津贴总额按公司年度归属于上市公司的净利润不高于千分之六的上限提拨；每年实际提拨比例由董事会薪酬与考核委员会确定后，报公司董事会、股东会审议通过。②每一非独立董事具体职务津贴数额（税前），由董事会薪酬与考核委员会按其所承担的责任及技术管理贡献在非独立董事职务津贴总额范围内确定，并授权董事长最终决定及安排具体实施相关事宜。（3）董事交通津贴：①为亲自出席现场董事会及股东会的董事（不含通讯参加人员）派发交通津贴。②为亲自到公司（含子公司）现场履行监督职责的非任职董事派发交通津贴。③每次派发董事交通津贴，必须由出席现场会议的董事亲自签收。④出席现场会议的董事交通津贴为人民币2,000元/次（税后），在公司（含子公司）任职的董事不派发此津贴。（4）董事津贴的派发：①薪酬金额不与公司盈利规模相关联的独立董事薪酬每半年派发一次。②薪酬金额与公司盈利规模相关联的非独立董事薪酬则于年度结算后，次年派发。2、董事、高级管理人员的薪酬上限规定：公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非独立董事、高级管理人员（以下称“董事和高管”）的个人年薪总额（包含薪资、奖金与董事职务津贴等，但不计入股权激励所得、董事交通津贴），原则上与年度经营绩效考评 | 五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬上限规范1、董事津贴：（1）独立董事职务津贴：①为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务津贴不与公司经营绩效挂钩，采取固定年度职务津贴。……（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事)不领取职务津贴。（3）董事交通津贴：①为亲自出席现场董事会及股东会的独立董事（不含通讯参加人员）派发交通津贴。②每次派发独立董事交通津贴，必须由出席现场会议的独立董事亲自签收。③出席现场会议的独立董事交通津贴为人民币2,000元/次（税后）④不在公司（含子公司）任职的非独立董事出席董事会,交通补贴实报实销。（4）董事津贴的派发：独立董事薪酬每半年派发一次。2、董事、高级管理人员的薪酬上限规定：公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非独立董事、高级管理人员（以下称“董事和高管”）的个人年薪总额（包含薪资、奖金等，但不计入股权激励所得），原则上与年度经营绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额度：……（4）董事和高管年薪总额的确定及派发：……③若董事和高管个人年薪总额超过本条规定的薪酬上限或董事会薪酬与考核委员会认定应予调减的，则公司应当在计发绩效薪酬予以相应扣减。…… |
| | |
| 及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额度：……（4）董事和高管年薪总额的确定及派发：……③若计入董事职务津贴后的董事和高管个人年薪总额超过本条规定的薪酬上限或董事会薪酬与考核委员会认定应予调减的，则公司应当在计发绩效薪酬或董事职务津贴时予以相应扣减。…… |
注：(1)上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
中颖电子股份有限公司
董事会2025年8月
