江苏德威新材料股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则第一条为规范江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法应理解为公司或者其他信息披露义务人信息披露的基本标准与要求。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对股票发行、收购重组、股权激励、股份回购以及股票终止挂牌等事项另有规定的，从其规定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种的信息披露另有规定的，从其规定。国家有关部门对挂牌公司的信息披露另有规定的，还应当从其规定并履行信息披露义务。
第三条公司及其他相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导或重大遗漏，并就其信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第四条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致《信息披露规则》规定的
某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。
第二章信息披露的管理与责任第五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。第六条公司信息披露义务人，包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。第七条公司董事会秘书领导下的董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，信息披露负责人是第一负责人。董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。第八条董事会办公室负责妥善保管公开转让说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。第九条涉及查阅经公告的信息披露文件，经信息披露负责人批准，董事会办公室负责提供。
第十条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司其他董事、高级管理人员应就信息披露事务给予董事长、董事会秘书必要的协助。
第十一条信息披露负责人应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知和传达给公司信息披露义务人。第十二条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第十三条公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并及时将有关信息披露所需的资料和信息提供给信息披露负责人。
（二）在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知信息披露负责人列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
（三）为信息披露负责人提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件。
（四）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合信息披露负责人工作。
第十四条公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向信息披露负责人咨询。
第十五条公司董事、信息披露负责人以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第十六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十七条公司指定中国证监会认可的报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。
公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。
第十八条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第二十条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第三章信息披露的范围和内容
第一节定期报告
第二十一条公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告；
（二）公司临时报告；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公共书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书。
第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第二十三条公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，根据全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据全国股转公司相关规定办理。
第二十四条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关
规定。第二十五条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务数据的预计值以及重大变化的原因。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。第二十六条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十七条公司应当在定期报告披露前及时向主板券商提供下列文件：
（一）定期报告全文；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及审计委员会的书面审核意见；
（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。第二十八条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第二十九条公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第二节临时报告
第三十条临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十一条公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。
公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。
第三十二条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十三条公司履行首次披露义务时，应当按照相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第四章信息披露的程序
第三十四条按本办法规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。
公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向信息披露负责人和证券事务部报告与本公司、子公司相关的未公开信息：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事件发生时。
第三十五条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露负责人和证券事务部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十六条信息披露负责人收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。第三十七条公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。
第三十八条定期报告披露程序：
（一）报告期结束后，财务负责人组织协调公司的财务审计，并向证券事务部提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二）信息披露负责人通知相关部门提交编制报告所需要的有关资料；
（三）信息披露负责人组织相关部门在（一）、（二）基础上，编制完整的定期报告，提交总经理审阅修订；
（四）报董事长审阅修订；
（五）提交董事会会议审议修订并批准后，由董事长签发；
（六）信息披露负责人在两个工作日内组织有关人员报送主办券商进行审查并披露。
第三十九条临时报告披露程序：
（一）信息披露负责人得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文稿；
（二）董事会决议、股东会决议在决议形成后，信息披露负责人应尽快组织形成公告文稿；
（三）公告文稿经信息披露负责人审核后，报董事长审定签发；
（四）董事长签发后报主办券商审核后予以公告。
第五章信息披露的具体要求第四十条公司信息披露及时性应做到以下方面：
（一）在法定时间内编制和披露定期报告；
（二）在预先与全国股转公司约定的时间内编制和披露定期报告；
（三）按照国家有关法律、法规及《业务规则》、《信息披露规则》规定的信息披露时限及时公告；
（四）按照规定及时报送并在指定报刊、网站上披露有关文件。
第四十一条公司信息披露真实准确性应做到以下方面：
（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二）公告文稿简洁、清晰、明了；
（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四）电子文件与文稿一致。
第四十二条公司信息披露完整性应做到以下方面：
（一）公告文件齐备；
（二）公告格式符合要求；
（三）公告内容完整，不存在重大遗漏。
第四十三条公司信息披露规范性应做到以下方面：
（一）公告内容符合法律、法规和《信息披露规则》的规定；
（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《信息披露规则》的规定。
第六章信息披露的媒体
第四十四条公司以全国股转公司指定的信息披露网站为信息披露的指定网站。
第四十五条公司所披露的信息可以刊载于公司网站上，但刊载的时间不得先于指定的网站。
第四十六条公司在报刊、互联网等其它公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布等，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司在指定披露平台的信息披露时间。
第四十七条公司各部门和控股子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有关内容应经部门或控股子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信息时，信息披露负责人有权制止。
第七章保密措施
第四十八条公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。
第四十九条公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第五十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十一条当信息披露负责人或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十二条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。
第五十三条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联方等若擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究其应承担的责任。
第五十四条公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第五十五条信息披露负责人作为投资者关系活动的负责人，未经信息披露负责人同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答，记录沟通内容。
第九章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十七条公司各部门和子公司（如有）负责人为各部门、子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司信息披露事务负责人报告相关的信息。
公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本办法。
公司参股公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本办法履行信息披露义务。
第五十八条公司信息披露事务负责人向公司各部门和子公司收集相关信息时，公司各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。
第十章责任追究
第五十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第六十一条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十二条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章附则
第六十三条本办法中“以上”、“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第六十四条本办法与有关法律、行政法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件执行。
第六十五条本办法由公司董事会负责解释。
第六十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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董事会2026年1月