江苏德威新材料股份有限公司
利润分配制度
第一章总则第一条为进一步规范江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第6号——权益分派》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好分红事项的信息披露。
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第二章利润分配顺序
第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三章利润分配政策
第六条公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司合并报表中当年实现的可供分配利润的合理比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。
（四）公司现金分红的条件和比例：公司在累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，鼓励采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第七条利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第八条利润分配政策的调整
如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
第四章利润分配监督约束机制
第九条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十条董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章利润分配的执行及信息披露第十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第十二条公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。第十三条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。第十四条公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十五条公司已披露利润分配实施公告的，若决定延期实施，应当及时披露利润分配延期实施公告。第十六条公司终止实施已经股东会审议通过的利润分配方案的，应当召开董事会、股东会会议审议终止实施利润分配的议案，并在董事会决议后及时以临时公告形式披露终止原因和审议情况。第十七条公司未能在本制度规定期限内实施利润分配的，公司董事会应当于期限届满前披露关于未能按期实施利润分配的致歉公告，并在公告中说明未按期实施的具体原因。未能在规定期限内实施，公司拟取消利润分配的，应当在致歉公告中披露取消的具体原因；拟继续实施利润分配的，原则上应当以已披露的在有效期内的财务数据作为利润分配依据，重新召开董事会、股东会会议进行审议，并于股东会审议通过后的2个月内实施完毕。
第十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章附则
第十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会2026年1月