江苏德威新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了加强江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具体包括：
（一）委托理财、委托贷款；
（二）对子公司、合营企业、联营企业投资；
（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含1年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。第三条公司的对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、行政法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。
第四条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策及产业政策。第六条公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第二章对外投资的决策权限
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司总经理办公会议负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条公司对外投资的审批应严格按照有关法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。
第九条公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。具体权限划分如下：
（一）董事长有权决定按照按一年内累计计算原则，对外投资金额低于2,000万元人民币且低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事宜，董事长应就相关事宜在事后向董事会报备；
（二）董事会有权决定按一年内累计计算原则，对外投资金额等于或超过2,000万元人民且低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事宜；
（三）公司年度累计对外投资金额等于或超过公司最近一期经审计的净资产30%的，应由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议通过后实施。
公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上或超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上或超过3,000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第十条在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章对外投资的内部控制
第十一条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十三条公司总经理办公会议负责组织、安排具体部门对公司投资项目进行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。
第十四条子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司总经理办公会议牵头组织或参与考察与论证。
第十五条公司及子公司重大对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告由公司组织专家或相关专业人员进行评审。
第十六条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。第十七条公司财务部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金管理与会计核算工作。第十八条公司法务专员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。第十九条公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外市场分析等内容进行审核。第二十条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第四章对外投资的实施与监督
第二十一条公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。
第二十二条公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
第二十三条公司总经理办公会议负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期向公司总经理办公会议报告项目的实施情况。
第二十四条总经理应在项目实施后2年内每年至少一次向公司董事会报告项目的实施情况，汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议
召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十五条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。
第五章对外投资的信息披露
第二十六条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他法律、行政法规、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。
第二十七条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间告知公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第二十八条投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。
第六章责任追究
第二十九条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第三十条公司董事、总经理及其他管理人员、相关部门负责人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第七章附则
第三十一条本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。第三十二条本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。第三十三条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。第三十四条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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董事会2026年1月