江苏德威新材料股份有限公司

独立董事制度第一章总则第一条为了进一步完善江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事原则上最多在五家上市公司或挂牌公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条参加全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）组织的独立董事培训。

第二章独立董事的任职资格

第七条独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三）相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及《公司章程》规定的其他条件。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。第十条独立董事及独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

公司董事会应当对审计委员会、公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。

股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事因特殊原因需要提前更换的，应当由董事会提出更换建议，并经股东会批准。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条或第十条规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职

务。独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十七条独立董事因被解除职务或辞职，导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。独立董事因辞职导致存在上述情形的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但拟辞职的独立董事存在法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、全国股转公司以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形的除外。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十八条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十九条、第二十条以及公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会审议的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位

或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第十九条独立董事享有董事的一般职权，并行使下列特别职权：

（一）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（六）依法公开向股东征集股东权利；

（七）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（八）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款（一）至（五）所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及《公司章程》规定的其他事项。

董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。

第二十一条独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占委员成员的多数，并由独立董事担任召集人。

第二十四条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议以及其任职的专门委员会会议。因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确

的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

第二十五条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第五项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事应当持续关注涉及到本制度第二十条所列事项以及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项的相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或及时披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会、全国股转公司报告。

第二十七条公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十八条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十九条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当向全国股转公司及公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者公司董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条独立董事应当向公司股东会提交上一年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。

述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障

第三十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十四条公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十六条本制度下列用语具有如下含义：

（一）“直系亲属”是指配偶、父母、子女；

（二）“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（三）“重大业务往来”是指根据证券监管部门相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券监管部门认定的其他重大事项；

（四）“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

（五）“以上”“高于”含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，参照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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董事会2026年1月