江苏德威新材料股份有限公司
董事会秘书制度
第一章总则第一条为规范江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》等有关法律、行政法规、规范性文件和《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二章董事会秘书的任职资格和职责第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律、计算机应用等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，能够严格遵守有关法律、法规和《公司章程》，忠诚地履行职责。
第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》禁止或不适合担任此职务的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）本公司现任审计委员会成员；
（四）证券交易所、全国股转公司或证券监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司审计委员会成员、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师，不得兼任公司董事会秘书。
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报有关机构或部门备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
第八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或其他人谋取利益。
第九条公司在全国股转公司挂牌后，董事会秘书为公司与全国股转公司的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告。
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认。
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询。
（五）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训，督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。
（六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。
第四章董事会秘书的选聘和解聘
第十条董事会秘书候选人由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第四条规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履职的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十二条公司在全国股转公司挂牌后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向全国股转公司报备。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十四条若董事会秘书离任，公司应当在原任董事会秘书离职后的三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，向全国股转公司报备，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章董事会秘书的法律责任
第十五条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十六条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章附则
第十七条本制度未尽事宜，按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、规范性文件执行。如本制度与《公司章程》或最新法律法规不一致的，应以《公司章程》或最新有效的法律法规为准。
第十八条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议批准立即修订。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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董事会2026年1月