珈伟新能源股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《珈伟新能源股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份。

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准以下事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：公司购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。

下列活动不属于前款规定的交易事项：

购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（七）未达到《公司章程》规定的股东会审议权限的对外担保者或提供财务资助事项由董事会审议批准。

董事会审议对外担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举1名董事履行职务。

第九条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三章董事会会议的召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后在10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。

第十六条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》另有规定的情形除外。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托授权的有效期限；

（五）委托人的签名或者盖章、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事在1次会议上不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有

关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁或其他高级管理人员、独立董事专门会议、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四章董事会会议表决

第二十五条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意。但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十六条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票2种方式，会议表决实行一人一票。

第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律、《公司章程》规定应当回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。

第三十五条与会董事或者其委托代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十六条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。公司为关联方提供担保，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第三十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十八条过半数的与会董事或者过半数的独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关法律规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第五章董事会决议案的执行和反馈

第四十一条除《公司章程》另有约定外，下列事项经董事会会议审核同意后，须提交股东会批准后方能组织实施：

（一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（三）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；

（四）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订《公司章程》的修改方案；

（六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。

第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并自行或授权董事会秘书在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章附则

第四十三条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十四条本规则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本规则的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第四十五条本规则所称“以上”“内”“前”含本数；“超过”“过”不含本数。

第四十六条本规则如有未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第四十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

珈伟新能源股份有限公司

2025年11月