证券代码：300315证券简称：掌趣科技公告编号：2025-059

北京掌趣科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1.限制性股票授予日：2025年11月21日；

2.限制性股票授予数量：3,200.00万股；

3.限制性股票授予价格：2.62元/股；

4.股权激励方式：第二类限制性股票。北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年11月21日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2025年11月21日为授予日，向符合授予条件的72名激励对象共计授予3,200.00万股限制性股票，授予价格为2.62元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、本激励计划的股票来源：自二级市场回购和/或定向增发的A股普通股。

2、限制性股票数量：本激励计划授予限制性股票合计4,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.48%。其中，首次授予3,200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，占本激励计划限制性股票授予总额的

80.00%；预留授予800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。

3、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过72人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为2.62元/股。

5、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

6、本激励计划的归属安排

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授出，归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、公司层面业绩考核本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，均以2025年度为考核基准值，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足触发值（Am）业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

、个人层面绩效考核本激励计划激励对象个人层面的绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核得分确定其归属比例。具体如下：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属的限制性股票但未能归属的部分不得归属，并作废失效。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2025年10月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

2、2025年11月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于取消2025年第三次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

3、2025年10月31日至2025年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到任何异议，无反馈记录。2025年11月14日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年11月14日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-056）。

5、2025年11月21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2025年11月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况本次授予事项的内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2025年11月21日，并向符合授予条件的72名激励对象共计授予3,200.00万股限制性股票，授予价格为2.62元/股。

四、本激励计划限制性股票首次授予情况

（一）授予日：2025年11月21日。

（二）授予价格：2.62元/股。

（三）授予数量：3,200.00万股。

（四）股票来源：自二级市场回购和/或定向增发的A股普通股。

（五）授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过72人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动情况、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，公司已确定2025年11月21日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下：

1、标的股价：5.03元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

2、有效期：15个月、27个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：27.22%、24.64%（深证综指对应年化波动率）；

4、无风险利率：1.40%、1.43%（中债国债对应到期收益率）；

5、股息率：0%。激励对象为公司董事、高级管理人员的，获授的权益归属后存在限售情形，应当扣除未来权益归属后的限售因素影响，参照Black-Scholes模型进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：5.03元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

2、有效期：4年（加权平均限售期）；

3、历史波动率：22.33%（深证综指最近4年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%（中债国债4年期到期收益率）；

5、股息率：0%。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响公司于2025年11月21日向激励对象首次授予限制性股票共计3,200万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：

注

：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。注

：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前

个月不存在买卖公司股票的行为。本次激励计划的首次授予激励对象不包括持股5%以上股东。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见

1、根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。本激励计划首次授予的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。

3、根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

5、公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意确定授予日为2025年11月21日，并向符合首次授予条件的72名激励对象共计授予3,200.00万股限制性股票，授予价格为2.62元/股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。激励对象主体资格合法、有效。综上，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。

八、法律意见书的结论意见北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的约定。

九、独立财务顾问的结论意见北京博星证券投资顾问有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关规定。

十、备查文件

（一）第六届董事会第五次会议决议；

（二）第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

（三）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

（四）《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（五）《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

北京掌趣科技股份有限公司董事会

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