证券代码：300308证券简称：中际旭创公告编号：2025-107
中际旭创股份有限公司关于控股孙公司实施股权激励的公告
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2025年
月
日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股孙公司实施股权激励的议案》，具体内容公告如下：
一、交易概况为进一步建立、健全公司及子公司经营机制和长效激励约束机制，激发控股孙公司重庆君歌电子科技有限公司（以下简称“君歌电子”）管理团队和核心技术(业务)骨干的能动性和创造力，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进君歌电子持续、稳健、快速的发展，君歌电子拟通过新设员工持股平台增资的方式对核心员工进行激励。
本激励计划君歌电子拟增加注册资本
921.38万元（以最终实际认购的数量为准），占君歌电子目前注册资本的
11.11%。其中：首次授予部分增加注册资本
634.00万元，占君歌电子目前注册资本的
7.65%，占本激励计划新增出资总额的
68.81%；预留部分增加注册资本
287.38万元，占君歌电子目前注册资本的
3.47%，占本激励计划新增出资总额的
31.19%。若本激励计划全部出资完成后，君歌电子的注册资本将由8,292.38万元增加至9,213.76万元，仍为公司合并报表范围内的公司。
二、君歌电子基本情况
（一）重庆君歌电子科技有限公司
| 公司名称 | 重庆君歌电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500112086332697T |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 注册资本 | 82,923,809.52元人民币 |
| 法定代表人 | 程洪平 |
| 成立日期 | 2013年12月24日 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区空港东路289号2号标准厂房17号楼第1、2、3层、18号楼第2、3层 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；设计、制造、加工、销售：电子产品（不含电子出版物）、汽车配件、摩托车配件（以上两项制造、加工不含发动机）、通用机械零部件、橡塑产品、冶金炉料；销售：机电设备、建筑材料、化工产品（以上两项皆不含危险化学品）、钢材；金属表面处理；货物进出口；汽车配件设计及相关技术咨询服务；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）君歌电子主营业务君歌电子主营业务为超声波雷达、视觉传感器及车身控制器等产品研发、生产和销售，目前已取得比亚迪、上汽、广汽、长安、长城、东风等国内知名汽车厂的一级供应商资质并实现量产供货。君歌电子依托在超声波与视觉领域的客户资源，着力布局智能驾驶和车身电子领域，以超声波雷达、视觉传感器为基础，致力于成为智能驾驶领域集销售、研发、生产于一体的综合性企业。君歌电子目前的主要产品为超声波感知类产品和视觉感知类产品，包括超声波雷达、摄像头和控制器等产品。
（三）君歌电子股权结构
| 股东名称 | 出资金额（人民币/元） | 出资比例 |
| 江苏智驰致远控股有限公司（公司全资子公司） | 60,190,476.19 | 72.59% |
| 刘世勇 | 13,433,333.33 | 16.20% |
| 李丹 | 3,348,000.00 | 4.04% |
| 甘在斌 | 2,232,000.00 | 2.69% |
| 章健 | 1,240,000.00 | 1.50% |
| 程洪平 | 1,240,000.00 | 1.50% |
| 余浬 | 620,000.00 | 0.75% |
| 叶代禄 | 620,000.00 | 0.75% |
| 合计 | 82,923,809.52 | 100.00% |
（四）君歌电子主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
| 流动资产合计 | 86,794.85 | 74,301.31 |
| 非流动资产合计 | 8,613.96 | 17,969.39 |
| 资产总计 | 95,408.81 | 92,270.70 |
| 流动负债合计 | 54,675.82 | 51,700.13 |
| 非流动负债合计 | 2,875.12 | 3,345.13 |
| 负债合计 | 57,550.94 | 55,045.27 |
| 所有者权益合计 | 37,857.87 | 37,225.43 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
| 营业收入 | 76,165.91 | 42,200.45 |
| 营业利润 | 3,123.17 | -1,149.48 |
| 净利润 | 2,989.84 | -854.42 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,585.16 | 8,208.73 |
注：2024年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具了普华永道中天苏州审字(2025)第0009号《审计报告》，2025年1-9月财务数据未经审计。
三、本次股权激励计划的主要内容
（一）激励对象
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
人，均为君歌电子董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干（含控股子公司）；预留部分涉及的激励对象在公司董事会审议通过本次激励计划之日起
个月内确定，具体名单由君歌电子股东会确定。
（二）股权激励的来源及数量本次激励计划为新设员工持股平台（具体名称以工商登记为准）对君歌电子进行增资。本激励计划君歌电子拟增加注册资本921.38万元（以最终实际认购的数量为准），占君歌电子目前注册资本的11.11%。其中：首次授予部分增加注册资本
634.00万元，占君歌电子目前注册资本的7.65%，占本激励计划新增出资总额的
68.81%；预留部分增加注册资本287.38万元，占君歌电子目前注册资本的3.47%，占本激励计划新增出资总额的31.19%。
（三）激励计划激励对象分配情况
| 姓名 | 职位 | 出资金额（元) | 对应君歌电子注册资本 | 占出资总额比例 | 占目前总股本比例 |
| 程洪平 | 董事、总经理 | 1,750,000 | 500,000 | 5.43% | 0.60% |
| 李丹 | 副董事长 | 1,050,000 | 300,000 | 3.26% | 0.36% |
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）人员70人 | 19,390,000 | 5,540,000 | 60.13% | 6.68% | |
| 预留部分 | 10,058,300 | 2,873,800 | 31.19% | 3.47% | |
| 合计 | 32,248,300 | 9,213,800 | 100.00% | 11.11% | |
（四）激励计划时间安排
1、本激励计划的授予日首次授予部分授予日为本次激励计划获得公司董事会及君子电子股东会批准之日。预留部分授予日为君子电子股东会批准之日。
2、本次激励计划的行权安排
（1）首次授予部分行权安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12月内至首次授予日起24个月内的最后一个工作日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个工作日起至首次授予日起36个月内的最后一个工作日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个工作日起至首次授予日起48个月内的最后一个工作日当日止 | 40% |
（2）预留部分的行权安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起18个月后的首个工作日起至首次授予日起30个月内的最后一个工作日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起30个月后的首个工作日起至首次授予日起42个月内的最后一个工作日当日止 | 50% |
（五）授予价格及资金来源
、授予价格本激励计划授予的激励股权的授予价格为每
元注册资本
3.50元。
、资金来源激励对象出资的资金来源为自有或自筹资金。
（六）业绩考核情况
、君歌电子业绩考核要求首次授予部分在2026年-2028年财务业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予部分第一个行权期 | 2026年度营业收入不低于13亿元或归母净利润不低于0.5亿元 |
| 首次授予部分第二个行权期 | 2026年度及2027年度营业收入累计不低于30亿元或归母净利润累计不低于1.35亿元 |
| 首次授予部分第三个行权期 | 2026年度、2027年度及2028年度营业收入累计不低于50亿元或归母净利润累计不低于2.35亿元 |
| 预留部分在2027年-2028年财务业绩考核目标如下： | |
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留部分第一个行权期 | 2027年度营业收入不低于17亿元或归母净利润不低于0.85亿元 |
| 预留部分第二个行权期 | 2027年度及2028年度营业收入累计不低于37亿元或累计归母净利润不低于1.85亿元 |
净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励当期成本摊销的归属于君歌电子的扣除非经常性损益的净利润。若君歌电子公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的激励股权均不得行权。
（2）个人绩效考核要求君歌电子经营管理委员会对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股权数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股权数量：
| 个人绩效考核等级 | 行权比例 |
| A、B | 100% |
| C | 50% |
| D、E | 0% |
激励对象当年实际行权的股权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至以后年度。
（七）其他
授权公司及君歌电子管理层办理君歌电子本次股权激励相关事宜，包括但不限于本次股权激励方案的实施（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关文件等，授权期限为本次股权激励的存续期。
四、本次股权激励的定价依据及合理性说明
本次股权激励授予价格为金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0350号《资产评估报告》估值对应股东转让价格（7元/1元注册资本）的50%，即为3.5元/1元注册资本。
综合考虑君歌电子历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现其未来稳健发展与激励效果相统一的目标，本次激励计划设置了君歌电子公司层面的业绩指标，有助于反应经营现状、行业特点和未来成长性。此外，公司对个人也设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价；综上所述，本次股权激励业绩考核指标具备合理性。
五、本次股权激励对公司的影响本次股权激励计划的实施有助于推动君歌电子的长远发展，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进了员工与公司共同成长与发展。本次股权激励计划的实施不会影响公司对君歌电子的控制权，君歌电子仍为公司合并报表范围内的子公司，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来重大不利影响，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次股权激励计划对财务和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本次授予股权的公允价值参考金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0350号《资产评估报告》估值对应股东转让定价（7元/1元注册资本）与授予价格3.5元的差额，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。首次授予部分在相关年度摊销情况如下：
| 年度 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 合计 |
| 计入报表成本-税前（元） | 837,628 | 10,051,533 | 6,918,827 | 3,516,061 | 865,951 | 22,190,000 |
注：
、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予价格、授予数量相关，还与实际生效和失效数量有关；
、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
君歌电子股份支付费用的摊销对其有效期内各年净利润有所影响，但本次股权激励计划实施后，将进一步提升君歌电子员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，进而对经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
七、备查文件
、中际旭创第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2025年11月22日