海峡创新互联网股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年修订）第一章总则第一条为进一步完善海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规章，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司证券事务部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第五条本制度所指内幕信息是根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件。

第六条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（六）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股情况或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员或公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息登记备案及流程

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写《内幕信息知情人员档案》，及时记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相

关监管机构查询。

第九条公司应及时补充完善内幕信息知情人登记备案信息，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称、身份证号码或证件号码、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息的地点、知悉内幕信息的方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。内幕信息知情人员档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十条上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照要求填写上市公司内幕信息知情人员档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条证券事务部负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的情况，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深交所的要求及时报备《内幕信息知情人员档案》和《重大事项进程备忘录》。

公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确及时和完整。

第十二条公司董事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知

情人的变更情况。

上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人员档案》。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人员档案》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人员档案》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人员档案》应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好登记工作。

上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第四章内幕信息的报告、传递及审核

第十五条公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。

第十六条公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书或证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务。

第十七条公司应保证第一时间在信息披露指定报刊或者其他法定媒体披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于信息披露指定报刊或者其他法定媒体。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

第五章保密及处罚

第十八条董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。

第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露、报道、传送公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，更不得买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品或配合他人操纵公司证券交易价格。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。

第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，对内幕信息知情人员买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第六章附则

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

海峡创新互联网股份有限公司

二〇二五年十月

海峡创新互联网股份有限公司

内幕信息知情人员档案内幕信息事项：

证券简称：证券代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

上市公司内幕信息知情人档案格式

注

内幕信息事项

注

：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

重大事项进程备忘录

公司简称：海峡创新公司代码：

300300所涉及重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

海峡创新互联网股份有限公司

内幕信息知情人告知书

致：

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所的交易规则等有关法律、法规以及《海峡创新互联网股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。海峡创新互联网股份有限公司所涉事项，属于重大事项。

根据法律法规及相关监管规定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知如下：

从即日起需遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖海峡创新互联网股份有限公司股票或者建议他人买卖海峡创新互联网股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵海峡创新互联网股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。

贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通知本公司。贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备案。

特此告知。

海峡创新互联网股份有限公司（盖章）

年月日

保密承诺函

致海峡创新互联网股份有限公司：

本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：

本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。

本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。

如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕知情人员档案。

本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位（承诺人）：

承诺时间：年月日