证券代码：300291证券简称：百纳千成上市地：深圳证券交易所

北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）

签署日期：二〇二五年十二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 3目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、普通术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 7重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案简要介绍 ...... 8

二、募集配套资金情况 ...... 11

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 13

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

七、待补充披露的信息提示 ...... 17

重大风险提示 ...... 18

一、本次交易相关风险 ...... 18

二、与标的资产相关的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 22

第一节本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景和目的 ...... 23

二、本次交易方案概况 ...... 25

三、本次交易的性质 ...... 26

四、标的资产评估及作价情况 ...... 27

五、本次交易的具体方案 ...... 27

六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 32

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 32

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 33

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（三）本次重组的支付方式

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事多格式影视业务及营销业务。众联世纪是一家专业的数字化智能化营销综合服务商，依托自研的全场景全链路营销技术服务系统，为客户提供优质的一站式数字化智能化营销解决方案，已成为通信行业数字营销的头部服务商之一，并逐步将业务拓展至金融、电商等行业。通过本次交易，上市公司可拓展营销业务布局，接入中国主流的数字广告流量与云计算生态，为客户提供

更加全渠道、全链路数字化营销解决方案，提升综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、众联世纪整体由股份有限公司变更为有限公司；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见上市公司控股股东出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见

上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司现时持有的上市公司股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增取得的上市公司股份。

3、如本公司后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

上市公司实际控制人承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人现时持有的上市公司股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增取得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本

人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与目标公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

（六）本次交易存在方案调整的风险

本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策变化的风险

我国数字营销行业作为国家鼓励发展的新兴互联网细分领域，正处于快速创新与规范化发展并行的阶段。随着互联网技术迭代、社交媒体广告形式创新及行业商业模式的持续升级，数字营销行业的法律监管体系也在根据行业发展实际进行动态调整与优化完善，旨在推动行业持续健康发展。

目标公司深耕数字营销领域，其经营发展与行业监管政策密切相关。若未来监管部门针对数字营销内容规范、数据安全、营销模式合规性等方面出台新的监管要求或调整现有政策，可能导致目标公司需要对业务流程、合规管理体系等进行适应性调整，进而可能产生短期经营调整压力，对其经营效率产生一定影响。

（二）技术及业务模式创新风险

数字营销是互联网与营销的交叉行业，相关技术手段和业务模式创新迭代速度极快。为适应行业的技术迭代以及客户多样化的需求，目标公司需要持续进行技术研发创新，并相应更新原有技术平台、优化算法，紧跟行业发展趋势，积极探索新的业务模式，否则将难以在激烈的市场竞争中生存。由于技术及业务模式创新存在一定前瞻性和不确定性，受目标公司技术水平、市场判断、资金实力等多方面因素影响，可能出现目标公司技术和业务模式不能满足市场和客户需要，影响上市公司业务长期稳定发展，对上市公司盈利能力造成不利影响的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

我国数字营销行业属于开放性行业，行业内参与者众多且细分化程度较高，随着互联网影响力的不断扩大，越来越多企业涌入了数字营销领域。近年来，随

着我国互联网用户增量带来的流量红利逐渐消失，客户对于营销服务质量的要求愈发提高，数字营销服务行业的竞争将继续加剧，在技术和资源等方面不具备优势的企业将逐步被市场淘汰。虽然目前目标公司业务经营情况良好、业务种类齐全，但数字营销行业市场及产业链结构复杂，若目标公司不能制定有效的业务发展规划并落实，保持技术和服务等竞争优势，则可能在激烈的市场竞争中丧失客户资源，处于不利的竞争地位。

（四）数据安全的风险目标公司深耕于数字营销行业，凭借多年的积累，积累了涵盖不同领域、不同行业、不同受众的大量营销投放数据。虽然目标公司采用了防火墙、数据加密等技术，以确保数据资源的安全存储和使用，但若目标公司受到黑客攻击或互联网病毒等影响，将可能导致目标公司数据泄露或损失，损害目标公司声誉的同时影响目标公司营销推广能力，对目标公司盈利能力造成不利影响。

（五）技术泄密和核心技术人员流失风险

目标公司经过多年的研发创新积累，形成了多项核心技术，并申请了专利、软件著作权等知识产权。目标公司知识产权数量较多且覆盖目标公司业务经营的各个方面，并构成目标公司的关键竞争力，如目标公司研发成果泄密或受到侵害，将给目标公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持技术迭代与运营稳定的重要基础，如目标公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。

（六）客户较为集中的风险

目标公司深耕通信行业数字营销领域，目前已与中国移动、中国联通和中国电信等我国主要电信运营商形成了稳定的合作关系，相关电信运营商为目标公司的主要客户。但若未来出现目标公司违反电信运营商规定、电信运营商内部营销政策变化等情况，则目标公司将面临经营业绩下滑、盈利能力承压，对目标公司的经营稳定性构成重大不利影响的风险。

（七）供应商较为集中的风险当前，国内互联网媒体流量资源主要集中在抖音、腾讯、快手等头部媒体手中，目标公司与抖音、腾讯、快手等国内头部互联网媒体建立了稳定良好的合作关系。但由于互联网市场呈现显著的马太效应，头部媒体用户规模较大、市场份额占比较高，导致目标公司用户流量采购集中度较高。但若目标公司出现违反媒体平台规则、相关账号被封禁或被媒体平台取消代理资格等情况，虽然目标公司可向其他媒体采购流量，但仍将对目标公司的业务开展造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司主营业务存在优化空间，需要拓展新的发展方向上市公司的主营业务涵盖多格式影视业务和营销业务等领域。影视业务方面，虽然上市公司在影视领域拥有深厚的积淀，但受宏观经济环境及行业周期性调整影响，多格式影视业务的业绩存在一定波动，内生增长动能阶段性受阻。营销业务方面，公司虽有部分优质品牌客户资源，但该业务尚缺乏数据驱动的精准服务能力，增长相对缓慢，有必要引入在相关领域具备成熟业务模式和领先技术的外部资源。为增强抗风险能力，上市公司有必要通过外延式并购，引入和主营业务相同或类似、具备较强协同效应的优质标的，扩大经营规模，增强业务优势，进而提升综合竞争实力，促进上市公司健康长远发展。

2、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。

本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，提高上市公司综合竞争力本次交易通过引入在数字营销领域具备成熟业务模式和领先技术的目标公司，充分发挥双方的协同效应。一方面，目标公司拥有贯穿数字营销业务链条上下游的核心技术系统，可以与上市公司以媒介资源、品牌服务和第三方平台为主的营销模式形成明显的协同互补；另一方面，借助目标公司核心技术系统与研发能力，上市公司能够进一步提升对品牌客户的服务深度，打破营销场景的服务壁垒，构建“线上+线下”品效合一的全域营销服务体系。因此，通过本次交易，上市公司能与目标公司实现深度协同，优化业务结构，提升自身的综合竞争力。

2、增强持续经营能力，促进上市公司稳健发展上市公司的多格式影视业务具有“高投入、长周期”的行业特征，业绩易受行业周期、内容创作节奏等因素影响呈现阶段性波动。目标公司在数字营销领域沉淀深厚，通过自主研发的技术系统与平台化工具，构建了覆盖广告投放管理、精准数据分析、人工智能算法协同等核心能力，有效提升了运营效率与服务水平，现已成长为通信行业数字营销细分领域的头部服务商。在此基础上，目标公司积极拓展业务边界，成功将服务延伸至金融、电商等多个高增长潜力领域，客户结构持续优化，为业务持续增长奠定了坚实的渠道与资源基础，具备较强的经营稳定性。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。这一举措不仅有助于上市公司丰富业务结构、实现多元化发展，更能通过目标公司稳定的经营业绩与现金流，有效对冲影视业务的周期性波动风险，显著增强上市公司的持续经营能力与抗风险能力，进一步提升整体业绩的稳定性与可持续性。

3、夯实长期发展基础，优化上市公司股东回报

借助本次交易，上市公司将成功打破“影视制作+传统广告代理”的业务瓶颈，实现战略突围。上市公司将全面承接目标公司全产业链数字营销业务，获取其成熟的数字化智能营销技术体系与稀缺的运营商数据资源，从“内容提供商/传统广

告运营商”转变为“内容提供+数据驱动+AI赋能的综合营销解决方案服务商”，深度契合国家数字经济发展战略导向。

与此同时，目标公司的核心营销技术模型与数据洞察分析能力可反向赋能上市公司现有影视及文旅业务，通过精准优化受众定位、内容创作方向及全周期宣发策略，可以显著提升影视内容投产效果，为上市公司持续提供稳定的现金流与新的利润增长点，最终实现上市公司价值提升，为全体股东持续创造稳健回报。

二、本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司众联世纪100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得众联世纪100.00%股份的具体方式为：

（1）向国科鼎鑫、林欣扬等7名交易对方购买其合计持有的众联世纪64.15%股份；

（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等4名交易对方购买其持有的兴聚盛传100%股权，以间接取得众联世纪24.53%股份；

（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等20名交易对方购买其持有的鼎创世纪100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪1%的GP财产份额），以间接取得众联世纪11.33%股份。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）发行股份募集配套资金本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的企业未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计部分交易对方持有公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人均为何剑锋，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司众联世纪100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得众联世纪100.00%股份的具体方式为：

（1）向国科鼎鑫、林欣扬等7名交易对方购买其合计持有的众联世纪64.15%股份；

（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等4名交易对方购买其持有的兴聚盛传100%股权，以间接取得众联世纪24.53%股份；

（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等20名交易对方购买其持有的鼎创世纪100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪1%的GP财产份额），以间接取得众联世纪11.33%股份。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为林欣扬、连志尧、骆龙泉、国科鼎鑫等25名交易对方。

3、交易价格

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为

4.80元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交易对方持有的标的资产交易作价（不包含现金支付的金额）/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

、股份锁定期

交易对方取得的上市公司股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日）起

个月内不得转让。但若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足

个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起

个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方用于认购新增股份的标的资产持续

拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

经双方协商一致并签署补充协议，对交易对方通过本次交易取得的部分上市公司股份的锁定期另有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规定的，从其约定。股份锁定期内，交易对方在本次交易中取得的公司股份因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若交易对方所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。

7、过渡期损益安排

交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行

股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、定价基准日、定价原则及发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事多格式影视业务及营销业务。目标公司是一家专业的数字化智能营销综合服务商，依托自研的全场景全链路营销技术服务系统，目前主要为通信、金融、电商等行业的客户提供优质的一站式数字化智能营销解决方案。通过本次交易，上市公司将全面承接目标公司全产业链数字营销业务，获取其成熟的数字化智能营销技术体系与稀缺的运营商数据资源，实现从“内容提供商/传统广告运营商”转变为“内容提供+数据驱动+AI赋能的综合营销解决方案服务商”。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

本次交易已履行及尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司众联世纪及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）标的公司兴聚盛传及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（五）标的企业鼎创世纪作出的重要承诺

（本页无正文，为《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

北京百纳千成影视股份有限公司

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