中信建投证券股份有限公司

关于北京利德曼生化股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年十一月

独立财务顾问声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向利德曼全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及利德曼与交易对方签署的《股份收购协议》《业绩承诺及业绩补偿协议》，利德曼及交易对方提供的有关资料，利德曼董事会编制的《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向利德曼全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 6

一、一般释义 ...... 6

二、专业释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案 ...... 11

二、本次交易标的资产的评估情况 ...... 12

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 12

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 16

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16

六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、与标的资产相关的风险 ...... 24

第一章 本次交易概况 ...... 29

一、本次交易的背景和目的 ...... 29

二、本次交易具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 35

四、标的资产评估及作价情况 ...... 36

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 36

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 36

七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 36

第二章 上市公司基本情况 ...... 46

一、基本信息 ...... 46

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 47

三、股东结构及前十大股东情况 ...... 50

四、最近三年主营业务发展情况 ...... 51

五、主要财务数据 ...... 52

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 53

七、最近三十六个月内控股权变动情况 ...... 53

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 53

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 53

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 54

十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 54

第三章 交易对方基本情况 ...... 55

一、交易对方基本情况 ...... 55

二、其他事项说明 ...... 70

第四章 交易标的基本情况 ...... 71

一、基本情况 ...... 71

二、历史沿革 ...... 71

三、最近三年增减资、股权转让情况 ...... 94

四、股权结构及产权控制关系 ...... 95

五、子公司及下属分支机构 ...... 98

六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 99

七、主要财务数据 ...... 106

八、主营业务发展情况 ...... 107

九、最近三年评估、改制情况 ...... 126

十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 126

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 128

十二、其他需要说明的情况 ...... 133

第五章 标的资产评估 ...... 135

一、拟购买资产评估情况 ...... 135

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 181

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 187

第六章 本次交易主要合同 ...... 189

一、《股份收购协议》 ...... 189

二、《业绩承诺及补偿协议》 ...... 196

第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 201

一、基本假设 ...... 201

二、本次交易的合规性分析 ...... 201

三、本次交易资产定价合理性分析 ...... 207

四、本次交易的评估合理性分析 ...... 207

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 208

六、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 210

第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 212

一、独立财务顾问内核程序 ...... 212

二、独立财务顾问内核意见 ...... 212

第九章 独立财务顾问结论意见 ...... 213

附件一：先声祥瑞拥有的专利权情况 ...... 216

附件二：先声祥瑞拥有的商标权情况 ...... 217

附件三：先声祥瑞备案的域名情况 ...... 225

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

凯杰企业管理（上海）有限公司，母公司凯杰QIAGEN公司是一家专注于生物分子样品制备解决方案的跨国企业

中华人民共和国境内（为本独立财务顾问报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

二、专业释义

除特别说明外，本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）重组方案概况

（二）本次重组支付方式

单位：万元

二、本次交易标的资产的评估情况

单位：万元

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

1、上市公司主营业务向体内诊断、创新疫苗领域延伸，覆盖更广阔的业务领域

上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，体外诊断试剂产品线包括生化类、免疫类等；自产诊断仪器主要为全自动化学发光免疫分析仪；生物化学原料产品包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、精细化学品等。上市公司的产品主要应用在各类疾病的临床诊断，产品已广泛应用于国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所及高校研发中心等机构客户。

标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前核心销售产品为TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。在结核筛查领域，先声祥瑞核心产品TB-PPD为国内独家产品，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品、2018版《国家基本药物目录》、为甲类医保药品，销售范围覆盖全国31个省、市、自治区，市场地位领先。先声祥瑞利用已有业务基础，打造覆盖结核的“初筛-诊断-确诊-耐药检测-预防型药物-治疗型药物”综合产品矩阵（见下图）的“结核领域一体化解决方

案服务商”。

注：红框显示为已上市或即将上市产品另一方面，先声祥瑞是我国为数不多的疫苗生产许可证持证企业之一，聚焦尚未满足临床需求的人用创新疫苗。先声祥瑞应用于脑膜炎领域的Xs03项目已提交pre-IND，还有多个创新项目处于临床前阶段。

上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入行业壁垒高、市场前景更为广阔的生物制品行业，大大缩短了重新研发产品并建立相应的市场渠道的周期，降低了上市公司进入新业务领域的技术、人才、管理风险。使上市公司快速实现业务转型，形成“生物制品+体外诊断”双主业，通过自主研发+外部合作双轮驱动，继续在疫苗等创新生物制品领域开拓新的增长机会，提高上市公司成长天花板，为更好地回报上市公司投资者创造有利条件。

2、上市公司将取得先声祥瑞控制权，增厚上市公司盈利水平

本次交易完成后，上市公司将持有先声祥瑞70%股份，先声祥瑞将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，上市公司财务状况将得到进一步改善，有利于维护上市公司股东的利益。

3、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力

上市公司完成本次交易后，利德曼与标的公司有望在以下几方面形成协同效应：

（1）优化体外诊断业务布局

利德曼业务高度集中于生化诊断领域，2024年收入占比超80%，产品管线主要集中在肝功、肾功、心肌等常规检验项目，除ST-2 外差异化项目较少。标的公司围绕结核领域，也布局了IVD产品，IGRA已于2025年获批上市、结核分子及耐药诊断试剂盒产品将于2026/2027年陆续上市。

收购标的公司后，上市公司可横向巩固IVD常规检测基本盘，纵向通过先声祥瑞切入结核病专科诊断领域，实现“筛查→辅助诊断→伴随诊断”的深度布局。以结核病专科为标杆，未来可复制模式至更多专科疾病诊断（呼吸、感染、自免、肾内等）领域，打造“常规诊断+专科诊断”新格局，显著提升综合服务能力、产品市场壁垒以及盈利能力。

（2）实现渠道优势互补和协同

利德曼主要优势在于医院检验科渠道，标的公司核心优势在于疾控系统和医院部分临床科室（结核科、呼吸科、感染科、风湿免疫科、肾内科）渠道。利德曼积累的医院检验科渠道可加速标的公司现有及在研IVD产品（如IGRA或分子耐药诊断）的医院终端准入与上量。标的公司凭借覆盖全国85%以上疾控中心的网络，为利德曼具有筛查属性（政府/疾控主导的筛查、健康管理项目等）的IVD产品提供强大的疾控系统渠道支持；标的公司的临床科室渠道将进一步助力利德曼“常规诊断+专科诊断”业务布局的实现。

（3）产品和技术协同

利德曼具有生化诊断试剂、化学发光试剂和仪器研发、生产能力，在生物酶、抗原抗体原料领域有较强的开发与生产能力。先声祥瑞已初步具备酶联免疫法、分子诊断等方面的技术储备。利德曼可为标的公司在IVD领域提供较大助力，并和标的公司可在分子诊断、酶联免疫等IVD平台共同推进产品研发。

举例来说，IGRA产品目前在市场上存在酶联免疫法和化学发光法两条技术路径，标的公司目前产品采用酶联免疫法，利德曼凭借已有技术积累可快速研发推出化学发光法产品，丰富并购成功后主体在结核筛查诊断领域的产品矩阵。利德曼在生物酶、抗原、抗体原料领域的开发还可为标的公司供应核心原料，降低其采购成本。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。本次交易完成后，广州经济技术开发区管理委员会仍为上市公司实际控制人。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对先声祥瑞的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（容诚阅字[2025]100Z0015号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：基本每股收益=扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润/上市公司发行在外的普通股加权平均数

本次交易完成后，公司2024年度和2025年1-7月基本每股收益将分别从-

0.14元/股上升到0.06元/股和从-0.02元/股上升到0.06元/股，公司2024年、2025年1-7月每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司的决策程序

（1）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

（2）本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；

（3）本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过；

（4）本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

2、交易对方的决策程序

（1）上海百家汇、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易；

（2）南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关方案；

2、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易；

3、取得全国股转公司出具的合规性确认意见；

4、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：

“本次交易符合上市公司的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本单位原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东

上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司已作出如下承诺：

“自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本单位持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。

如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本单位承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：

“自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。

如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本人承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，独立董事专门会议审议了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。

（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（容诚阅字[2025]100Z0015号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下：

注：基本每股收益=扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润/上市公司发行在外的普通股加权平均数

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对

标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：

“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、上市公司控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东的相关承诺：

“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中已实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出

具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，并存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）业绩承诺无法实现及履约的风险

公司已经与上海百家汇等3名交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。同时，尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构金证评估以2025年7月31日为评估基准日出具的经广州开发区控股集团有限公司备案的《评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

虽然专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并执行了评估的相关规定，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，使得本次评估的相关假设无法达到，则可能导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，假设以2025年7月31日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约10.19亿元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

（六）资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式支付交易款项，

并根据协议规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司将面临经营管理方面的挑战。尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但由于管理方式的差异，仍不排除出现本次交易完成后双方难以实现有效整合的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

医药行业政策风险：随着国家深入推进医疗改革，各项政策陆续发布、工作逐步落地，尤其是公立医院改革、医保控费、药品价格治理、药品集中带量采购、医药销售合规等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响。若标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，无法持续提高核心竞争力，其生产经营可能会受到不利影响。

结核诊疗行业政策风险：近年来，国家高度重视结核病防治工作，多项具有针对性的政策规划相继出台。《“健康中国2030”规划纲要》明确提出建立结核病防治综合服务模式，加强耐多药肺结核筛查和监测，规范肺结核诊疗管理。《学校结核病防控工作规范（2017版）》要求结核病检查项目作为新生入学体检和教职员工常规体检的必查项目。2019年，八部委联合发布《遏制结核病行动计划（2019-2022年）》，强调扩大对65岁以上老年人、糖尿病患者、艾滋病病毒感染者/艾滋病患者等重点人群的主动筛查覆盖；要求将结核病检查列为新生入学体检和教职工入职体检的检查项目，提高入学新生结核病检查比例；在高疫情的贫困地区，结合全民健康体检工作，开展结核病主动筛查。在疫情严重的乡镇，开展结核病普查。若未来结核诊疗行业政策发生变化，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。

（二）市场竞争风险

我国医疗体制改革不断深化，医药行业的研发要求、质量要求不断提高，招标体系、价格体系逐步完善，行业集中度稳步提升，行业内企业间竞争日趋激烈，对于国内药品市场产生一定影响。同时，市场同类竞品对标的公司未来的业务增长、毛利率水平构成压力，对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。如果未来标的公司不能持续加快新产品开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络并增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（三）新药研发及商业化相关风险

药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。标的公司核心在研产品之一的Xs02目前处于临床III期阶段，虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的上市成功率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。

一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市销售。尽管标的公司已成功实现结核病诊疗产品的商业化生产与销售，拥有成熟完善的自建营销体系，但由于在研产品中存在流脑疫苗等创新产品，涉及医院科室与患者群体不一，若标的公司销售团队未能充分把握其他类型、其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广不达预期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果与经济效益。

（四）单一产品依赖风险

报告期内，标的公司核心产品TB-PPD的收入占比分别为95.95%、90.47%、

77.92%，呈现下降趋势，主要系药品推广服务等收入快速增长，丰富了收入来源，一定程度降低了产品单一风险。但除核心产品TB-PPD外，标的公司多款产品仍处于临床前研究或临床试验阶段，暂未获批上市，以TB-PPD销售为主的经营模式短期内难以改变。若其他疗法及产品的推出与推广加剧市场竞争，或标的公司市场营销策略不当影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈

利能力和未来发展前景造成不利影响。

（五）业绩下滑风险

在模拟剥离mRNA业务口径下，报告期内，标的公司实现营业收入分别为65,289.15万元、58,234.95万元、22,762.09万元，实现净利润分别为21,042.53万元、18,013.61万元、5,967.95万元，整体有所下滑，主要原因系：①标的公司的销售模式以经销模式为主，以客户签收为收入确认主要依据。2024年下半年开始，标的公司对销售体系主要考核指标由发货确认的销售收入调整为终端使用的销售额，经销体系内存货逐渐消化、回归合理水平；②部分省份财政紧张，导致结核病筛查专项经费出现阶段性波动；③竞争对手加大产品市场推广力度等。尽管本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑市场竞争及政策环境的影响，且标的公司的TB-PPD具有较强的竞争优势、稳定的终端市场需求，但受同类产品市场竞争加剧的影响，若TB-PPD的销售情况不及预期，或标的公司销售体系考核指标发生重大变化，标的公司业绩均可能出现重大变化或进一步下滑的风险。

（六）代理产品富马酸贝达喹啉片相关风险

为扩大标的公司在结核诊疗领域的市场影响力、实现“结核诊疗一体化”战略，标的公司自2024年起为海南先声的耐药结核病治疗药品富马酸贝达喹啉片提供市场推广服务。标的公司的推广服务收入受多重因素影响，包括但不限于协议条款（如合作期限、续约条件）、供应商供货稳定性、市场竞争格局变化、终端市场需求波动及国家政策调整等。上述因素均可能影响当前协议的完全履行、降低后续合作的稳定性，进而导致推广服务收入出现波动。

2024年、2025年1-7月，富马酸贝达喹啉片的推广服务收入分别为3,224.56万元、3,745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%，呈上升趋势。若未来标的公司与海南先声合作关系发生变化，或富马酸贝达喹啉片的市场竞争格局发生变化，将对标的公司业绩造成不利影响。

（七）销售推广费用进一步增加导致盈利能力下降的风险

标的公司的核心产品TB-PPD为我国结核病群体筛查最常用产品之一，但目前在老年人、糖尿病人群、激素药物使用人群的应用渗透率仍有较大提升空

间。报告期内，标的公司主要通过拜访终端医疗机构及各级疾控中心，举办推广会议等方式实现产品推广，提升品牌影响力；同时，为进一步扩大产品的市场覆盖，公司持续扩充销售团队。报告期内，标的公司销售费用分别为33,254.66万元、27,655.09万元和9,785.27万元，占营业收入比例分别为

50.93%、47.49%和42.99%，整体呈下降趋势。但未来若行业竞争加剧，或标的公司新产品上市需加大市场开拓力度，标的公司可能进一步强化产品推广、扩大销售团队规模，进而面临销售费用或各类推广费用增加的风险。

（八）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司关联交易主要为来自关联方海南先声的富马酸贝达喹啉片推广服务收入。2024年、2025年1-7月，该推广服务收入分别为3,224.56万元、3,745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%，关联交易占比较高、并且呈现上升趋势。

标的公司的关联交易系根据开展日常生产运营和业务发展需要，预计标的公司与海南先声的关联交易未来将持续存在。若标的公司未来未严格执行关联交易内部控制制度，可能出现通过调节交易价格或数量，导致标的公司关联交易和业绩不公允，损害上市公司或标的公司利益的情形。

（九）毛利率下降风险

标的公司主要从事生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的核心产品为TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查与诊断领域。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为

95.52%、95.96%和94.39%，整体处于较高水平且保持稳定。

随着国家主管部门持续完善药品价格形成机制与医疗保险制度，进一步强化医保控费执行力度，药品领域改革已成为长期趋势。在这一背景下，若未来标的公司产品价格面临大幅下调压力，将导致标的公司毛利率下降的风险。

（十）其他合规性风险

标的公司主要从事生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，我国对生物制品行业各环节管理严格。虽然，交易对方已保证“目标公司自2023年1月1日至交割日在所有重大方面遵守工商、税务、

药品和医疗器械监管、卫生健康、劳动、社会保险、住房公积金、消防、住建、规划、商委、环保等相关方面的法律法规，不存在违反前述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反前述法律法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情况。”但仍不排除，标的公司出现其他合规性风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源配置，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。2025年5月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、国家政策持续多维度助力生物医药产业发展

生物医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未来市场前景广阔。

《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发展处于重要

战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。2024年和2025年的国务院《政府工作报告》均明确提出支持生物医药产业的发展。

先声祥瑞在结核诊疗领域拥有多款生物制品产品、核心产品TB-PPD为适用于结核病筛查的独家品种，同时积极研发布局了特异性更强的结核筛查品种Xs02及多款创新疫苗产品。通过本次交易，上市公司可以快速切入生物制品领域，提升上市公司综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、完善公司产业布局，提升上市公司持续经营能力

上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，产品主要应用在各类疾病的临床诊断，产品已广泛应用于国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所及高校研发中心等机构客户。先声祥瑞在结核病等传染病防控领域具有较深的产品与技术积累，主要业务涵盖生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产与销售，具备较强的技术研发、注册报批、产业化生产和商业化销售能力。通过本次收购，上市公司将切入生物制品细分领域，快速实现业务转型，形成“生物制品+体外诊断”双主业，提高上市公司成长天花板。

同时，先声祥瑞在国内疾控系统、医疗机构中已建立稳定的客户基础与渠道网络，在结核病等重点防控领域具有较高的市场知名度。上市公司在体外诊断领域积累了丰富的医院客户与经销渠道，具备品牌与市场推广优势。通过本次交易，双方可在产品推广、渠道资源、客户拓展及市场营销等方面实现深度协同，进而提升上市公司持续经营能力。

2、提升上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，可丰富上市公司产品结构、提升整体盈利水平。上市公司将与标的公司在研发、采购、生产、销售等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域，降低客户集中程度，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。通过本次交易，上

市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，有利于维护上市公司股东的利益。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟向上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞支付现金对价收购其所合计持有的先声祥瑞70%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有先声祥瑞70%股份，取得其控股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股权比例的情况如下表所示：

（二）资金来源

本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。

（三）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺期及数额

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

在上市公司同意目标公司在业绩承诺期内依照《股份收购协议》的约定继续由乙方提名的管理团队负责经营的前提下，交易对方全体为业绩承诺人承诺：

目标公司2025年、2026年、2027年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于16,593.00万元（如剔除2025年mRNA平台产生的费用1,035.57万元，为17,628.00万元）、18,584.00万元和20,814.00万元，三个年度累计承诺净利润不低于55,991.00万元。

2、业绩补偿安排

（1）年度业绩承诺补偿

补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于85%（含本数），则不触发当年度业绩承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会计年度的5月15日前向甲方（指利德曼，下同）足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺补偿金额：

当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润

（2）累计业绩承诺补偿

补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务A；（ii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的85%（含本数）且低于累计承诺净利润的100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务B；（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的100%（含本数），则不触发累计业绩承诺补偿义务。

累计业绩承诺补偿金额A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。

累计业绩承诺补偿金额B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）-累计已补偿金额（如有）。

若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人的合并补偿义务上限为77,500.00万元。

3、业绩补偿保证措施

补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给上市公司，作为业绩承诺补偿义务人的履约保证措施。

（四）超额业绩奖励

根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累

计承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），上市公司同意，由目标公司向目标公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的50%，且奖励总额不超过标的股份交易对价的20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。甲方承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，甲方将指令其委派董事、股东授权代表同意相关议案。

上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的50%同等金额的资金通过设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起6个月内增持完成。该等人员增持而取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份）的限售期满之日为乙方根据本协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务之日；限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任何其他权利负担。

1、设置超额业绩奖励的原因

本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，并通过将超额奖励用于增持上市公司股票，实现核心员工个人利益和上市公司、标的公司利益进一步绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

此外，设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层和核心技术人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。

2、业绩奖励对象的范围、确定方式

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺

期累计承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过承诺净利润总额部分的50%作为奖金奖励给标的公司的管理层和核心员工（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。

3、设置业绩奖励的依据及合理性

《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”中规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中原先设置的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且约定了不得超过本次交易作价的20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

（五）支付方式

上市公司以现金方式分期向交易对方支付本次交易对价，具体支付安排如下：

自本协议生效日起5个工作日内，上市公司向交易对方以上海百家汇名义开立的由双方和银行共同监管的银行账户（即上海百家汇共管账户）支付交易对价的70%，即合计121,310.00万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由上市公司配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由上海百家汇向海南百家汇、南京百佳瑞的指定银行账户完成转账。上市公司向前述银行账户支付121,310.00万元（含税）后，视为上市公司完成了第一期交易对价义务，上市公司不因乙方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。

自交割日起15个工作日内，上市公司向交易对方分别支付交易对价的剩余30%，即合计51,990.00万元。其中，上市公司向上海百家汇独立账户支付46,442.70万元，向海南百家汇支付894.90万元，向南京百佳瑞支付4,652.40万元。

（六）过渡期损益的归属

交易各方确认，过渡期内标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，因其他原因而减少的净资产部分（但由于目标公司根据2025年9月18日的财务报表实施的利润分配事项、剥离资产事项除外），由交易对方按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份占标的公司股份总数的比例以现金方式向上市公司补足。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购标的公司70%的股份。根据《重组管理办法》规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

注：上市公司及标的公司的财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司的50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为广州经济技术开发区管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

本次交易以2025年7月31日为评估基准日，金证评估对标的公司转让mRNA业务资产组后的股东全部权益价值进行评估，分别采用市场法、收益法两种评估方法，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据金证评估出具的经广州开发区控股集团有限公司备案的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0554号），截至2025年7月31日，标的公司合并口径股东权益账面值为101,971.34万元，经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为267,400.00万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值165,428.66万元，增值率162.23%。

根据上述评估结果，先声祥瑞100%股份评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配19,109.00万元后为248,291.00万元，其70%股份评估值为173,803.70万元。经交易双方协商一致，同意本次交易先声祥瑞70%股份的最终作价为173,300.00万元。

五、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

七、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

（二）上市公司控股股东出具的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

（四）交易对方出具的重要承诺

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

注：根据利德曼提供的资质证书，就上表“经营范围”所述医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，利德曼已分别于2024年12月10日、2023年8月1日取得换发后的《医疗器械生产许可证》（京药监械生产许20000439号）、《医疗器械经营许可证》（京经药监械经营许20150073号），有效期分别至2029年5月28日、2028年8月26日。

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）上市公司设立情况

1997年8月15日，威海利德尔和德国G.T.签订《北京利德曼生化技术有限公司合同书》和《北京利德曼生化技术有限公司章程》，决定共同投资设立利德曼有限，利德曼有限的投资总额为20万美元，注册资本为15万美元，威海利德尔以相当于7.35万美元的人民币现金作为出资,德国G.T.以7.65万美元作为出资。

威海利德尔、德国G.T.分别于1997年12月18日、1998年2月9日分两期完成了合计15.00万美元出资款的缴纳。1997年12月20日，北京培正会计师事务所出具（97）培正验字第02-096号《第一次验资报告》对7.35万美元出资进行了验证；1998年2月10日，北京培正会计师事务所出具（98）培正验字第2-008号《第二次验资报告》对7.65万美元出资进行了验证。

1998年4月13日，利德曼有限完成本次工商变更登记，并取得了注册号为“企合京总字第012542号”的《企业法人营业执照》。

利德曼有限设立时的股权结构如下：

（二）公司首次公开发行股票并上市的情况

2011年12月30日，中国证监会出具《关于核准北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2142 号），核准公司公开发行不超过3,840万股新股。

公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会 公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下配售768万股，网上定价发行3,072万股，发行价格为13.00元/股。

2012年2月14日，深交所出具《关于北京利德曼生化股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]29 号），同意公司发行

的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“利德曼”，证券代码为“300289.SZ”。

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、2014年股权激励计划

2014年6月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《2014年限制性股票激励计划（草案）》，公司向38名激励对象定向发行3,667,000股限制性股票，并预留部分限制性股票激励398,000股，公司总股本由153,600,000股增至157,665,000股。

2、2015年发行股份购买资产

2014年11月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会并作出决议，拟 通过发行股份的方式购买成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的德赛系统 45%的股权，通过发行股份的方式购买成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的德赛产品39%的股权。

本次新增12,453,016股股份已于2015年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，公司股本由157,665,000股增至170,118,016股。

3、2015年资本公积转增股本

2015年7月27日，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于2015半年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股转增15股，共计转增255,177,024股，公司总股本由170,118,016股增加至425,295,040股。

4、2016年回购并注销股份

2015年11月16日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意将首次授予的限制性股票的回购数量调整为1,177,305股，回购价格调整为4.708元/股;将预留限制性股票的回购数量调整为27,500股，回购价格调

整为6.616元/股，本次共计回购注销的限制性股票数量为1,204,805股。

公司于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由425,295,040股变更为424,090,235股。

5、2016年回购并注销股份

2016年3月28日，公司披露了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票公告》（公告编号：2016-021）及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，共10名激励对象因个人原因离职，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票285,000股进行回购注销。

公司于2016年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由424,090,235股变更为423,805,235股。

6、2019年回购并注销股份

2016年12月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对原22名激励对象因离职原因取消其激励资格，并回购注销其持有的已获授但尚未解锁的2,271,000股限制性股票。

2017年6月16日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对原70名激励对象因离职原因取消其激励资格或因公司业绩未达到限制性股票激励计划的解锁条件而回购注销其持有的已获授但尚未解锁的482,250股限制性股票。

公司于2019年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由423,805,235股变更为421,051,985股。

7、2021年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕519号）同意注册，公司向

特定对象发行126,213,152股人民币普通股股票，发行价格为4.41元/股，募集资金总额为人民币556,600,000.32元。本次发行完成后，公司总股本由421,051,985股增加至547,265,137股。

8、2021年回购并注销股份

2019年6月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，该议案已经2019年7月12日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，至此，公司以集中竞价方式累计回购公司股份3,253,650股。2021年9月13日，召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于注销已回购公司股份的议案》，该议案已经2021年9月29日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过，同意公司注销已回购的3,253,650股股份。

公司于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购股份注销完成后，公司股份总数由547,265,137股变更为544,011,487股。

三、股东结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司总股本为544,011,487股，股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

四、最近三年主营业务发展情况

公司是一家在体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料等领域拥有核心竞争力，集研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。公司主要产品涵盖生化、免疫等体外诊断试剂、诊断仪器以及生物化学原料。体外诊断试剂产品包括生化类、免疫类等诊断试剂产品；自产诊断仪器为全自动化学发光免疫分析仪；生物化学原料领域产品包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、精细化学品等。公司依托全国性的营销和技术服务网络，产品覆盖国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所、大学研发中心等机构客户。公司生化诊断试剂产品丰富、覆盖面广，检测项目涵盖肝功能检测、肾功能检测、血脂类检测、糖尿病检测、心肌类检测、电解质检测、胰腺类检测、离子类检测、肿瘤类检测、特种蛋白检测以及其他检测，公司是国内体外诊断行业生化试剂产品最全的企业之一。生化诊断试剂在相关疾病的诊断和治疗检测过程中起到辅助诊断的作用，公司产品广泛应用于国内各级医院、体检中心等医疗机构的常规检测，为临床生化诊断提供一系列解决方案，用于肝脏疾病、肾脏疾病、心血管病、糖尿病、免疫性疾病、代谢性疾病、胰腺炎、凝血与纤维蛋白溶解功能障碍等疾病的辅助诊断。公司生化试剂适配多款主流全自动生化仪机型，满足终端医疗用户生化检测需求。子公司德赛系统主营产品为德国进口液体即用型生化试剂，产品亦覆盖丰富的检测领域，涵盖心脑血管疾病、肝肾疾病、糖尿病、免疫性疾病、代谢性疾病、胰腺炎、凝血等主要疾病类型。

上市公司最近三年营业收入情况如下表所示：

单位：万元

五、主要财务数据

上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

六、控股股东及实际控制人情况

截至2025年9月30日，上市公司股权结构图如下：

91.06%

8.94%

北京利德曼生化股份有限公司

广州高新区科技控股集团有限公司

广州开发区控股集团有限公司

广州经济技术开发区管理委员会广东省财政厅

100.00%

46.35%

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

七、最近三十六个月内控股权变动情况

上市公司的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

八、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为的情形。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。交易对方基本情况如下：

（一）上海百家汇

1.基本信息

2.产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，南京百家汇科技发展有限公司持有上海百家汇100%股权，是上海百家汇的控股股东，任晋生为上海百家汇的实际控制人，上海百家汇的产权控制关系如下：

3.历史沿革

（1）2014年11月，设立

2014年10月，股东南京百家汇科技创业社区有限公司作出股东决定，根据《公司法》规定，同意设立上海百家汇投资管理有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记，并通过《上海百家汇投资管理有限公司章程》。2014年11月，上海市浦东新区市场监督管理局决定准予设立登记，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：310115002486303），上海百家汇设立时的股权结构如下：

（2）2017年1月，第一次变更注册资本

2016年6月，上海百家汇股东南京百家汇科技创业社区有限公司更名为百家汇精准医疗控股集团有限公司，南京市玄武区市场监督管理局为其换发了《企业法人营业执照》。

2016年10月，上海百家汇股东作出决议，同意股东南京百家汇科技创业社区有限公司将股东名称变更为百家汇精准医疗控股集团有限公司，并将公司注册资本由1,200万元减至500万元。

2017年1月，上海市浦东新区市场监督管理局为上海百家汇换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，上海百家汇的股权结构如下：

（3）2019年2月，第二次变更注册资本

2019年2月，上海百家汇股东作出决议，同意股东百家汇精准医疗控股集团有限公司增加投资总额179,550万元，其中4,500万元作为注册资本，出资方式为货币，175,050万元作为资本公积。

2019年2月，上海市浦东新区市场监督管理局为上海百家汇换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，上海百家汇的股权结构如下：

（3）2020年5月，第一次股权转让

2019年12月，上海百家汇股东作出决议，同意股东百家汇精准医疗控股集团有限公司将持有的上海百家汇100%股权（出资额5,000万人民币）转让给南京百家汇科技发展有限公司，同日双方签订《股权转让协议》。

2020年5月，上海市浦东新区市场监督管理局为上海百家汇换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，上海百家汇的股权结构如下：

4.主营业务发展情况

上海百家汇为南京百家汇科技发展有限公司下属投资平台，未实际经营业务。

5.最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（3）最近一年简要利润表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

5.对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海百家汇对外投资情况如下：

（二）海南百家汇

1.基本信息

2.产权控制关系

南京百家汇科技发展有限公司持有海南百家汇100%股权，是海南百家汇的控股股东，任晋生为海南百家汇的实际控制人，海南百家汇的产权控制关系如下：

3.历史沿革

（1）2014年9月，设立

2014年6月，先声药业有限公司股东State Good Group Limited 根据《公司法》及公司章程的规定，决定同意采取存续分立方式，分立为两个公司，其中存续企业为先声药业有限公司，新设分立企业为海南先声百家汇科技发展有限公司，投资总额与注册资本分别为25,847.28万元、10,338.91万元。2014年9月，海南省商务厅批复同意采取存续分立方式分立为先声药业有限公司及海南先声百家汇科技发展有限公司，海南先声百家汇科技发展有限公司由英属维尔京群岛的State Good Group Limited 在海口市投资设立，外资公司投资总额为25,847.28万元，注册资本为10,338.91万元。海南百家汇设立时的股权结构如下：

（2）2016年7月，第一次变更注册资本

2016年7月，海南百家汇单一股东作出决定，同意增加投资总额及注册资本，由原投资总额25,847.28万元增加至50,847.28万元；原注册资本由10,338.91万元增至30,338.91万元。

2016年7月，海南省商务厅批复同意海南百家汇增加投资总额及注册资本。本次变更完成后，海南百家汇的股权结构如下：

（3）2019年1月，第二次变更注册资本

2018年11月，海南百家汇召开股东会并作出决议，同意公司减少注册资本至17,282.812075万元，海南百家汇原注册资本30,338.910000万元，实收资本17,282.812075万元，股东南京先声百家汇医药科技发展有限公司认缴注册资本30,338.910000万元，以现金方式出资17,282.812075万元。2019年1月，海南省工商行政管理局为海南百家汇换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，海南百家汇的股权结构如下：

（3）2019年11月，股东更名

2019年8月，南京先声百家汇医药科技发展有限公司更名为南京百家汇科技发展有限公司，南京市市场监督管理局为其换发了《企业法人营业执照》。

2019年11月，海南百家汇召开股东会并作出决议，股东名称由南京先声百家汇医药科技发展有限公司变更为南京百家汇科技发展有限公司，并通过章程修正案。本次变更完成后，海南百家汇的股权结构如下：

4.主营业务发展情况

海南百家汇为南京百家汇科技发展有限公司下属投资平台，未实际经营业务。

5.最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（3）最近一年简要利润表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

6.对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海南百家汇对外投资情况如下：

（三）南京百佳瑞

1.基本信息

2.产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，南京百佳瑞的产权控制关系如下：

3.合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京百佳瑞的合伙人情况如下：

4.历史沿革

（1）2020年9月，设立

2020年9月，上海百家汇投资管理有限公司、田家伦、林喜波签署《合伙协议（有限合伙企业）》，普通合伙人上海百家汇投资管理有限公司、有限合伙人田家伦、有限合伙人林喜波分别以货币形式认缴出资0.797万元、0.293万元、0.05万元，合伙企业出资额共计1.14万元，由上海百家汇投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

2020年9月，南京百佳瑞完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，南京百佳瑞出资结构如下：

（2）2021年12月，第一次合伙人变更

2021年11月，南京百佳瑞全体合伙人作出《南京百佳瑞企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上海百家汇投资管理有限公司将持有的0.125万元合伙企业财产份额对外转让至下列受让方（转让价0元），下列受让方作为有限合伙人入伙，其他合伙人放弃优先购买权。具体情况如下：

2021年12月，南京百佳瑞完成工商变更登记。本次合伙人变更后，南京百佳瑞的出资结构如下：

（3）2022年2月，第二次合伙人变更

2022年1月，南京百佳瑞全体合伙人作出《南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上海百家汇投资管理有限公司将持有的

0.183万元合伙企业财产份额转让至下列受让方（转让价0元），下列受让方作

为有限合伙人入伙，其他合伙人放弃优先购买权。具体情况如下：

2022年2月，南京百佳瑞完成工商变更登记。本次合伙人变更后，南京百佳瑞的出资结构如下：

（4）2023年4月，第三次合伙人变更

2023年4月，南京百佳瑞全体合伙人作出《南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意郑宪广将持有的0.01万元合伙企业财产份额转让至上海百家汇投资管理有限公司；程海将持有的0.01万元合伙企业财产份额转让至上海百家汇投资管理有限公司；上海百家汇投资管理有限公司将持有的0.0255万元转让至田家伦。2023年4月，南京百佳瑞完成工商变更登记。本次合伙人变更后，南京百佳瑞的出资结构如下：

5.主营业务发展情况

南京百佳瑞为标的公司员工持股平台，持有标的公司股权，未实际经营业

务。

6.最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

7.对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京百佳瑞对外投资情况如下：

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

本次交易的交易对方中，上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞实际控制人均为任晋生，为同一控制下企业。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况

本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

第四章 交易标的基本情况

一、基本情况

截至报告期末，标的公司基本信息如下：

二、历史沿革

先声祥瑞设立及历次股权变动情况如下：

（一）2000年2月，祥瑞有限设立

2000年2月28日，北京市工商行政管理局密云分局下发《企业名称预先核准通知书》（（京密）企名预核（内）字[2000]第10168415号），核准公司的名称为“北京祥瑞生物制品有限公司”。2000年3月4日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具两份《资产评估报告》，经评估，截至2000年3月2日，密云县卫生防疫站投入祥瑞有限的

资产评估值为43.52万元（卧式蒸汽消毒柜、多效蒸馏器、自动洗刷机、干燥箱、拉丝灌封机等）；范玉柱投入祥瑞有限的资产评估值为26.58万元（桑塔纳轿车、电脑、传真机、打印机、灌装机等）。2000年3月7日，密云县国有资产管理局下发《关于密云县卫生防疫站资产评估报告确认的通知》（密国资（2000）第11号），对北京达州会计师事务所有限责任公司出具的上述《资产评估报告》予以确认。

2000年3月7日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京达州验字[2000]080号），经审验，截至2000年3月7日，祥瑞有限已收到股东投入的资本共70.10万元，全部为实物出资（机器设备、办公设备、运输设备等）。

2000年3月24日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》，证载信息为：

（二）2003年5月，第一次股权转让

2003年4月2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（京达州评报字[2003]072号），经评估，截至2003年1月31日，祥瑞有限因股权转让而涉及的全部资产评估值为679.33万元，全部负债评估值为

874.81万元，净资产评估值为-195.47万元。

2003年4月9日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意北京市密云县疾病预防控制中心（原北京市密云县卫生防疫站）将其对祥瑞有限29.50万元股权转让给范玉柱，将其对祥瑞有限4.02万元股权转让给王全旺，将其对祥瑞有限5.00万元股权转让给赵秋江，将其对祥瑞有限5.00万元股权转让给范玉成。

2003年4月28日，密云县财政局下发《关于密云县疾病预防控制中心转让北京市祥瑞生物制品有限公司股权的批复》（密财社字[2003]124号），同意

密云县疾病预防控制中心将其持有的公司43.52万元股权转让给范玉柱等人，其中范玉柱29.50万元，王全旺4.02万元，赵秋江5.00万元，范玉成5.00万元。

2003年4月29日，北京市密云县疾病预防控制中心与范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成分别签署《股权转让协议》，约定北京市密云县疾病预防控制中心将其持有祥瑞有限的29.50万元股权、4.02万元、5.00万元和5.00万元分别转让给范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成。

2003年5月15日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

本次股权转让涉及到的《资产评估报告》未进行备案，存在程序瑕疵。2022年3月18日，北京市密云区财政局行政事业资产管理办公室已出具《确认函》，确认本次股权转让不存在造成国有资产流失的情形。

（三）2003年8月，第二次股权转让

2003年8月3日，范玉柱与耀华生物签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的56.08万元股权全部转让给耀华生物。

2003年8月3日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有祥瑞有限的股权56.08万元（占注册资本的80.00%）全部转让给耀华生物。

2003年8月12日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（四）2003年10月，第三次股权转让

2003年10月13日，耀华生物与范玉柱签署《股权转让协议》，约定耀华生物将其持有祥瑞有限的56.08万元股权转让给范玉柱。

2003年10月13日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意耀华生物将其持有祥瑞有限的56.08万元股权转让给范玉柱。

2003年10月21日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（五）2004年6月，第一次增加注册资本

2004年5月30日，祥瑞有限召开股东会并作出决议，同意祥瑞有限注册资本由70.10万元增至1,000.00万元。其中，范玉柱增资743.92万元，王全旺增资55.98万元，赵秋江增资65.00万元，范玉成增资65.00万元。

2004年6月1日，怀柔农行营业室开具四张“北京市分行交存入资资金凭证”，其中，范玉柱向怀柔农行营业室交存743.92万元；王全旺向怀柔农行营业室交存55.98万元；赵秋江向怀柔农行营业室交存65.00万元；范玉成向怀柔农行营业室交存65.00万元。

2004年6月3日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

本次增资未履行验资程序，（1）根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金），工商机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额，本次增资出资过程符合北京市工商行政管理局关于企业出资的相关规定；（2）天职国际已出具《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），载明祥瑞有限注册资本由70.10万元增加至1,000.00万元的出资已完成实缴。

（六）2006年6月，第四次股权转让

2006年6月26日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉成将其持有祥瑞有限的70万元股权转让给范玉柱；同意赵秋江将其持有祥瑞有限的70万元股权转让给范玉柱；同意王全旺将其持有祥瑞有限的60万元股权转让给范玉柱。

同日，范玉柱与范玉成、赵秋江和王全旺分别签署《股权转让协议》，约定范玉柱分别受让范玉成持有的祥瑞有限70万元股权、赵秋江持有的祥瑞有限70万元股权、王全旺持有的祥瑞有限60万元股权。

2007年1月15日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（七）2007年5月，第二次增加注册资本

2007年2月5日，北京东鹏资产评估事务所出具《脑膜炎球菌疫苗及其制

备方法专利技术评估报告书》（京东鹏评报字[2007]第04号），经评估，截至2006年12月31日，“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术”评估值为4,986.40万元。

2007年5月28日，祥瑞有限股东作出股东决定，同意将祥瑞有限注册资本增加至2,999万元，增加部分由范玉柱以专利技术出资。

2007年5月30日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2007）第049号），经审验，截至2007年5月30日，祥瑞有限已收到股东范玉柱以专利技术出资的1,999.00万元，并注明，范玉柱实际缴纳出资4,986.40万元，其中1,999.00万元用于缴纳新增注册资本，其余2,987.40万元计入资本公积。

2007年5月30日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

为确认本次增资相关无形资产的评估价值，2021年12月5日，江苏华信资产评估有限公司进行了复核评估并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第548号），经评估，截至2006年12月31日，本次增资涉及的“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法”专利资产所有权的市场价值为3,610.68万元。根据上述《资产评估报告》，复核评估金额可以覆盖本次增资中范玉柱认购的注册资本，不存在非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定出资额的情形。

（八）2007年11月，第五次股权转让

2007年11月26日，范玉柱和祝红签订《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给祝红。

2007年11月22日，祥瑞有限股东范玉柱作出股东决定，同意范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给祝红。

2007年11月28日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了

《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（九）2009年4月，第六次股权转让

2009年4月6日，范玉柱与王建华、丁德林分别签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给王建华，将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给丁德林。

同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向王建华转让其持有的祥瑞有限179.94万元股权，向丁德林转让其持有的祥瑞有限179.94万元股权。

2009年4月17日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（十）2010年3月，第七次股权转让

2010年2月28日，范玉柱与阮超礼签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给阮超礼。

同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给阮超礼。

2010年3月9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（十一）2010年9月，第三次增加注册资本

2010年8月18日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本自2,999.00万元增至4,613.85万元，其中新增的1,614.85万元由瑞合鑫业认购。

2010年8月23日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2010）第082号），经审验，截至2010年8月23日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的出资814.85万元。

2010年8月24日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。

2010年9月1日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2010）第084号），经审验，截至2010年8月31日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的新增注册资本800.00万元，祥瑞有限股东累计实缴的注册资本为4,613.85万元。

2010年9月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

（十二）2011年1月，第八次股权转让

2010年12月16日，范玉柱与吴彤签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的50万元股权转让给吴彤。2010年12月16日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有祥瑞有限的50万元股权转让给吴彤。

2011年1月20日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（十三）2011年3月，第四次增加注册资本

2010年12月23日，长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡TCL与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《关于对北京祥瑞生物制品有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡TCL向祥瑞有限增资事宜。

2011年2月22日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本变更为6,313.85万元，其中增加的1,700.00万元，由长生生物认购

820.80万元、富汇天使认购285.71万元、富汇科融认购271.43万元、仲颐金泰认购179.20万元、无锡TCL认购142.86万元。

2011年2月25日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具了《验资

报告》（兴云会验字（2011）第012号），经审验，截至2011年2月25日，祥瑞有限已收到长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰和无锡TCL以货币方式缴纳的新增注册资本合计1,700万元。

2011年3月16日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

2010年12月23日，就本次增资，长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡TCL与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《北京祥瑞生物制品有限公司增资扩股协议补充协议书》（《补充协议》），根据补充协议第二条特别约定，范玉柱承诺：

“1、祥瑞有限2011年实现经审计后的税后净利润不低于人民币500万元，且2012年实现经审计后的税后净利润不低于人民币2,500万元，且2011年和2012年累计经审计后的税后净利润不低于人民币3,500万元，否则投资者有权在当年度审计报告提交投资者之日（最晚不迟于当年度期满后三个月）起60日内书面要求范玉柱回购其投资获得的股权（回购价格按照认购价格加年利率（单利）10%计算）。投资者未在约定期限内书面要求回购的，视同放弃要求回购权。

2、在2014年12月31日前完成祥瑞有限的A股独立合格上市。如祥瑞有限上述日期前未完成独立合上市，则祥瑞公司应按2011年至2014年合计利润的30%给予股东现金分红；且投资者有权在分红之后向任何第三方出售全部或部分股权，公司和范玉柱应予以配合。如范玉柱和公司拟进行非独立的上市，应该尽快通知投资者。投资者在收到通知后，有权依据第二条第1款的约定选择赎回，或者转让股权，或者继续持有公司股权。”

根据范玉柱的访谈确认及富汇天使、富汇科融出具的确认函，祥瑞有限未进行分红，就上述特别约定，因范玉柱当时仍负责祥瑞有限的整体运营与资金筹措工作，前述股东均未要求行使回购权利，上述特别约定已解除，不存在与祥瑞有限或祥瑞有限其他股东签署其他对赌协议的情形。

根据先声祥瑞确认，因长生生物已被法院裁定破产且已于2024年6月3日注销而无法取得联系，长生生物未就上述协议出具终止确认，但截至本独立财务顾问报告出具之日，长生生物已不持有任何祥瑞有限股份。

（十四）2012年2月，第九次股权转让

2012年2月28日，范玉柱与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的452.349万元股权转让给瑞合鑫业。

同日，丁德林与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定丁德林将其持有祥瑞有限179.94万元股权转让给瑞合鑫业。

同日，范玉柱与王建华签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的96.891万元股权转让给王建华。

2012年2月28日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向瑞合鑫业转让452.349万元股权；丁德林向瑞合鑫业转让179.940万元股权；范玉柱向王建华转让96.891万元股权。

2012年7月4日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（十五）2012年12月，第五次增加注册资本

2012年10月10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议：同意祥瑞有限注册资本增至7,400.0000万元，新增的1,086.1500万元由瑞合鑫业认购

981.7058万元，富汇天使认购104.4442万元。

2012年，瑞合鑫业、富汇天使与本次增资前的原股东签署《北京祥瑞生物制品有限公司增资协议》，约定瑞合鑫业、富汇天使向祥瑞有限增资事宜。

2012年11月26日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2012）第135号），经审验，截至2012年11月26日，祥瑞有限已收到瑞合鑫业和富汇天使以货币形式缴纳的新增注册资本合计1,086.15万元。

根据先声祥瑞的《承诺函》，2012年12月6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

（十六）2016年4月，第六次增加注册资本

2016年4月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本增加4,000万元，由上海百家汇认购。2022年4月8日，天职国际出具《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由7,400万元增加至11,400万元的出资已完成实缴，并已办理工商变更登记。

2016年4月25日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

（十七）2016年5月，第十次股权转让

2016年1月24日，瑞合鑫业与上海百家汇签署《北京祥瑞生物制品有限公司股权转让协议》，约定瑞合鑫业将其持有祥瑞有限的3,228.8448万元股权转让给上海百家汇，转让对价为2.5亿元。

2016年4月19日，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的450万元股权转让给上海百家汇。

2016年4月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意瑞合鑫业将其持有祥瑞有限的3,228.8448万元股权转让给上海百家汇，范玉柱将其持有祥瑞有限的450万元股权转让给上海百家汇。

2016年5月9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

瑞合鑫业与上海百家汇就祥瑞有限3,228.8448万元股权转让过程如下：

2014年6月20日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、新余方略、江苏全益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生签署了《合作协议》，约定：先声东元将其持有的江苏全益37.5000%的股份（2,444.25万股）以1,710.9750万元的价格转让给新余方略，ChinaVax将其持有的江苏全益15%的股份（977.7000万股）以

684.3900万元的价格转让给新余方略（“标的股权”）。先声东元、江苏先声将其向江苏全益、先声卫科提供的累积3.6105亿元的借款（“标的债权”）以37,829.6350万元的价格转让给新余方略。前述标的股权与标的债权的转让金额合计4.0225亿元。

对于前述股权与债权转让，瑞合鑫业以其持有的祥瑞有限3,228.8448万元股权提供质押担保，于2014年7月28日将其持有的祥瑞有限2,666.7748万元股权质押给先声东元，质押担保债权金额为24,963.5379万元，将其持有的祥瑞有限562.0700万元股权质押给江苏先声，质押担保债权金额为5,261.4621万元。

2016年1月24日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、新余方略、江苏全益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生方签署了《转让协议》，确认新余方略已就前述股权与债权合计支付了1亿元，先声东元、江苏先声、ChinaVax将其在《合作协议》中未获履行的权利与义务，以2.5亿元的价格转让给瑞合鑫业。

2016年1月24日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、祥瑞有限、范玉柱、瑞合鑫业及其实际控制人韩刚君共同签署了《协议》，约定瑞合鑫业将其持有的祥瑞有限3,228.8448万元股权作价2.5亿元转让至先声东元、江苏先声、ChinaVax指定主体名下，抵偿其在《转让协议》项下应付的转让对价。

瑞合鑫业将其对祥瑞有限的3,228.8448万元出资转让给上海百家汇，上海百家汇未向瑞合鑫业支付2.5亿元股权转让款项，而是在2019年9月向先声东元支付20,268.6万元，向江苏先声支付4,731.4万元，合计2.5亿元。

（十八）2017年6月，第十一次股权转让

2017年4月27日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其对祥瑞有限的出资292.6189万元转让给富汇天使；范玉柱将其对祥瑞有限的出资53.5711万元转让给富汇科融；范玉柱将其对祥瑞有限的75万元出资转让给上海百家汇；上海百家汇将其对祥瑞有限的150万元出资转让给富汇科融；无锡TCL将其对祥瑞有限的142.86万元出资转让给上海百家汇。

范玉柱分别与富汇天使、富汇科融签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的292.6189万元出资转让给富汇天使，将

其对祥瑞有限的53.5711万元出资转让给富汇科融。

范玉柱与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的75万元出资转让给上海百家汇。

上海百家汇与富汇科融签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，上海百家汇将其对祥瑞有限的150万元出资转让给富汇科融。

2017年4月6日，无锡TCL与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定无锡TCL将其对祥瑞有限的142.86万元出资转让给上海百家汇。

2017年6月6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

本次股权转让的原因如下：2012年12月，祥瑞有限注册资本增至7,400万元，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、祥瑞有限曾签署《增资协议》。《增资协议》第3.8条约定，“本次增资之后至公司变更为拟上市股份公司之日止，在同等条件下，公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售股权时，公司其他股东有权优先出售其所持公司的部分或全部股权，所出售的股权数额不超过公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售的数额。如多个股东行使该等权利，则按照其在公司注册资本所占比例的相互比例分配”；第6.2条约定，“除《股份收购协议》另有约定之外，《股份收购协议》的违约金为增资方投资总额的

10%”；第6.3条约定，“一旦发生违约行为，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失”。

富汇天使、富汇科融对2016年5月上海百家汇增资4,000万元、2016年5月瑞合鑫业将其持有的3,228.8448万元祥瑞有限股权转让给上海百家汇的股东会决议事项均未盖章。就前述股东会决议事宜，富汇天使、富汇科融以祥瑞有限作为被告向北京市怀柔区人民法院提起关于公司决议效力确认纠纷的诉讼（“决议效力之诉”）。富汇天使、富汇科融提出由上海百家汇以其从瑞合鑫业收购的祥瑞有限3,228.8448万元股权同等的对价（即每一元注册资本7.74元），收购其持有的祥瑞有限股权，并要求瑞合鑫业承担《增资协议》6.2条、6.3条中的违约赔偿责任，将瑞合鑫业作为被告、以上海百家汇和祥瑞有限作为第三人，向北京市怀柔区人民法院提起关于合同纠纷的诉讼（“合同纠纷之诉”）。

就决议效力之诉，富汇天使和富汇科融提出了撤诉申请，北京市第三中级人民法院作出“2017京03民终4205号”民事裁定，裁定撤销“（2016）京0116民初3787”号民事判决，并准许富汇天使、富汇科融撤回起诉。

就合同纠纷之诉，怀柔法院作出“（2016）京0116民初4228号”民事判决，判决瑞合鑫业赔偿富汇天使、富汇科融因受到的损失44,259,702元；瑞合鑫业提起上诉后申请撤诉，北京市第三中级人民法院作出“（2017）京03民终4792号”民事裁定，准许瑞合鑫业撤回上诉。

为促使上述争议达成和解，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、上海百家汇、范玉柱于2017年3月21日签署了《关于北京祥瑞生物制品有限公司的投资事宜一揽子协议》，约定由范玉柱无偿向富汇天使转让祥瑞有限的292.6189万元注册资本，无偿向富汇科融转让祥瑞有限的53.5711万元注册资本；上海百家汇应直接或通过祥瑞有限其他股东无偿向富汇科融转让祥瑞有限的150万元注册资本。

根据富汇天使与富汇科融出具的书面确认，富汇天使、富汇科融已与祥瑞有限及祥瑞有限当时的股东进行和解，目前富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业不

持有任何祥瑞有限股份，与祥瑞有限或祥瑞有限的股东均不存在任何纠纷或争议。

（十九）2020年5月，第十二次股权转让

2020年4月，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其对祥瑞有限的出资808.81000万元转让给上海百家汇；2020年4月，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王建华将其对祥瑞有限的出资

100.00000万元转让给上海百家汇；2020年3月，吴彤与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定吴彤将其对祥瑞有限的出资50.00000万元转让给上海百家汇；2020年4月，富汇天使与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇天使将其对祥瑞有限的出资682.77310万元转让给上海百家汇；2020年4月，富汇科融与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇科融将其对祥瑞有限的出资475.00110万元转让给上海百家汇。

2020年4月10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其对祥瑞有限808.81万元出资转让给上海百家汇，王建华将其对祥瑞有限100万元出资转让给上海百家汇，吴彤将其对祥瑞有限50万元出资转让给上海百家汇，富汇天使将其对祥瑞有限682.7731万元出资转让给上海百家汇，富汇科融将其对祥瑞有限475.0011万元出资转让给上海百家汇。

2020年5月8日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（二十）2020年5月，第十三次股权转让

根据吉林省长春市中级人民法院于2019年11月6日出具的《民事裁定书》（（2019）吉01破7号之二），长生生物被宣告破产。2020年3月26日，长生生物破产管理人发布了《关于拍卖持有的北京祥瑞生物制品有限公司7.20%的股权的公告》，将长生生物持有的祥瑞有限7.20%股权在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（网址：https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖，起拍价为17,082,416.23元。

2020年4月28日，上海百家汇成功竞拍上述股权。

2020年4月30日，上海百家汇与长生生物签署《转让协议书》，约定长生生物将其对祥瑞有限820.8万元的股权转让给上海百家汇。

2020年5月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（二十一）2020年9月，第七次增加注册资本及第十四次股权转让

2020年7月16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本增至12,540万元，由上海百家汇以资本公积定向转增的方式投入1,140万元；同意阮超礼将其对祥瑞有限的179.94万元货币出资转让给上海百家汇。

2020年8月，阮超礼与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定其将持有祥瑞有限的179.94万元股权转让给上海百家汇。

根据天职国际出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由11,400万元增加至12,540万元的出资已完成实缴，

并已办理公司变更登记。

2020年9月10日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次变更完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

在本次增资的股东会决议中，仲颐金泰未参会表决、祝红对增资事项弃权。根据仲颐金泰、祝红出具的《确认函》，仲颐金泰、祝红确认“上述股东会的召开及召集程序符合公司章程的规定；同意上述股东会作出的决议并不持异议；对相关议案的表决结果为‘赞成’；上述股东会的决议事项未损害其作为祥瑞有限股东的权利和利益；就该等决议事项与祥瑞有限及祥瑞有限的其他股东不存在争议和纠纷。”

（二十二）2020年11月，第十五次股权转让

2020年7月16日，祥瑞有限召开股东会，批准《员工股权激励方案》，同意以资本公积转增股本的方式，向股东上海百家汇增发1,140万股，用于员工股权激励。

2020年9月18日，上海百家汇与南京百佳瑞签署《转让协议书》，约定上海百家汇将祥瑞有限的1,140万元股权转让给南京百佳瑞。

2020年9月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意上海百家汇将其持有的祥瑞有限1,140万元股权转让给南京百佳瑞。

2020年11月2日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（二十三）2021年10月，第十六次股权转让

2021年10月16日，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王建华将其持有祥瑞有限的1.41014%股权（对应176.831万元出资），转让给上海百家汇。

2021年10月16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意王建华将其持有的祥瑞有限176.831万元出资转让给上海百家汇。

2021年10月28日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

（二十四）2021年12月，整体变更为股份有限公司

2021年12月6日，祥瑞有限召开股东会，全体股东一致通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由祥瑞有限全体股东共同作为发起人，以祥瑞有限经审计的账面净资产值折股，将祥瑞有限整体变更为股份有限公司。

2021年12月6日，祥瑞有限全体股东上海百家汇、南京百佳瑞、仲颐金泰、祝红共同作为发起人签署了《北京祥瑞生物制品股份有限公司发起人协议》。

以2021年10月31日为基准日，天职国际与江苏华信资产评估有限公司分

别对祥瑞有限进行了审计和评估。2021年12月6日，天职国际出具了《审计报告》（天职业字[2021]45211号），经审计，截至2021年10月31日，祥瑞有限的账面净资产值为519,558,385.64元。2021年12月20日，江苏华信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第635号），经评估，截至2021年10月31日，祥瑞有限经评估后的净资产值为613,622,600.00万元。

2021年12月22日，先声祥瑞召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，全体发起人股东一致审议通过了《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司筹备工作情况的报告>的议案》《关于发起人以北京祥瑞生物制品有限公司经审计的净资产折合为股本的议案》等议案，同意全体发起人按各自持股比例所对应的祥瑞有限截至2021年10月31日经审计净资产合计519,558,385.64元进行出资，其中376,200,000.00元为股份有限公司实收资本，净资产超过实收资本部分143,358,385.64元计入股份有限公司资本公积。

2021年12月24日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]46372号），经审验，截至2021年12月24日止，先声祥瑞已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计376,200,000.00元，余额143,358,385.64元转入先声祥瑞的资本公积。

2021年12月24日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞核发了《营业执照》。

先声祥瑞设立时的股本结构如下所示：

（二十五）2022年2月，第八次增加注册资本

2022年2月18日，先声祥瑞召开2022年度第一次临时股东大会并作出决

议，同意先声祥瑞向徐碎英、万春梅、周畅、龙龑、张茜、王艳梅、林利芳合计增发472.5万股新股，先声祥瑞注册资本增加至38,092.50万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]15352号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。

2022年2月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞颁发了《营业执照》。本次增资完成后，先声祥瑞的股权结构如下所示：

（二十六）2022年7月，第九次增加注册资本暨在全国中小企业股份转让系统挂牌

2022年3月18日，先声祥瑞召开2022年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及同时定向发行的议案》《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案，具体发行对象及认购情况如下：

2022年7月29日，全国股转公司出具股转函[2022]1802号《关于同意北京祥瑞生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨定向发行的函》，同意先声祥瑞股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让及定向发行不超过1,255,000股新股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]38857号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。2022年8月31日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞颁发了《营业执照》，本次发行完成后，先声祥瑞的股本结构如下：

三、最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年未增减资，未发生定向发行股份的情况。除部分股东存在通过股转公司交易系统集中竞价交易流转的情形外，不存在股权转让情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2025年10月20日出具的《全体证券持有人名册》，截至2025年10月20日，先声祥瑞的前十大股东

情况如下：

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

标的公司的控制权结构如下图所示：

（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容

截至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（三）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排

本次交易《股份收购协议》中约定了交割后先声祥瑞治理结构的变化，具体如下：

“（1）目标公司董事会改为由5名董事组成且不予设置独立董事，甲方有权提名并任命3名董事（以下简称“甲方董事”），由甲方董事担任目标公司董事长；乙方可提名2名董事。董事会按照《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定行使权利、参与管理。

（2）甲方主要通过股东大会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺期内，

为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续负责经营（包括确定目标公司经营计划和方案），在符合证券监管要求、国资监管要求的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权（具体授权以附件四为准），日常经营事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方及其委派代表与乙方提名的管理团队存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现业绩承诺的，则乙方提名的管理团队拥有最终决策权。

（3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及负责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称“主要管理层人员”，主要管理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序），但甲方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要财务岗位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人员均应受财务总监管理和考核。

（4）业绩承诺期内，目标公司主要管理层人员（除甲方委派的人员外）的调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保留在特定情形下调整目标公司主要管理层人员的权利，如目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成率低于30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实现累计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成率低于50%）情形，目标公司董事会有权在为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。

（5）业绩承诺期内，除非目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成率低于30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实现累计承诺业绩（指预期累计业绩承诺完成率低于50%）的，甲方不得干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无故干涉目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑的或对本次交易前已存在业务进行的调整；3）不得利用控股股东身份谋取不正当利益。

除此以外，先声祥瑞不存在其他对其现任董事、监事和高级管理人员的更换计划及安排。

（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

五、子公司及下属分支机构

截至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞拥有3家境内分支机构，无控股子公司。具体情况如下：

（一）北京先声祥瑞生物制品股份有限公司上海分公司

（二）北京先声祥瑞生物制品股份有限公司南京分公司

（三）北京先声祥瑞生物制品股份有限公司研究院

六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

截至2025年7月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元

标的公司主要资产为其他流动资产、应收账款及其他应收款、固定资产及货币资金。其中其他流动资产主要为一年以内到期的定期存款。报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

1、自有不动产权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有6项自有不动产权，具体情况如下：

注：上表第1-6项不动产实际共用同一宗土地使用权，但“京（2024）怀不动产权第0006107号”不动产证证载土地面积与其他不动产权证不一致，原因系先声祥瑞在换发“京（2024）怀不动产权第0006107号”不动产权证时，由主管部门重新勘测了土地面积，而其他不动产换发不动产权证时沿用了旧土地证证载土地面积，前后勘测误差所致

2、租赁不动产权

（1）租赁土地

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在租赁土地使用权的情况。

（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司承租4处100平方米以上的房屋，具体情况如下所示：

注：先声祥瑞存在租赁物业未办理租赁备案手续、租赁物业的出租方无法提供产权证明或授权出租文件的情形。

上表所述目标公司向第三方承租的房屋均未办理租赁备案登记。《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据上述规定，目标公司因该等承租房屋未办理租赁备案登记存在被处以罚款的法律风险。鉴于：（1）先声祥瑞因此可能受到的罚款金额较小，且未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（2）该等租赁房屋主要用于办公、住宿，可替代性较强；（3）交易对方已在《股份收购协议》中作出声明与承诺，“目标公司不存在被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、技术的风险，亦不存在被任何第三方提起索赔主张或与第三方存在侵权纠纷的风险，

否则其将足额且及时承担目标公司因前述事项遭受的任何形式的经济损失”。因此，先声祥瑞前述瑕疵不会对先声祥瑞的生产经营造成重大不利影响。

3、知识产权

（1）专利

截至2025年7月31日，先声祥瑞于境内外合计拥有专利13项。其中发明专利9项、实用新型专利4项。详见本独立财务顾问报告“附件一 先声祥瑞拥有的专利权情况”。

（2）商标

截至2025年7月31日，先声祥瑞拥有境内注册商标37项，详见本独立财务顾问报告“附件二 先声祥瑞拥有的商标权情况”。

（3）著作权

截至2025年7月31日，先声祥瑞不存在拥有著作权的情形。

（4）域名

截至2025年7月31日，先声祥瑞拥有2项在境内备案的域名，详见本独立财务顾问报告“附件四 先声祥瑞备案的域名情况”。

经核查，先声祥瑞的上述境内外专利权、商标权、著作权及域名等知识产权均不存在权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

4、业务资质

截至报告期末，标的公司已分别取得以下许可或资质：

（1）高新技术企业证书

注：2025年10月28日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《对北京市认定机构2025年认定报备的第二批集成电路等领域政策试点高新技术企业进行备案的公示》，公示期10个工作日，截止到2025年11月11日，公示期已完成

（2）药品生产许可证

（3）医疗器械生产许可证

（4）医疗器械经营许可证或备案证

（5）药品注册证或再注册批准通知书

（6）医疗器械注册证

（7）实验动物使用许可证

（8）食品经营许可证

（9）报关单位备案

（10）互联网药品信息资质

（11）城镇污水排放许可

（12）排污许可证

（13）药品出口销售证明

（14）北京市病原微生物实验室及实验活动备案通知书

（二）主要负债及或有负债情况

截至2025年7月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

截至2025年7月31日，标的公司主要负债由流动负债构成。流动负债主要由其他应付款和应付账款构成。标的公司其他应付款主要为预提推广费用和收取的保证金。

（三）对外担保及抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外提供担保及抵押、质押的情况。

七、主要财务数据

根据容诚会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

（四）主要财务指标项目

报告期内，标的公司偿债能力指标如下：

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

八、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所处行业分类

标的公司主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，报告期内的收入主要来源于体内诊断试剂。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为C27）。此外，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为医药制造业中的“生物药品制造（C2761）”。

2、行业主管部门和管理体制

国家药品监督管理局是我国医药行业的行政主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理。与此同时，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等多个部门与国家药品监督管理局共同对医药行业进行监督和管理，上述部门在医药行业的主要监管职能如下：

（1）国家药品监督管理局

国家药品监督管理局是国家市场监督管理总局管理的国家局，其核心职能涉及药品、医疗器械和化妆品上市前、上市后全链条的监督管理；指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作等。

（2）国家卫生健康委员会

国家卫生健康委员会的核心职能是提升人民健康和公立医院改革。具体职能包括：组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施。协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议。制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录等。

（3）国家疾病预防控制局

国家疾病预防控制局由国家卫生健康委员会管理，主要负责贯彻落实关于疾病预防控制工作的方针政策和决策部署。

（4）中国疾病预防控制中心

中国疾病预防控制中心为国家疾病预防控制局直属事业单位，主要职责为：

①开展疾病预防控制、突发公共卫生事件应急、环境与职业健康、营养健康、老龄健康、妇幼健康、放射卫生和学校卫生等工作。

②组织制定国家公共卫生技术方案和指南，承担公共卫生相关卫生标准综合管理工作。

③开展传染病、慢性病、职业病、地方病、突发公共卫生事件和疑似预防接种异常反应监测及国民健康状况监测与评价,开展重大公共卫生问题的调查与危害风险评估；研究制定重大公共卫生问题的干预措施和国家免疫规划并组织实施等。

（5）国家医疗保障局

国家医疗保障局核心职责则是为完善统一的城乡居民基本医疗保险制度和大病保险制度，不断提高医疗保障水平，确保医保资金合理使用、安全可控，统筹推进医疗、医保、医药“三医联动”改革，更好保障人民群众就医需求、减轻医药费用负担。

（6）国家发展和改革委员会、工业和信息化部

国家发展和改革委员会、工业和信息化部针对医药行业的主要职能是负责

制定行业发展规划、组织拟订产业政策、拟订促进行业投资发展政策、对医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理等。

3、行业主要法律、法规和政策

（1）我国行业主要法律

（2）我国行业主要部门规章、规范性文件

（3）我国行业相关政策

（二）主营业务情况

1、标的公司业务总体介绍

标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前核心销售产品为TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。作为深耕抗感染及传染病领域20余年的创新驱动型企业，标的公司拥有“国家高新技术企业”“北京市专精特新小巨人企业”“北京市企业技术中心”“中国防痨协会结核病医学转化创新基地”等多项资质认证。公司聚焦“结核诊疗一体化”为核心战略，致力于打造“初筛-诊断-确诊-预防型药物-耐药检测-治疗型药物”的全链条解决方案服务商；同时拥有疫苗生产许可证，聚焦临床需求大、治疗价值高但尚无有效预防手段的人用创新疫苗研发。其中，标的公司的TB-PPD、BCG-PPD产品为药典标准参考品和国内首上市产品，其中：

TB-PPD国内独家生产，具备稳定的产品质量和市场先发竞争优势。

2、主要产品和服务

标的公司主要产品有结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）、卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）等，同时为富马酸贝达喹啉片（先瑞坦

?）提供独家推广服务，标的公司主要产品及服务内容如下：

（1）自有产品

先声祥瑞持有TB-PPD、BCG-PPD、结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒（酶联免疫法）（IGRA）、AC群脑膜炎球菌结合疫苗的注册证，具体情况如下：

其中，标的公司体外诊断产品结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒（酶联免疫法）（IGRA）于2025年2月获批上市，报告期内仅形成零星销售收入。同时，报告期内，标的公司曾代理武汉海吉力生物科技有限公司的IGRA产品并产生零星销售收入，目前已解除代理关系。报告期内，公司在疫苗领域持续进行了研发投入，实际未生产销售疫苗产品。

（2）其他业务——药品推广服务

除自有产品外，标的公司为海南先声药业有限公司的先瑞坦

?

提供独家推广服务。

先瑞坦

?

于2024年获批上市，该品种为国内外指南推荐的耐多药结核核心治疗药物。为先瑞坦

?提供推广服务，不仅能够扩大标的公司在结核诊疗领域的市场影响力，也是实现标的公司“结核诊疗一体化”战略的重要举措。

（三）主要产品的业务流程图

1、TB-PPD、BCG-PPD的生产流程

标的公司主要产品TB-PPD、BCG-PPD，生产工艺相同，分为原液生产和成品分装。工艺生产流程如下：

工作种子批菌种开启

传代、培养培养物杀菌过滤收上清

提取

纯化除菌过滤稀释分装冻干

半成品灌装

安瓿检漏

贴标装盒

赋码包装入库

销毁

合格

不合格

安瓿瓶清洗灭菌稀释液配制

灯检

封口

原液生产成品生产

2、IGRA的生产流程

（四）主要经营模式

1、生产模式

标的公司以市场需求为导向确定年度生产计划，采用“计划生产与库存统筹”的组合模式统筹安排。在此基础上，公司结合产品库存、生产周期、检测时长、销售情况等因素，制定详细的规格批次生产计划并下达生产指令，由生产车间按指令组织生产，合理分配生产任务。生产过程中，公司严格执行GMP规范，并制定《生产标准管理规程》《生产计划标准管理规程》等制度，强化生产全流程的内部控制。

2、采购模式

标的公司根据年度生产计划，采用“以产定购”模式，并对重要原辅材料等储备一定量的安全库存。采购的物料主要包括中硼硅玻璃瓶、膜包、苯酚料等。公司制定了严格完善的物料采购制度，设立了专门采购部门负责物料采购，并依据公司财务管理制度及GMP规范相关要求，制定《供应商标准管理规程》

《物料采购标准管理规程》等制度，实现采购工作进行规范化管理。通过建立合格供应商名录，对供应商选择、采购流程、采购物料的检验及采购记录留存全流程进行管控，确保所采购物料质量合规、供应稳定以满足生产需求。

3、销售模式

标的公司负责统筹规划产品的市场推广，推广方式以委托专业的市场推广服务企业为主。通过医生拜访、市场调研、学术会议等多样化市场推广活动，助力医生了解、熟悉并认可公司产品，拓展应用场景、提升产品可及性，满足基层医疗需求，进而促进疾控及医院系统的结核防控工作开展。2024年起，标的公司自建学术推广团队，进一步强化了整体学术推广效能和对终端需求的精准掌握。标的公司采取以经销模式为主、直销模式为零星补充的销售模式。

（1）经销模式

标的公司将产品销售给配送商，再由配送商销售给各级医院、疾控中心等应用终端。配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的全国性或区域性医药流通企业，承担药品配送职能。

（2）直销模式

标的公司的零星直销模式主要包括以下两种情况：

①部分疾控中心等单位组织招投标，公司直接参与投标并中标后，与该类终端客户签署销售协议，直接向其销售公司产品；

②部分区域无符合要求的配送商时，公司需直接向终端客户销售公司产品。

4、研发模式

标的公司结合体内诊断试剂、疫苗等生物制品及体外诊断试剂产品研发的现状与自身特点，确立以市场为导向的研发模式，围绕新产品开展立项研发工作。

公司先通过研判市场需求、产业政策、知识产权、技术可行性和竞争态势

等因素，确定新产品研发项目并立项。项目立项后，由研发项目组统筹推进早期研究、临床前研究工作，具体流程包括：分子设计筛选确认、重组工程菌或细胞构建、蛋白质表达、蛋白质或核酸提纯、制剂配方筛选和制备工艺、质量检测方法、确定小试工艺等；后续推进中试工艺开发和规模化生产放大，明确配套生产工艺、质检方法及标准等。注册环节由专人负责，包括注册相关资料准备、IND申报、临床批件获批，按要求推进I、II、III期临床试验，后续开展BLA申报及相关现场核查等工作，直至产品获批上市。

标的公司制定研发相关内部制度，对研发项目立项及评审、费用预算、研发及临床合作协议的签订与管理、研发及临床费用监控、结题验收、研发及临床试验成果的开发和保护等方面进行全面规范。此外，公司已建立较为完善的研发体系和成熟的研发管理流程，涵盖从基础研发、临床前研究、临床试验到产品注册上市的全链条产品开发全过程，有效提升研发效率，持续增强公司技术实力。

5、结算模式

标的公司的直接客户主要为大型医药流通企业，该类客户具有良好的偿付能力和信誉。公司根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等因素，设定差异化信用账期及支付方式，客户通常在收到公司产品后一定期限内，以银行转账方式支付货款。

6、盈利模式

标的公司专注于生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，主要通过医药流通企业向医院、各级疾控中心等医疗机构客户销售产品实现盈利。

（五）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况

1、主要产品收入构成情况

报告期内，先声祥瑞主要产品收入及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业收入主要来自TB-PPD产品。2024年，标的公司营业收入同比下降，主要是其对销售体系考核指标主要由销售收入变更为终端销售，当期发货下降、消化配送商库存所致。2025年1-7月，营业收入较低，主要是标的公司产品用于新生入学筛查比例较高，8-10月为销售旺季，1-7月收入占比较低所致。

2024年以来，标的公司其他业务收入大幅增长，主要是2024年标的公司利用在结核病领域的多年积累承接了海南先声先瑞坦

?产品的销售推广服务，服务费收入保持快速增长。

2023年、2024年，标的公司为充分利用在结核病领域的市场资源，其他主营产品为曾代理其他厂商IGRA产品和部分半成品的销售。2025年2月，标的公司自研的IGRA产品获批上市，不再代理其他公司同类产品。

2、主要产品产能利用率情况

报告期内，标的公司销售的主要产品为结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）和卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD），其产能、产量及产能利用率情况如下表所示：

单位：万支

注：当期产能利用率=产量/产能×100%；产销率=销量/产量×100%。

标的公司的自产IGRA产品于2025年获批，报告期内未实现商业化大规模销售。2025年公司主要产品产销量较低主要系8-10月为销售高峰期，公司产品尚未完成销售所致。

3、主要客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户（同一控制下企业合并披露）的销售金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司与江苏先声药业有限公司存在关联关系，实际控制人均为任晋生。除此之外，先声祥瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料及能源采购情况

报告期内，标的公司原材料采购占成本比例较低，主要原因系核心生产原材料原液为自主生产，并留有一定库存，其他主要采购原材料包括中硼硅玻璃瓶、豚鼠、膜包、苯酚等，具体情况如下：

单位：万元

标的公司采购较为分散，主要因其原材料成本占比较低、研发用料占采购比例较高且分散所致。

2、主要原材料价格变动情况

报告期内，主要原材料价格变动情况如下：

2024年苯酚的单价较2023年涨幅较大，主要原因系公司从采购分析纯苯酚改为采购药用苯酚所致。

3、向主要供应商采购情况

报告期内，标的公司前五名供应商（同一控制下企业合并披露）采购金额及占采购总额比例如下：

单位：万元

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。标的公司与报告期内前五大原材料供应商之间不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有发行人5%股份以上的股东、标的公司的其他关联方未在上述供应商中拥有权益。

4、主要能源供应及价格变动情况

标的公司经营活动所需的主要能源为电、水和蒸汽。报告期内，主要能源采购情况如下：

（七）中国大陆以外经营情况

报告期内，标的公司不涉及境外生产，在境外未拥有资产。标的公司向境外药企出口少量TB-PPD半成品。报告期内，标的公司出口金额分别为28.50万元、30.40万元和0.00万元，收入占比分别为0.04%、0.05%和0.00%。除此之外，标的公司不存在其他境外经营的情况。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，重视安全生产，成立了总经理牵头的安全生产委员会，定期检查、复盘、整改、提高。标的公司实行责任到人的安全生产责任制，明确了各层领导、员工在安全生产方面的责任与义务。上岗前，新员工均须接受安全培训。在日常工作中，标的公司也会定期举行安全培训与考核。以上举措有效提高了全体工作人员的安全生产意识，提升了标的公司内部的安全管理水平，减少了生产过程中的潜在风险，保障了标的公司的生产安全和员工的人身安全。

报告期内，标的公司未因发生安全生产事故而受到主管部门处罚。

2、环境保护情况

报告期内，标的公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规以及各项

标准。标的公司成立了EHS管理小组，环境保护各项设施合规配置、正常运营，配合监管部门、组织内外部专家定期检查及时整改、不断提升EHS能力。报告期内，标的公司未受到环保部门的行政处罚。

（九）主要产品生产技术及核心技术人员

1、核心技术情况

标的公司核心团队拥有多年医药行业任职经历，在长期为客户提供结核诊疗等产品与服务的过程中积累了丰富的行业经验。同时，标的公司通过技术引进、技术改良与自主研发，掌握了TB-PPD为代表的生物制品的生产工艺、应用技术等核心技术，为标的公司产品市场竞争力提供了有力保证。

标的公司核心技术主要包括TB-PPD制备技术、BCG-PPD制备技术、重组蛋白表达系统，基本情况如下：

2、核心技术人员情况

标的公司的主要核心技术人员4名，分别为孙述学、于清、李丽、王丹萌，具体情况如下：

3、研发人员情况

标的公司十分重视研发团队建设，截至2025年7月末，公司研发人员共46人，占公司总人数的16.67%。公司通过多年自主研发及经验积累，形成了以核心技术人员为引领、专业领域专家为骨干、青年技术人才为支撑的多层次研发梯队，研发团队汇聚了行业内优秀人才。

4、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元

九、最近三年评估、改制情况

最近三年，先声祥瑞不存在评估及改制情况。

十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本报告签署日，标的公司存在1项重大诉讼，具体以情况如下：

2023年3月，标的公司购买了1亿元中融信托产品，对方未履行合同约定的义务，且发生逾期兑付，当年，标的公司对中融信托提起诉讼，并就该笔投资计提了5,000万元减值准备。

2025年，经申请，标的公司成功保全了中融信托某账户约4,321万元。

根据上海百家汇出具的说明及本次交易各方达成的一致，在业绩承诺期内，先声祥瑞应转让其对中融信托享有的债权及其孳息，上海百家汇应以5,000万元的价格出价购买先声祥瑞拥有的前述债权及其孳息。

（二）行政处罚

自2023年1月1日至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞不存在受到行政处罚的情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产

出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

2、收入确认的具体方法

（1）商品销售合同

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。公司在将商品发出，并经客户签收后确认收入。

外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。公司在产品发运、办理出口手续并取得提单时确认销售收入。

（2）提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同包含提供推广服务的履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间按照工作成果确认。公司取得确认函时确认服务收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

1、重要会计政策变更

执行《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对公司报告期内财务报表无重大影响。

执行《企业会计准则解释第17号》

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。标的公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

2、重要会计估计变更

本报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，并基于以下所述重要模拟假设编制财务报表。

重要模拟假设：

（1）截至2023年1月1日，标的公司对子公司先为（海南）生物科技有限公司（以下简称海南先为）出资额为44,160,400.00元。2023年度及2024年度，标的公司对海南先为分别追加出资额25,000,000.00元及30,839,600.00元。在编制本模拟财务报表时，标的公司假设于2023年1月1日，按照65,661,200.00元的对价，向海南先声药业有限公司转让其100%股权。2023年度、2024年度，标的公司对海南先为追加的出资额视为 2023年1月1日己完成。

（2）截至2023年1月1日，标的公司购买中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）“中融-圆融1号集合资金信托计划”产品1亿元，对该其他应收款单项计提坏账准备5,000.00万元。在编制本模拟财务报表时，标的公司假设于2023年1月1日，按照50,000,000.00元的对价，向上海百家汇投资管理有限公司转让该项债权。

（3）标的公司与海南先声药业有限公司签订《转让协议》转让固定资产。截止2023年1月1日，标的公司购入相关转让固定资产原值为7,199,234.61元，累计折旧为148,452.17元。2023年度、2024年度及2025年1-7月，新增相关转让固定资产原值分别为 5,141,852.98元、4,851,672.00元及0元，新增折旧分别为1,320,902.60元、2,199,019.00元及1,215,806.10元。在编制本模拟财务报

表时，标的公司假设于2023年1月1日，按照17,522,600.00元的含税对价，向海南先声药业有限公司转让该固定资产。

（4）2023年度、2024年度及2025年1-7月，标的公司对外支付用于“mRNA研究平台”相关销售费用、管理费用、研发费用，合计金额分别为37,333,342.18元、26,190,932.80元及5,315,533.24元。在编制本模拟财务报表时，标的公司假设 “mRNA研究平台”相关费用未发生，并将上述期间费用计入留存收益。

（5）2023年度、2024年度及2025年1-7月，海南先为代标的公司支付的薪酬，合计金额分别为3,881,597.80元、3,517,806.08元及1,787,813.69元。在编制本模拟财务报表时，标的公司假设海南先为代标的公司支付的薪酬由公司自行支付，并将上述期间费用计入留存收益。

（6）在编制本模拟财务报表时，标的公司假设对外支付用于“mRNA研究平台”的现金流为支付的其他与投资活动有关的现金。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司拥有一家子公司，为先为（海南）生物科技有限公司。2025年9月10日，标的公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，因此在审计报告中不再纳入合并范围内，并在财务报表编制中做出假设，具体情况见“第四章 交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表的编制基础”。

（六）报告期内资产剥离情况

根据先声祥瑞2025年8月26日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》披露，先声祥瑞拟将位于上海市的mRNA研发用资产（包含但不限于仪器、设备等资产）及先声祥瑞持有的海南先为100%股权出售给关联方海南先声药业有限公司，本次交易的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2025]第399号、苏华评报字[2025]第358号评估报告为基础，交易各方在综合考量其实际经营情况及未来发展能力等因素后作价，本次财产份额转让金额为人民币8,318.38万元（含增值税），折合不含增值税转让款8,116.79万元。

本次报告及财务报表编制中对剥离mRNA及子公司先为（海南）生物科技有限公司做出假设，具体情况见“第四章 交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表的编制基础”。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

本次交易拟收购的标的资产为先声祥瑞转让mRNA业务资产组后的70%股份。交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定。本次交易标的资产的过户不存在法律障碍。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次拟收购的标的资产为先声祥瑞70%股份，通过本次交易上市公司将取得先声祥瑞的控制权。

（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

根据上海百家汇出具的说明及本次交易各方达成的一致，在业绩承诺期内，先声祥瑞应转让其对中融信托享有的债权及其孳息，上海百家汇应以5,000万元的价格出价购买先声祥瑞拥有的前述债权及其孳息。

除上述债权转移，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为交易对方持有的先声祥瑞70%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（五）该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响

报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

第五章 标的资产评估

一、拟购买资产评估情况

（一）评估基本情况

根据金证评估出具的并经广州开发区控股集团有限公司备案的金证评报字【2025】第0554号资产评估报告，以2025年7月31日为评估基准日。采用市场法对先声祥瑞模拟剥离mRNA业务资产组后的股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为271,500.00万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值169,528.66万元，增值率166.25%。

采用收益法对先声祥瑞模拟剥离mRNA业务资产组后的股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为267,400.00万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值165,428.66万元，增值率162.23%。

本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2025年7月31日，先声祥瑞模拟剥离mRNA业务资产组后的股东全部权益价值为267,400.00万元。

（二）评估基准日

本次评估基准日为2025年7月31日。

（三）评估对象与评估范围

本次评估对象为先声祥瑞模拟剥离mRNA业务资产组后的股东全部权益价值。评估对象涉及的资产范围为先声祥瑞模拟剥离mRNA业务资产组后的全部资产及负债。

（四）评估方法

1、标的资产的可选评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

2、具体评估方法选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位主营业务为研发、生产和销售结核病筛查的生物药，主要产品为结核病体内诊断产品，包括结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）和卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）等。截至评估基准日，被评估单位除已上市产品外，拥有多项在研项目，具备持续的产品迭代和盈利能力，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位主营医药产品生产和销售，同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的

收集条件，故适用市场法评估。不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位处于生物医药行业，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

（五）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设

假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（9） 假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

（10） 假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受15%的企业所得税税率；

（11）mRNA业务资产组模拟剥离重要假设：根据先声祥瑞2025年8月26日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》披露，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司拟将位于上海市的mRNA研发用资产（包含但不限于仪器、设备等资产）及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司持有的海南先为100%股权出售给关联方海南先声药业有限公司，本次交易的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2025]第399号、苏华评报字[2025]第358号评估报告为基础，交易各方在综合考量其实际经营情况及未来发展能力等因素后作价，其中设备资产转让价款为1,752.26万元（含3%增值税），股权转让价款为6,566.12万元（免征增值税），mRNA业务资产组不含税转让价款合计为8,267.34万元，审计已按模拟剥离mRNA业务资产组的不含税价款在其他应收款中列报，并假设于2023年1月1日，该模拟事项已发生。

评估按核实后的账面值进行评估，并作为非经营性资产加回在评估结论中予以考虑。除了上述已在其他应收款中披露的转让价款，历史两年一期审计模拟财务数据及未来管理层盈利预测均不考虑与mRNA业务资产组相关的财务数据；

（12）基于目前富马酸贝达喹啉片《独家推广服务合作协议书》的履行情况良好，假设江苏先声药业有限公司不会因本次评估涉及的经济行为实施导致的先声祥瑞控制权变更而终止该协议；

（13） 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（14）假设可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（15）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

（16）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

（六）市场法评估情况

1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

?

?

=?

?

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×?

=

?

?

×?

其中，

??

为价值比率，V1为被评估企业的价值，V2为可比对象的价值。X为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格P2作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的V2可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的V2可选取案例的交易价格。

（2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法的应用前提如下：

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

③能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（3）交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交易案例；

③能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（4）具体评估方法的选取理由

被评估单位主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的主要产品为TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查、诊断。可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

2、市场法评估过程

（1）可比上市公司的选取

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

② 在中国国内A股上市，且截至评估基准日已上市3年；

②与被评估单位属于同一行业，主要经营业务为生物制品的研发、生产和销售，近两年营业收入构成中自主研发产品占比70%以上；

③2024年净利润为正数；

④参考标的公司核心业务参数，可比公司2024年度销售费用率需30%以上、毛利率80%以上；

⑤根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件；

⑥评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态；

⑦鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围；

⑧剔除倍数极端值以及倍数偏离度较大的公司。

根据上述选取标准，最终可比公司选取如下：

（2）价值比率的选择和计算

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值比率=

价值与价值密切相关的指标

①股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

②盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

盈利价值比率=企业整体价值/股权价值盈利类参数

资产价值比率=企业整体价值/股权价值资产类参数

收入价值比率=

企业整体价值

收入类参数

其他特定价值比率=企业整体价值/股权价值特定类参数

常用的价值比率如下表所示：

被评估单位主要为生物制品企业，结合行业特点、企业经营特征以及可比公司数据的可得性与适用性，综合考虑后选取EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）倍数作为本次市场法估值的主要价值比率，具体理由如下：

生物制品行业属于典型的技术与资本密集型行业，企业在发展过程中通常存在较大规模的固定资产投资以及较高的研发支出，因而在不同公司之间，其折旧、摊销金额差异较大。此外，行业内公司在财务结构、税收政策及融资方式等方面也存在一定差异。在此背景下，EV/EBITDA倍数因能消除资本结构、折旧摊销和税收制度的影响，成为该行业横向估值时最常使用的指标之一。

被评估单位主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，现阶段已处于商业化生产阶段，业务收入及盈利能力趋于稳定，EBITDA作为息税前利润并经折旧摊销调整后的经营成果指标，能够更加真实地反映企业的核心经营能力。

可比公司剔除流动性因素后的EV/EBITDA计算过程和结果如下表所示：

单位：万元

注：1、可比上市公司股权价值采用基准日前20个交易日市值的平均值；

2、付息债务、货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司最新公布的财务报表数据，即全部选取2025年6月30日合并报表；

3、利润表数据采用可比上市公司公布的2024年年度合并财务报表数据。

4、本次评估在计算可比公司有关价值比率时，对可比公司非经营性资产（负债）的科目予以调整，可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资（参股）、其他权益工具投资、其他非流动资产、递延所得税资产、其他应付款（应付股利）、递延所得税负债和递延收益等。

（3）价值比率的修正

本次结合价值比率特点，选择交易日期、交易情况、成长能力、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入几个指标进行修正，分别通过交易

指数、交易情况、预期收入增长情况、营业收入、资产负债率、应收账款周转次数、成本费用率、研发费用率来具体比较。具体如下：

①交易日期

资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的成交日期与估值时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在估值时点的价格。

②交易情况

可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。

③ 成长能力

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于企业属于生物制品行业，市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择未来三年营业收入复合增长率作为修正指标。

营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则向上修正；反之则向下修，本次对于发展阶段的最大修正幅度5。

④经营规模

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高，在衡量市场地位、市场份额方面，营业收入是非常重要的指标。营业收入的修正是正向的，本次对于经营规模的最大修正幅度5。

⑤偿债能力

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。资产负债率又称举债经营比率，它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标，通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出，反映在企业全部资产中属于负债比率。

资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

如果资产负债比率达到100%或超过100%说明公司已经没有净资产或资不抵债。

偿债能力指标与资产负债率成负相关，本次采用资产负债率作为修正指标，资产负债率的修正是负向的，对于偿债能力指标的最大修正幅度5。

⑥运营能力

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。运营能力指标与企业周转率成正相关，本次采用存货周转次数作为修正指标，存货周转次数的修正是正向的，对于营运能力的最大修正幅度5。

⑦盈利能力

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。本次采用成本费用利润率作为修正指标，成本费用利润率的修正是正向的，最大修正幅度5。

⑧研发投入

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好。研发投入指标与研发费用率成正相关，本次采用研发费用率作为研发投入修正指标，最大修正幅度5。

经上述计算，修正后的价值比率如下：

（4）非经营性净资产的考虑

详见本章节“（七）收益法评估情况”部分。

（5）对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比企业为沪深交易所上市公司，而被评估企业为新三板挂牌公司，股票流动性较差，本次评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。对于缺乏流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性折扣的方式。流动性折扣=（上市后一定天数收盘价—首发价格）÷上市日收盘价格评估人员根据筛选后可比公司的所属行业分类，收集了在该行业分类下上市公司新股的发行价，剔除处于ST状态的公司，以及最大、最小值各3个后，研究其与上市后第30日收盘价之间的关系，本次缺乏流动性折扣取平均值

33.18%。

由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

（6）市场法评估值的计算

采用EV/EBITDA计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元

3、市场法评估结果

通过EV/EBITDA为价值比率计算的股权价值，得到本次市场法的评估值为271,500.00万元。

（七）收益法评估情况

1、收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=∑

??(1+?)???=1

+

?

?+1

(???)×(1+?)

?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

①企业自有现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

②折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?

×(1??)×

??+?

+??×??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

?

?=??+?×(?

???

?)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、未来收益预测

（1）营业收入的预测

先声祥瑞历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

标的公司聚焦结核诊疗一体化产品，打造成为“初筛-诊断-确诊-预防型药物-耐药检测-治疗型药物”结核一体化解决方案的服务商。

营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

① 主营业务收入

主营业务收入产品主要包括已上市销售的TB 50、TB 20、BCG-PPD、IGRA（自有产品2025年四季度实现销售）；尚未上市销售产品主要包括Xs02、体外诊断试剂IVD系列产品（包括Xi02、Xi03和Xi04），具体情况如下：

单位：万元

A．PPD产品a.产品概况结核分枝杆菌强毒株具有稀缺性，获取结核分枝杆菌强毒株的技术难度大、耗费时间长、不确定性高。1980年WHO赠送给中国食品药品检定研究院（中检院）源于丹麦血清研究所的结核分枝杆菌原始强毒株，中检院成为我国唯一保存结核分枝杆菌原始强毒株的单位。中检院在总结国外的酸变性沉淀法和盐析法的优点基础上进行改进，建立了酸变性加盐析的PPD综合制备方法，研制出TB-PPD 80-1，是由结核分枝杆菌强毒株（H37RV）培养滤液中提取的蛋白制成，1984年TB-PPD 80-1确定为国家标准参考品。此后，中检院将强毒株及相关技术独家转让给标的公司，因此标的公司为TB-PPD国内唯一生产厂家。

TB-PPD产品于2013年再上市，系国内独家产品，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品，2018版基药目录、甲类医保药品。

BCG-PPD产品于2014年再上市，因新生儿在出生时均须接种卡介苗，和乙肝疫苗一起被称为“出生第一针”，而卡介苗的接种有效率≤80%，故均需要使用BCG-PPD来对新生儿接种后免疫效果进行检测，该产品还可用于流行病学调查和学生结核病筛查。目前国内仅先声祥瑞和成都生物制品研究所有限责任公司生产BCG-PPD。

b.结核病诊断市场行业规模预测根据WiseGuy Reports，结核病诊断市场全球行业规模预计将从 2024 年的

132.4亿美元增长到2032 年的204.2亿美元，复合年增长率为5.57%。主要的市场驱动力为结核病发病率的上升、控制结核病的意识和举措的增强以及诊断技术的进步。

数据来源：WiseGuy Reports

鉴于行业具备增长潜力、标的公司产品具有一定优势未来产品预测销量适当的增长。B. IGRA标的公司报告期内代理的该产品原系经武汉海吉力生物科技有限公司授权的独家推广和代理销售的产品，该授权协议已终止，不再推广和代理销售该类产品，故未来不再预测该代理产品相关的收入。2025年，标的公司自主研发的IGRA产品获批上市，标的公司凭借在结核筛查、诊断领域的市场地位优势、渠道优势，2025年第四季度实现商业化销售，预测该产品销售规模将有所增长。C. 结核菌素纯蛋白衍生物（半成品）系出口的PPD原液收入，未来销售实现具有较大的不确定性，且考虑到该部分收入较少，故未来不予预测。

D. 在研管线Xs02a.产品优势分析Xs02是TB-PPD的升级选代产品，其较TB-PPD选用更精准的结核病相关抗原，其皮试结果不受卡介苗（BCG）接种的影响、不受常见非结核分枝杆菌感染干扰，为精准、创新的蛋白结构。Xs02增强免疫应答信号、提升检测敏感性：在抗原串联融合方式、氨基酸数量和分子量方面较临床试验对照制剂有差异化优势，可增强T细胞免疫应答强度，尤其针对结核杆菌载量较低的感染者，可提升诊断敏感性，同时可降低因细菌抗原表位变异导致的漏检风险。Xs02制剂蛋白含量0.5ug/剂，不含任何防腐剂（临床对照制剂含有苯酚）安全性更好，受试者依从性更高。b.产品研发进度Xs02于2024年初启动临床，年内圆满完成Ⅰ、Ⅱ期临床试验，预计2025年内完成III期临床入组，2027年中可以获批上市。虽然，该药品Ⅱ期临床结果较好，临床失败的风险已基本释放，但考虑到Xs02临床试验尚未全部结束，未来收入预测考虑了85%成功上市的概率。

c.产品销售预测Xs02不受卡介苗接种、非结核分枝杆菌的影响，假阳性率较PPD更低，预计产品上市后销量适当地增长。E. IVD产品a.产品优势分析Xi01：结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂（酶联免疫法）试剂盒作为一种基于细胞免疫的体外诊断技术，检测结果不受卡介苗接种的干扰，受机体免疫状态影响较小、全血标本容易获得、对实验室技术条件要求不高，临床应用方便。Xi02：结核分枝杆菌复合群核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）

临床对标试剂：Xpert MTB/RIF；超高灵敏度：检测下限（LOD）达10 CFU/mL，目标病原体存在即可实现检测，单拷贝基因组/反应管。

差异化优势：适配通用型 PCR 仪；采用 PCR 八连管原位冻干工艺，操作简单，支持常温储运。Xi03：结核分枝杆菌利福平耐药突变基因检测试剂盒（荧光PCR溶解曲线法）

独家立项：国内首家以痰液为直接检测样本而非培养物进行的利福平耐药检测的试测试剂盒；高灵敏度：对突变基因占比40% 以上的杂合基因型有效检出（经验证，已知所有突变基因型最低检出率）；

差异化优势：适配通用型 PCR 仪；实现耐药突变全区域覆盖检出、检测，设置内参通道；采用冻干剂型，支持常温储运。

Xi04：结核分枝杆菌异烟肼耐药突变基因检测试剂盒（荧光PCR溶解曲线法）

样本优势：以痰液为直接检测样本（非培养物）；

超高灵敏度：对突变基因占比20%以上的杂合基因型可有效检出（临床前验证数据：Xi04 与竞品检出评估：Xi04 VS竞品：符合率对比为15/15vs8/15）；

差异化优势：适配通用型 PCR 仪；较竞品实现突变早检，为临床诊疗决策提供支撑；冻干剂型，支持常温储运。

b.IVD产品的研发进度

IGRA（Xi01）项目于2018年12月启动立项研究，经1年研发阶段，3年临床试验验证、1年注册补正于2025年2月获得国家药品监督管理局（NMPA）医疗器械注册证，同年3月取得医疗器械生产许可证。2025年第四季度已实现商业化销售。另外三款IVD在研管线（Xi02、Xi03、Xi04）临床试验进展顺利，预计2026年第一季度Xi02、Xi03完成注册审批流程，第四季度Xi04项目完成

注册审批；三款产品预计于2026年末至2027年初陆续实现商业化上市。。c.在研IVD产品销售预测标的公司IVD产品定位于结核一体化解决方案，满足细分市场多样化需求，对细分人群满足起到积极作用，例如监狱等集中监管场所、密切接触者等移动暴露人群的快速筛查场景，以及精神病专科医院等密闭环境（患者配合度低且感染传播风险较高），标的公司的在研IVD产品可提供更适配的检测解决方案。标的公司凭借在结核诊疗领域较为深入的研究和深度技术积累与产业布局，能够为这些特殊场景提供更合适的检测方案。标的公司预计IVD 产品上市后可实现销量适当地增长。

② 其他业务收入

其他业务收入主要为标的公司受委托，独家推广海南先声药业有限公司产品富马酸贝达喹啉片（商品名：先瑞坦

?

）的推广费收入。

富马酸贝达喹啉片原研为比利时杨森公司的斯耐瑞（Sirturo），是一种具有创新作用机制、治疗结核病的药物，能够抑制结核分枝杆菌ATP（5'-三磷酸腺苷）合成酶，而该酶是结核分枝杆菌能量生成所必需的。最早于2013年由美国FDA批准上市，用于治疗结核分枝杆菌感染，是近40多年来首个获批的具有创新作用机制的抗结核病新药。2016年12月，富马酸贝达喹啉片获NMPA批准进入中国，作为联合治疗的一部分，用于成人（≥18岁）耐多药肺结核的治疗。2019年作为谈判药品被纳入2019年国家医保目录（乙类），此后富马酸贝达喹啉片得以快速放量。2023年2月，海南先声药业产品获批。富马酸贝达喹啉片国内目前仅有3家企业拥有生产批文。

2024年、2025年1-7月，公司不含税推广费收入分别为3,224.56万元和3,745.45万元。

此外，考虑该药品市场竞争格局变化、我国集采政策，谨慎预测2028年因竞品陆续上市，标的公司销售推广收入下降，至2030年下降为零，永续期不考虑该推广业务带来的收入。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业收入预测数据详见如下：

单位：万元

（2）营业成本预测

标的公司营业成本包括材料成本、人工成本、制造费用、其他产品成本和其他业务成本，其中报告期内，标的公司人工成本、制造费用是主营业务成本的主要构成部分。

① 材料成本

材料成本主要包括原材料、辅料、包装材料等，标的公司历史年度单位材料成本相对比较稳定，核心原料（如TB-PPD原液冻干产品）均为自主生产，从源头把控质量；辅料方面，目前使用的五个主要辅料（氯化钠、两种磷酸盐、苯酚、桶装盐）均已实现双供应商供应，且供应商均为国内企业，预计其单位材料成本未来年度保持稳定。在研管线涉及的产品，上市后销售产生的材料成本按照标的公司预估的单位材料成本进行预测。

②人工成本

主要包括生产人员的工资、社保、公积金和福利费等。本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬考虑适当增长，生产人员人数随着新产品上市及产品规

模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本中职工薪酬的预测。

② 制造费用

折旧和摊销：主要包括生产人员使用的固定资产的折旧和无形资产的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来长期资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入营业成本的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产和无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。燃料动力：主要包括投入的水费、电费、蒸汽费。2023年度和2024年度占自产产品收入比重较为稳定，2025年1-7月占比偏高的主要原因为标的公司该期间为销售淡季，销售收入偏低，而燃料动力相对比较固定，未来按2023年度和2024年度燃料动力成本占自产产品一定比例预测。其他制造费用：主要包括办公费、检测费以及修理费等。历史年度占自产产品收入比例较低，未来按占自产产品一定比例预测。

③ 其他产品

其他产品包括代理的IGRA和结核菌素纯蛋白衍生物（半成品），本次未预测相关产品未来销售收入，其对应成本同步不予预测。

⑤其他业务成本

其他业务成本主要为公司推广海南先声富马酸贝达喹啉片的推广费成本，主要包括支付给二级推广商的推广费成本，与该产品的推广费收入有较强的相关性，未来按该产品推广费收入的毛利率进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业成本预测数据详见如下：

单位：万元

（3）税金及附加预测

标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和其他。其中城建税、教育费附加及地方教育费附加分别为流转税的5%、5%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为13%、6%、3%。本次评估在预测标的公司各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。房产税税率1.2%；土地使用税税率：1.5元/平方米。根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据详见下表：

单位：万元

（4）销售费用预测

先声祥瑞历年销售费用金额如下：

单位：万元

①职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来

销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。公司采用配送经销模式为主，少量直销为辅的销售模式。销售人员的薪酬相对比较固定，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平考虑适当的增长。此外，近年来公司加大对销售团队的建设，销售人员规模有所增长，未来销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

②折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司现有的销售用房屋、设备和装修等资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

③市场推广费：系标的公司业务开展过程中发生的市场推广费，与标的公司的营业收入有较强的相关性，未来按历史年度的平均比例预测。

④股份支付：2024年已确认完毕，未来不再预测。

⑤其他费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、住宿费、会议、通讯等费用，该金额相对比较固定，未来考虑适当的增长进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据详见下表：

单位：万元

（5）管理费用预测

先声祥瑞历史年度管理费用金额如下：

单位：万元

①职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。历史年度标的公司管理人员规模略有下降，按标的公司计划2026年管理人员人数增加3人后将保持稳定。本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平考虑适当增长，根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

②折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来管理用资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

③业务招待费：系管理部门日常办公发生的招待费用，近年来标的公司业务招待费控制情况良好，未来考虑适当的增长。

④中介服务费：系标的公司聘请审计、律师、评估等中介发生的费用以及招聘员工支付给猎头的招聘费，近年支出金额较大，主要原因为标的公司2023年-2024年筹备IPO事项发生了较大的中介费支出，目前IPO已终止，未来暂无IPO计划。预计2026年全年正常的中介费、招聘费支出约100万元，预计未来考虑适当的增长。

⑤股份支付：2024年已确认完毕，未来不再预测。

⑥职工薪酬-辞退福利：为非经常性支出，未来不再预测。

⑦其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，近年来其他费用控制情况良好，预计未来该项费用考虑适当的增长。根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据详见下表：

单位：万元

（6）研发费用预测

标的公司历年的研发费用金额如下：

单位：万元

①职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来标的公司研发人员规模及人均薪酬水平略有波动，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平考虑适当的增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

②折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产

和长期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来研发用房屋、设备等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。技术服务费：按照标的公司疫苗研发中心和IVD研发中心五年规划的研发投入进行预测。2025年至2027年，标的公司主要在研管线Xs02、Xi02、Xi03、Xi04预计将陆续上市，其中Xs02已于2025年进入临床III期，相关的研发费用已开始资本化，故近两年研发费用较上年度会有所下降。2027年，随着主要在研管线产品上市，未来会加大对现有产品的工艺更新以及储备管线的持续开发，研发投入考虑适当的增长，但整体的研发费用随着时间的推移会有所下降并趋于稳定。

④直接投入费用、其他费用：主要为研发过程中的材料费、水电费、检测费等，占整个研发费用的比重较小，2025年度直接投入费用按标的公司预估的全年发生费用进行预测，其余考虑适当的增长进行预测。

⑤股份支付：2024年已确认完毕，未来不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度研发费用预测数据详见下表：

单位：万元

（7）财务费用预测

先声祥瑞历史年度财务费用情况如下：

单位：万元

①利息收入、租赁利息收入：利息收入主要为定期存款的利息收入，本次定期存款已作为非经营性资产列示，故不考虑定期存款的利息收入；租赁利息费用系租赁负债对应的利息费用，截至评估基准日，账面已无租赁负债，故未来不再预测。

②汇兑损益、银行手续费和其他费用：历年发生金额较小，未来不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度财务费用预测数据详见下表：

单位：万元

（8）其他收益预测

先声祥瑞历年其他收益金额如下：

单位：万元

标的公司历史年度的其他收益包括政府补助收入及其他偶然性收入。由于未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

（9）投资收益预测

先声祥瑞历年投资收益金额如下：

单位：万元

标的公司历史年度的投资收益系理财产品投资收益，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。

（10）净敞口套期收益的预测

标的公司历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

（11）公允价值变动收益的预测

标的公司历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。

（12）信用减值损失的预测

标的公司历史年度的信用减值损失情况如下：

单位：万元

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

（13）资产减值损失的预测

标的公司历史年度的资产减值损失情况如下：

单位：万元