证券代码：300283证券简称：温州宏丰编号：2025-117
温州宏丰电工合金股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司发行的“宏丰转债”于2022年9月21日进入转股期，2025年8月29日全部赎回，并于2025年9月8日起在深圳证券交易所摘牌。自2025年4月1日起至2025年8月29日赎回日止，共有3,193,842张“宏丰转债”完成转股，合计转成59,696,005股“温州宏丰”股票，故公司总股本由437,282,217股变更为496,978,222股，注册资本相应由437,282,217元变更为496,978,222元。
二、修订《公司章程》的说明
基于前述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由温州宏丰电工合金有限公司于2010年4月16日整体变更成立的股份有限公 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由温州宏丰电工合金有限公司于2010年4月16日整体变更成立的股份有限公 | 修订 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 司，在温州市工商行政管理局注册登记。在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市后，转浙江省市场监督管理局（原浙江省工商行政管理局）注册登记。2011年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2016号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1771万股，并于2012年1月10日在深交所创业板上市。 | 司，在温州市工商行政管理局注册登记。在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市后，转浙江省市场监督管理局（原浙江省工商行政管理局）注册登记。公司于2011年12月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]2016号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1771万股，并于2012年1月10日在深交所创业板上市。 | |
| 第三条公司注册名称：温州宏丰电工合金股份有限公司英文名称：WenZhouHongFengElectricalAlloyCo.Ltd. | 第三条公司注册名称：温州宏丰电工合金股份有限公司英文名称：WenzhouHongfengElectricalAlloyCo.,Ltd. | 修订 |
| 第五条公司注册资本为人民币437,282,217元。 | 第五条公司注册资本为人民币496,978,222元。 | 修订 |
| 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 修订 |
| 第十三条公司的经营宗旨：实事求是，发展才是硬道理。立足新起点，开创新局面。 | 第十三条公司的经营宗旨：坚持实事求是，发展才是硬道理。立足新起点，开创新局面，实现企业持续长远发展。 | 修订 |
| 第二十一条公司已发行的股份数为437,282,217股，全部为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为496,978,222股，全部为人民币普通股。 | 修订 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 | 修订 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。董事会可以根据股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 | 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。董事会可以根据股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 | |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对于公司股东、董事、高级管理人员所持公司股份有规定或要求的，依照该等规定或要求。 | 修订 |
| 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 修订 |
| 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 | 修订 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定予以提供。 | 政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。股东要求查阅会计账簿、会计凭证等有关资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅有关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 | |
| 第四十七条本章程所称交易，包括下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 | 第四十七条公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事项除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上；且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 修订 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 的主营业务活动。 | ||
| 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）证券交易所规定的其他担保情形。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）证券交易所规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 修订 |
| 第五十二条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 | 第五十二条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 修订 |
| 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 | 修订 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 关联股东回避和表决程序如下：（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。 | 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应在股东会决议中作出详细说明。关联股东回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会报告其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决，应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事项参与表决。 | |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 | 修订 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 | 类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者因董事的辞任导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 | 修订 |
| 第一百零八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 修订 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权： | 第一百一十三条董事会行使下列职权： | 修 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 | 订 |
| 第一百四十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； | 第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； | 修订 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | （三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百六十七条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。（四）现金分红的比例：公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 第一百六十七条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要；4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（四）现金分红的比例：公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 | 修订 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元；2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定。（五）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（六）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益，具体分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 | 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元；2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定。（五）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（六）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （七）利润分配的决策程序和机制：董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东会以普通决议方式审议决定。股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（八）利润分配调整的决策机制和程序：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。（九）其他公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 体利益和长远利益，具体分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。（七）利润分配的决策程序和机制：董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议利润分配预案时，认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东会以普通决议方式审议决定。股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（八）利润分配调整的决策机制和程序：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。（九）其他公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十五条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 修订 |
| 第二百一十七条本章程自股东会审议通过之 | 新 |
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 日起生效实施。 | 增 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本次变更注册资本及修改《公司章程》事宜尚须提交公司2025年第二次（临时）股东会审议，并需市场监督管理部门的核准，同时提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、公司部分治理制度制定及修订情况根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定部分治理制度，并对部分治理制度进行修订。具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需要股东会审议 |
| 1 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 2 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《总裁工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《独立董事专门会议工作规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《印章管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《特定对象来访接待管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需要股东会审议 |
| 18 | 《合同管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《金融衍生品业务内部控制制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《期货套期保值内部控制制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《筹资管理制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《外部信息报送和使用管理制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《突发事件应急处理制度》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《控股子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《内部控制制度》 | 修订 | 否 |
| 26 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 27 | 《董事和高级管理人员培训制度》 | 修订 | 否 |
| 28 | 《董事和高级管理人员内部问责制度》 | 修订 | 否 |
| 29 | 《董事和高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 30 | 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 | 制定 | 否 |
| 31 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 32 | 《董事和高级管理人员持股变动管理制度》 | 修订 | 是 |
| 33 | 《累积投票制度》 | 修订 | 是 |
| 34 | 《独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
| 35 | 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 | 修订 | 是 |
| 36 | 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 | 修订 | 是 |
除上述序号31至36项的制度尚需提交公司2025年第二次（临时）股东会审议通过生效外，其余制度自董事会审议通过之日起生效。修订后的《公司章程》全文及上述相关制度具体内容详见公司2025年12月9日披露于巨潮资讯网上的相关内容。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会2025年12月8日