浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条为进一步规范浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司(以下简称公 司)董事会秘书的工作职责和程序,促使董事会秘书更好地履行职责,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)等法律法规、深圳证券交易所(以下简称深交所)的业务规则 和《浙江杭汽轮动力科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规 定,制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人员,为公司 与深交所的联络人。

第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定,对公 司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当聘任一名证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格 证书。

第五条董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘,对董事会负责。

董事兼任董事会秘书时,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第七条董事会秘书应当具备以下条件:

(一)具有大学本科以上学历,从事财务、管理、法律、经济或股权投资等 领域工作3 年以上;

(二)有履行职责所必须的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等方 面知识;

(三)具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守国家有关法律、行政法规 和规范性文件,能够忠诚地履行职责;

(四)取得深交所认可的董事会秘书资格证书。

第八条有下列情形之一的,不能担任董事会秘书:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(八)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;

(九)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(十)法律、行政法规、部门规章、深交所等规定的其他不适合担任董事会 秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,上市公司应当及时披露拟聘任该人 士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形,并提示相关风险。

违反本条规定聘任董事会秘书的,该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。

公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董 事会秘书。

第九条公司原则上应在原任董事会秘书离职后3 个月内聘任董事会秘书。

第十条董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空 缺超过3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的6 个月内完成 董事会秘书的聘任工作。

第十一条在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第十二条董事会秘书出现以下情形之一的,公司应当在事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书:

(一)本细则第八条规定的任何一种情形;

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;

(四)违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等,给公司或者股东 造成重大损失的。

第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个 人陈述报告。

第十四条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当妥善办理有关档案文件、 具体工作的移交手续。

董事会秘书在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后的2 年内,对 上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事会秘书离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为 公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第三章 董事会秘书的职责

第十五条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件等 其他相关规定和《公司章程》,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,忠实、 勤勉地履行职责,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十六条董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向本所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所问询;

(六)组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深交所业务规则及《公 司章程》等,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关 规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向本所报告;

(八)《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十七条董事会秘书为履行职责,有权参加相关会议,查阅有关文件,了 解公司的财务和经营情况。

第十八条公司董事及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于 董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。

第十九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及 时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第四章 附则

第二十条本工作细则所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》 所用词语释义相同。

第二十一条本细则经董事会审议批准后生效实施,修改时亦同。

第二十二条本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时,按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订 本细则。

第二十三条本细则的解释权属于董事会。