北京华宇软件股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年十二月
第一章总则
第一条为进一步规范北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所其他有关规定（合称“法律法规”）以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。
第三条公司对外投资的主要方式包括：
（一）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益的投资；
（二）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（三）委托理财、委托贷款；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他对外投资方式。第四条本制度适用于公司及下属控股子公司。
第二章对外投资管理的原则第五条公司对外投资管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第六条公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力、提高公司价值的原则。
第七条公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第八条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第三章对外投资的审批权限
第九条为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司。根据法律法规及《公司章程》等制度相关规定，由公司分管投资的公司领导负责统一组织评审通过后，再上报公司总经理、董事会或股东会审议、决策，不得越权进行对外投资。
第十条公司发生投资事项，应经公司总经理办公室会议充分讨论通过后，如在总经理审批权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。
第十一条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。第十二条若公司对外投资属关联交易事项，则应按法律法规及公司《关联交易管理制度》的相关要求执行；构成重大资产重组的，应符合法律法规中关于重大资产重组的有关规定。
第四章对外投资的内部控制第十三条公司投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第十四条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十五条公司内部审计机构负责对投资项目进行审计监督。第十六条原则上公司不用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定投资规模和期限。
第十七条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准的，不得将审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十八条公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况，应当查明原因并及时采取有效措施。对主营业务范围内的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。
第五章对外投资的转让与收回
第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十一条投资转让应严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的规定办理。
第二十二条公司财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章实施、检查和监督
第二十三条投资项目经相应权限审议通过后，由总经理负责实施。
第二十四条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，
应对投资方案进行修改、变更或终止，并根据法律法规及《公司章程》等制度的相关规定履行相应决策程序。第二十五条经董事会或股东会审议通过的投资项目，在项目完成后，总经理应根据会议决议要求组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。
第二十六条公司董事会审计委员会有权对公司投资行为进行监督。第二十七条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第七章责任追究第二十八条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。第二十九条责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第三十条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第八章附则第三十一条本制度所称“控股子公司”指公司持有其超过50%股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》的有关规定冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。
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董事会二〇二五年十二月