杭州中威电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中威电子股票代码：300270

信息披露义务人名称：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）住所：新乡市牧野区和平大道

号通讯地址：新乡市牧野区和平大道

号

股份变动性质：股份减少、表决权减少签署日期：二〇二五年十二月十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中威电子拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节其他重大事项 ...... 15

第七节备查文件 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

附表：简式权益变动报告书 ...... 18

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的股权结构及股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

信息披露义务人的实际控制人为新乡市人民政府。

三、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表基本情况如下：

姓名：陈海军性别：男

国籍：中国长期居住地：北京是否取得其他国家或地区的居留权：否在公司任职或在其他公司兼职情况：任中威电子董事，任北京海厚泰资本管理有限公司执行董事兼经理，兼任新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）、新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）及新乡市新投产业并购投资基金贰号合伙企业（有限合伙）委派代表。

四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的信息披露义务人基于引入新的收购方推动上市公司产业进行迭代升级，以协议转让控股股东财产份额的方式间接转让股份。

二、在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或减少在其上市公司中拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，新乡产业基金壹号为上市公司控股股东。本次权益变动前，信息披露义务人持有新乡产业基金壹号99.9923%的份额。新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡产业基金和海厚泰。信息披露义务人担任有限合伙人，持有新乡产业基金壹号99.9923%的份额，海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.0077%。根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定：投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为5名，由普通合伙人海厚泰委派2名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派3名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金拥有对新乡产业基金壹号的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡产业基金能够因参与新乡产业基金壹号的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金壹号投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡产业基金能够实际控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府为上市公司实际控制人。新乡产业基金壹号持有上市公司57,562,394股股份，占上市公司总股本的19.01%，为上市公司控股股东。

2025年12月10日，信息披露义务人与济南君川签署了《有限合伙财产份额转让协议》，信息披露义务人拟协议转让其持有的新乡产业基金壹号55.00%有限合伙财产份额。同日，济南君川执行事务合伙人九岱科技与海厚泰签署《普通合伙财产份额转让协议》，九岱科技拟协议受让海厚泰所持新乡产业基金壹号0.0077%普通合伙财产份额并成为新乡产业基金壹号普通合伙人（执行事务合伙人）。

本次权益变动后，信息披露义务人持有新乡产业基金壹号44.9923%的份额。根据《有限合伙财产份额转让协议》《普通合伙财产份额转让协议》约定，新乡产业基金壹号投资决策委员会成员5名，由济南君川委派3名，九岱科技委派1名，新乡产业基金委派1名，投资决策委员会决议事项应由投资决策委员会二分之一以上委员审议通过。此外，信息披露义务人出具了《不谋求控制权的承诺函》，承诺本次收购后，信息披露义务人及其关联方不以任何直接、间接方式谋求或联合第三方谋求中威电子的控制权。

因此，本次权益变动后，济南君川可控制新乡产业基金壹号。付英波先生可通过九岱科技、济南君川取得对新乡产业基金壹号的控制权。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为新乡产业基金壹号。本次权益变动将导致上市公司实际控制人从新乡市人民政府变更为付英波先生。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《有限合伙财产份额转让协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间2025年12月10日，新乡产业基金（本节简称“甲方”）与济南君川（本节简称“乙方”）、九岱科技、新乡产业基金壹号签署《有限合伙财产份额转让协议》（本节简称“本协议”）。

2、标的份额转让甲方向乙方转让的标的份额为：新乡产业基金壹号向济南萌睿思转让中威电子2.01%股份后，新乡产业基金壹号持有中威电子17.00%股份时，甲方向乙方转让其持有的新乡产业基金壹号55.00%有限合伙财产份额。

3、转让价款及支付本次交易，甲方向乙方转让新乡产业基金壹号55.00%有限合伙财产份额的转让价款为353,904,664元。

各方同意，在满足本协议第3.3条约定的先决条件下，本次标的份额转让的转让价款按照如下方式支付：

（1）在全部交易文件生效（以全部交易文件中最后一个达到生效条件的日期为准）后20个工作日内，乙方支付第一期30%转让价款（含已支付的保证金1000万元）至专项收款账户。

（2）满足双方达成一致的尽职调查条件，且本协议项下新乡产业基金壹号财产份额完成登记过户和《股份转让协议》项下中威电子股票完成过户登记之日（以在后时间为准）起5个工作日内，乙方向专项收款账户支付第二期60%转让价款（含保证金），并将授权（复核）U盾交付给甲方。

（3）中威电子2025年年度审计报告和年报披露后，截至2026年5月31日中威电子未被实施退市风险警示或其他风险警示，且依据年审审计师出具的关于营业收入扣除情况的专项核查意见或类似文件中，2025年扣除与主营业务无关、不具备商业实质的收入后的营业收入金额不低于1.5亿元，则乙方支付剩余10%转让价款至专项收款账户。如前述付款条件任一项或几项未达成，则乙方不再支付剩余10%的转让价款。

各方确认，除保证金外，乙方履行本协议项下的转让价款支付义务以下列各项先决条件全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提：

（1）本协议约定的生效条件均已得到满足；

（2）甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

（3）中威电子及权属企业未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，中威电子及权

属企业董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定；

（4）不存在禁止甲方履行本协议及相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

（5）甲方开立本次交易价款专项收款账户用于收取本协议约定的转让价款，操作（申请）U盾由甲方持有，授权（复核）U盾由乙方持有。

4、标的份额的交割

甲乙双方同意，乙方按照本协议约定支付第一期30%转让价款（含保证金）后，甲方应按约定履行以下交割义务：

（1）甲方在接到乙方书面通知后5个工作日内，向乙方移交甲方负责管理的新乡产业基金壹号的全部资产（包括但不限于实物资产（如有）、财务账簿及凭证、账户及U盾（本次交易价款专项收款账户操作（申请）U盾除外）、证照、印章、合同、档案等），移交时应向乙方提供全部资产的移交清单，双方核对无误并全部移交完毕后签署；

（2）甲方在接到乙方书面通知后5个工作日内，配合新乡产业基金壹号向市场监管部门提交办理标的份额转让的工商变更登记的全部资料；

（3）标的份额转让的工商变更登记完成后20个工作日内，甲方协调海厚泰申请并尽快完成新乡产业基金壹号私募基金登记备案的注销。

为免疑义，标的份额过户登记至乙方名下，视为标的份额的交割办理完成，上述交割办理完成之日即为标的份额的交割完成日。

5、协议生效及解除

本协议自各方加盖公章并法定代表人/授权代理人、执行事务合伙人或其委派的代表签字之日起成立，自本次收购全部交易文件均签署后生效。

如本协议约定的生效条件未成就，甲方在收到乙方书面通知后10个工作日内返还乙方已支付的相关保证金、转让价款（如有）及利息。

发生下列情形之一或之几的，本协议解除：

（1）经各方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；

（2）因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行本协议的，其他方可以书面通知方式通知其解除本协议；

（3）因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；

（4）在标的份额过户至乙方名下前，因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的份额及《杭州中威电子股份有限公司股份转让协议》项下中威电子股票转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自然日内完成，一方通知其他方解除本协议（以下简称“标的转让失败”），各方均不构成违约，甲方承诺在标的转让失败之日起5个工作日内将乙方已实际支付的转让价款返还给乙方；否则，甲方

以应返未返金额为基数，自应返还之日起至实际返还之日止，每逾期一日，按万分之三的标准向乙方支付违约金。标的转让失败之日包括但不限于以下日期：①各方签订标的转让终止协议之日；②本次收购经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书或类似文件之日。

6、新乡产业基金壹号及中威电子的经营管理事项各方同意，新乡产业基金壹号投资决策委员会成员5名，由九岱科技委派1名，乙方委派3名，甲方委派1名，投资决策委员会决议事项应由投资决策委员会二分之一以上委员审议通过。各相关方相互配合签署有关法律文件，就未来新乡产业基金壹号经营决策安排、投资决策委员会构成等事项做出约定。

各方共同推动中威电子董事会调整，董事会席位调整至9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。就目前石旭刚先生有权指定1名董事和1名独立董事、石旭刚先生与新乡产业基金壹号委托表决权等事项，甲方确保在全部交易文件签署前或同时，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署书面文件确认如下事项：

（1）签署协议确认事项：2020年8月签署的《股份转让协议》《投资框架协议》及相关协议约定的新乡产业基金壹号收购石旭刚持有的中威电子股份的义务已履行完毕；解除石旭刚委托新乡产业基金壹号行使中威电子10.89%股份的表决权的约定；石旭刚放弃向中威电子提名董事及独立董事权利；放弃其持有的中威电子7.90%股份的表决权；承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。

（2）石旭刚单独书面承诺事项：石旭刚放弃向中威电子提名董事及独立董事权利、放弃其持有的中威电子7.90%股份的表决权、承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。

乙方支付90%交易价款后，将根据有关法律法规以及中威电子《公司章程》的规定改组中威电子董事会、高级管理层。各方共同促成中威电子董事会席位调整为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。新乡产业基金壹号可向中威电子提名1名新乡国资背景的董事，其余8名董事由乙方确定并通过新乡产业基金壹号提名，各方共同促成本协议约定的提名董事当选及乙方提名的董事当选董事长。中威电子高级管理人员和其他主要岗位人员由董事会或总经理按法定程序及《公司章程》聘任，各方共同促成董事会聘任董事长提名的人员当选总经理。

7、过渡期安排

本协议签署后至董事会改选完成日为经营过渡期，甲方、乙方成立过渡期管理小组监督中威电子日常经营工作。小组成员由5名人员组成，其中，甲方及相关方委派2名小组成员，乙方委派3名小组成员，小组成员共同监督中威电子的生产、经营、财务、人事，中威电子及权属企业由中威电子总经理、董事会及股东会行使的决策每周向管理小组全体成员通报。对于金额超过100万元的非日常经营性支出以及金额超过500万元的合同订单，乙方享有知

情权。

8、甲方对中威电子待回收账款的回收保证就中威电子合并口径应收账款、长期应收款（包括重分类到一年内到期的非流动资产），甲方保证如下：

（1）石旭刚先生已担保的2020年6月30日之前的款项保持原有安排不变，甲方保证协调石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署包括前述安排在内的《一揽子协议之补充协议

（三）》；

（2）中威电子截至2025年9月30日存在待回款（待回款余额详见本协议附件一《基准日指定应收账款项目明细表》、附件二《（1）基准日指定长期应收账款项目明细表》《（2）基准日指定一年内到期的长期应收款项目明细表》），《三期服务合同》存在待回款（待回款余额以年审审计机构出具专项意见为准）。甲方对前述待回款如期、全额回款进行差额补足并作为指定担保款。

（3）除前述账款外，针对其他待回款，甲方应派出相关人员，与中威电子共同组建催收小组，共同尽最大努力保证款项收回。

（二）《不谋求控制权的承诺函》的主要内容

2025年12月10日，新乡产业基金出具《不谋求控制权的承诺函》，主要承诺内容如下：

“一、本次收购后，新乡产业基金业壹号仍为中威电子控股股东，付英波通过北京九岱科技有限公司和济南君川科技合伙企业（有限合伙）控制新乡产业基金壹号，间接控制中威电子，为中威电子实际控制人。

二、我方仅持有新乡产业基金壹号44.9923%有限合伙财产份额，且仅占新乡产业基金投资决策委员会1席（共5席），不存在一票否决的特殊表决安排，我方通过新乡产业基金壹号向中威电子提名1名董事，但应按照新乡产业基金壹号投资决策委员会确定的意见表决，除非待表决事项存在违法违规情形，故我方不控制新乡产业基金壹号和中威电子，我方实际控制人新乡市人民政府不是中威电子的实际控制人。

三、本次收购后，我方及其关联方不以任何直接、间接方式谋求或联合第三方谋求中威电子的控制权。即：不以任何直接或间接的方式增持中威电子股份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在中威电子的表决权比例，亦不会与中威电子其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排，或将我方持有的新乡产业基金壹号有限合伙财产份额集中转让给收购方以外的主体以谋求或协助他人谋求中威电子控制地位。

四、以上承诺不可撤销且永久有效。”

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人不直接持有上市公司股票，其通过新乡产业基金壹号所持上市公司股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况

本次权益变动后，信息披露义务人不再是上市公司间接控股股东，公司控股股东仍为新乡产业基金壹号，公司实际控制人变更为付英波先生。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，具体情况如下：受让方未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。受让方本次受让是基于对上市公司长期投资价值的判断，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人于本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖中威电子股票的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、信息披露义务人与济南君川签署了《有限合伙财产份额转让协议》；

5、信息披露义务人出具的《不谋求控制权的承诺函》。

二、备查文件备至地点

1、公司证券法务部

2、联系电话：0571-88373153

3、联系人：孙琳、胡慧

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

陈海军

年月日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《杭州中威电子股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）

信息披露义务人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

陈海军

年月日