第一章总则第一条为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，包括公司为控股子公司提供担保。

第三条本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用本制度。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司对外担保，应按照本制度执行。

第四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的决策第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）公司控股子公司、参股公司；

（三）虽不符合上述条件，但与公司有现实或者潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保申请人，风险较小的，经公司董事会或者股东会同意，可以对其提供担保。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第二款第一项至第四项

情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。第九条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条董事会审议对外担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十一条公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十二条公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。第十四条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。第十五条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。

第十六条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章对外担保的管理

第十九条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，应当由被担保人提出申请。

第十九条公司财务部为公司对外担保的管理部门，财务部应当对被担保人的资信状况、担保事项的收益和风险进行充分审查和评估。

第二十一条被担保人应当向公司提交担保申请书及附件。

担保申请书至少应当包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债权情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。附件材料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）最近一年又一期的财务报表和最新的信用等级证明；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）反担保提供方具备实际承担能力的证明；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的证明、承诺；

（六）公司认为需要提供的其他资料。

第二十二条财务部对担保申请人的资信状况、担保事项的收益和风险进行审查和评估后，就公司是否提供担保、反担保的具体方式和担保额度提出建议，报公司总经理审批，公司总经理审批同意后，按照本制度要求提交公司董事会或者股东会审议。

第二十三条对外担保过程中，财务部的主要职责如下：

（一）对被担保人进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）建立对外担保台账；

（四）加强担保期间的跟踪管理，要求对方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；

（五）做好担保相关文件的归档管理工作；

（六）及时督促被担保人履行合同；

（七）及时按规定向公司审计机构提供公司全部对外担保事项；

（八）根据可能出现的风险情况，采取有效措施，提出相应处理方案，根据情况提交董事会审议。

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同。

担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）各方认为需要约定的其他事项。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。第二十五条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书。第二十六条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第二十七条公司总经理或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司总经理或者其他人员在批准额度内签署担保文件。

第二十八条担保合同订立时，财务部、证券法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或者明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或者拒绝为其提供担保。

第二十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同证券法务部完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或者质押登记的手续。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第三十一条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事

会，并进行披露。第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人或者反担保人追偿。

第三十四条公司应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十五条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第四章责任追究

第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十七条公司任何人未按本制度规定程序擅自签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十八条公司经办人员或者其他责任人违反法律、法规或者本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办人员或者其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司有权视情节轻重给予相应处分及追偿相关损失。

第五章附则

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。

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