第一章总则第一条为进一步完善杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构和经营管理体系，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条公司依法设置总经理，负责主持公司生产经营和日常管理工作，贯彻落实股东会、董事会决议，对董事会负责。第三条本细则所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章组成与任免程序
第四条公司设总经理
名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理2-5名、财务总监
名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
公司设董事会秘书
名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
公司董事可以兼任高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事（如有）总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条公司高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第六条公司高级管理人员每届任期
年，连聘可以连任。
第七条有下列情况之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的，聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第十条高级管理人员离职的，应遵守公司《董事和高级管理人员离职管理制度》的规定。
第三章职责与分工
第十一条总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十二条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条公司总经理行使下列职权：
（一）行使法定代表人的职权，并签署其他应由公司法定代表人签署的文件；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。总经理应当列席董事会会议。第十五条公司副总经理行使下列职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）根据职责分工负责具体的经营管理工作；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，并组织实施；
（四）全面掌握公司信息，向总经理或者总经理办公会议提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十六条公司财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十七条董事会秘书的职责根据公司《董事会秘书工作细则》确定。
第十八条高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
第四章总经理办公会议
第十九条公司设立总经理办公会议作为行使公司经营管理职权的机构，有关公司经营、管理和发展的重大事项提交总经理办公会议审议。
第二十条总经理办公会议主要议事事项包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；
（三）拟定公司年度经营计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）拟定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）决定公司高级管理人员职责与分工；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）决定总经理权限范围内的公司经营管理和重大投资事项；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。第二十一条总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议的，指定
名副总经理主持会议。第二十二条总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第二十三条有下列情形发生时，总经理办公会议应在
个工作日内召开：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为有必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。第二十四条总经理决定召开总经理办公会议，由总裁办负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要、档案保管等工作。
公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总裁办申报，由总裁办请示总经理后予以安排。
第二十五条总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。
第二十六条总经理办公会会议的决定以会议纪要或者决议的形式作出。会议纪要内容主要包括：会议名称、时间、地点、出席及列席会议人员、记录人员、会议议题、会议内容、会议发言要点、会议决定等。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由总裁办存档。
第二十七条总经理办公会议作出决定后，若决定事项在总经理办公会议的权限范围内，相关会议纪要或者决议经总经理签署后即可发布实施，若决定事项超出总经理权限范围的，总经理应按照公司制度规定的审批权限将相关事项提交董事长、董事会或者股东会审议。
第五章报告制度第二十八条总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或者不定期向董事会报告。
第二十九条根据董事会要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十一条遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第六章绩效评价与激励约束机制
第三十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三十三条高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》，应承担法律责任。
第七章附则
第三十四条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
杭州中威电子股份有限公司
2025年12月10日