第一章总则第一条为加强对杭州中威电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
第三条公司主要从公司治理、经营决策管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管理。第四条公司证券法务部为子公司管理责任部门，各职能部门应依照本制度及公司内部控制制度，及时有效地对子公司进行指导、管理和监督。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第二章公司治理
第六条子公司应根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司章程，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。子公司依法设立股东会（一人有限责任公司不设股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事或审计委员会委员，如有）。
第七条子公司应当每年至少召开一次股东会、两次董事会，股东会及董事会应按其公司章程或者相关议事规则的规定召开。股东会及董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东或者董事应当在会议记录上签名或者盖章，会议决议和记录等重要文件在会议结束后的1个工作日内书面提交公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断该事项是否需经公司审议批准，并判断该事项是否需要进行信息披露。第八条子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《委托理财管理制度》、《关联交易制度》、《重大事项决策管理办法》等相关制度执行。
第三章人事管理
第九条公司依据在子公司的持股比例或者协议约定向子公司委派或者推荐董事、监事（如有）和高级管理人员，委派或者推荐子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员，由公司重大事项决策会讨论决定。
第十条由本公司派出的董事、监事（如有）原则上应占子公司董事会、监事会（如有）成员半数以上，子公司不设董事会或者监事会而设执行董事或者监事（如有）的，应当由公司派出的人员担任。
第十一条公司向子公司委派或推荐董事、监事（如有）和高级管理人员的程序如下：
（一）由总裁办会同证券法务部，按照《公司法》等相关规定确定委派或者推荐初步人选；
（二）召开重大事项决策会确定委派或者推荐的人员；
（三）总裁办办理正式委派或者推荐公文；
（四）提交子公司按子公司章程规定确定。
第十二条公司向子公司委派的董事、监事（如有）和高级管理人员具有以下职责：
（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议
事项贯彻执行；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（五）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的一致意见。
第十三条子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系。
第十四条子公司内部管理机构的设置应报备公司总裁办及证券法务部。
第十五条子公司应建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和公司管理层及职工花名册按季度向公司总裁办汇报并备案。
第四章财务管理
第十六条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督。
第十七条子公司的财务负责人原则上由公司财务部推荐，提交子公司董事会聘任，公司财务人员可以兼任子公司财务负责人。
第十八条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算报告，报公司备案后执行。
第十九条子公司负责及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部提交相关文件：
（一）每月度结束后6天内，提供上一月度的财务报表。
（一）每季度结束后10天内，提供上一季度的财务报表。
（二）每个会计年度结束后30天内，提供上一年度财务报表、经营情况报告以及下一年度预算报告。
（四）应公司临时要求，提供财务报表和相关资料。
子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况、重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载
内容的真实性、准确性和完整性负责。第二十条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十一条子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。
第二十二条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
第二十三条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司内部审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十四条子公司应根据其实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，交公司报备后执行，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第二十五条子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十六条对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按相关规定进行处罚。
第五章审计监督
第二十七条公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但不限于：生产经营状况、预算执行与决算、内部控制制度的制定及执行、财务处理的规范性、合理性、重大合同等。
第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十九条公司内部审计意见送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。子公司总经理是整改第一责任人。
第三十条子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员离开子公司时，公司可以依照相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第六章信息报告和披露
第三十一条子公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项。子公司应及时向公司报告。
第三十二条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（1）增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算等；
（2）修改公司章程；
（3）对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、对外提供财务资助、融资、委托理财等；
（4）收购、出售资产行为及债务重组、股权转让行为；
（5）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（6）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（7）发生重大经营性或非经营性亏损；
（8）遭受重大损失；
（9）发生重大诉讼、仲裁事项；
（10）遭到重大行政处罚；
（11）其他可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项。
第三十三条子公司总经理为信息报告的第一责任人，负责向本公司董事会秘书报告信息。子公司报告的信息应当真是、准确、完整。
第三十四条子公司的相关人员对本公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。子公司应当指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，积极配合本公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知本公司内幕信息知情人情况。
第三十五条公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度适用于子公司的管理，子公司应严格按照执行。
第三十六条子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易制度》履行相应的审议和披露程序。
第七章考核奖惩
第三十七条公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。
第三十八条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司总裁办备案后执行。
第三十九条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十条子公司董事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。
第八章附则
第四十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。
第四十三条本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。