佳沃食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为规范佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息登记管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书为公司内幕信息登记管理工作负责人，证券事务部是具体负责公司内幕信息登记管理的日常管理机构，负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记等具体工作。

第二章内幕信息及其范围

第三条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券或者衍生产品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所的网站和中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。

内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；

（十三）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结，或抵押、质押、购买、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十四）公司债券信用评级的变化；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告；

（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕知情人及其范围第四条本制度所指的内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员以及其他由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员以及其他由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（三）公司各部门、子(分)公司负责人、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员、财务资金部门全体人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员（如子公司重要股东）；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（七）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员及其他因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕知情人的保密责任第五条内幕信息知情人员应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》和本制度等的有关规定。

第六条内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行保密责任。内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第七条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。公司与董事及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第八条公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第五章内幕知情人登记管理

第九条公司严格依照规定建立并完善内幕信息知情人登记管理制度。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，如实、及时、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、内容、原因、方式等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司董事会应当按照规定及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送

事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。第十一条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，填写的本单位内幕信息知情人的档案。

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响时，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十五条公司应要求公司的股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条内幕信息知情人应当于获悉内幕信息的第一时间通知董事会秘书，并在5个工作日内填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更情况。

第十七条公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局和深圳证券交易所。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六章责任追究

第十九条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息、利用内幕信息买卖公司股票及衍生产品或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违法

违规时，公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，并将结果报送相关监管机构。

第二十条对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，依照有关法规和公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与前款所述规范性文件规定不一致的，按照各规定执行，不影响本制度其余部分的效力。

第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

附件：

上市公司内幕信息知情人档案格式