新天科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年03月13日以邮件及微 信方式向全体董事、高级管理人员发出了《关于召开第六届董事会第二次会议的 通知》;2026年03月25日,公司第六届董事会第二次会议在公司三楼会议室以 现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事9 人,实际出席董事9 人,公司高级管理人员列席了本 次会议,会议由公司董事长李晶晶女士主持。会议的召集、召开程序符合《公司 法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。经与会董事认真审议,会议 通过以下决议:
1、审议通过《关于公司2025 年年度报告及年报摘要的议案》
董事会认为:公司《2025 年年度报告》及年报摘要的编制和审核程序符合 相关法律法规,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025 年度的财务状况 和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日 刊登在巨潮资讯网的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
2、审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了2025 年度述职报告,并将在公司2025 年年度 股东会上进行述职。
3、审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
4、审议通过《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为:公司2025 年财务决算报告真实、准确、完整地反映了公 司2025 年的财务状况和经营成果。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度财务决算报告》。
本议案提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。
5、审议通过《关于公司2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司董事会认为:2025 年公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2 号-- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及公司《募集资金管 理制度》的规定使用募集资金,不存在违规存放与使用募集资金的情况。中勤万 信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司《2025 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度 募集资金存放与使用情况专项报告》。
6、审议通过《关于公司2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为:公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度,并能顺利得 以贯彻执行,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度 内部控制自我评价报告》。
本议案提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年度内部控制情况出 具了专项审计报告。
7、审议通过《关于公司2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告的议 案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度 环境、社会和公司治理(ESG)报告》。
8、审议通过《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
公司2025 年度利润分配预案为:以截至2025 年12 月31 日总股本 1,169,801,516 股扣除公司回购股份33,123,175股后的股份总数1,136,678,341 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利0.6 元人民币(含税),共派发现 金红利人民币68,200,700.46 元(含税)。分配方案公布后至实施权益分派股权 登记日期间,公司总股本、回购股份等情形发生变化的,按照分配比例不变原则 对分配总额进行调整,即保持每10 股派发现金股利0.60 元(含税),相应变动现 金股利分配总额。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2025 年度利润分配预案 的公告》。
9、审议通过《关于授权董事会制定<2026 年中期分红方案>的议案》
为提高中期分红的决策效率,董事会拟提请股东会授权董事会制定2026 年 中期分红方案,具体如下:
(一)中期分红前提条件
公司在2026 年进行中期分红的,应同时满足下列条件:
1、公司当期盈利且累计未分配利润为正;
2、公司现金流能够满足正常经营活动及持续发展的需求。
(二)中期分红的金额上限
公司2026 年度进行中期分红时,分红金额不超过当期归属于上市公司股东 净利润的50%。
(三)中期分红授权
为简化中期分红程序,公司董事会提请股东会授权董事会,在同时符合上述
前提条件及金额上限的情况下,董事会根据届时公司的实际情况决定是否制定 2026 年度中期分红方案,包括但不限于决定是否进行利润分配;如决定进行利 润分配,制定并实施具体的利润分配方案等。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于授权董事会制定<2026 年 中期分红方案>的公告》。
10、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
董事会认为:公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品,有利于提高闲置资 金的使用效率,增加公司收益。董事会同意公司及子公司合计使用闲置自有资金 购买理财产品的额度为不超过人民币15 亿元,投资品种包括但不限于大额存单、 结构性存款、收益凭证以及商业银行、证券公司、基金公司、保险公司等金融机 构发行的中、低风险理财产品,不直接或间接购买股票为投资标的理财产品。在 额度范围内,资金可以滚动使用。有效期为自股东会审议通过之日起12 个月。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用自有资金购买理财产 品的公告》。
11、审议通过《关于独立董事2025 年度独立性情况的专项意见的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事2025 年 度独立性情况的专项意见的公告》。
12、审议通过《关于<2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况> 的议案》
13、审议通过《关于确认董事2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪酬方案的 议案》
(1)根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规
则》的相关规定,对公司董事2025 年度薪酬予以确认,具体薪酬情况详见同日 公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年年度报告》 之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
(2)公司董事2026 年度薪酬方案具体如下:
公司独立董事年度津贴为人民币5 万元(税前)/人,根据独立董事的具体 任职时间每月支付一次。独立董事履行职务(包括差旅费)的费用支出由公司据 实报销。
公司不向非独立董事支付董事津贴,兼任公司(含子公司)高级管理人员或 公司其他岗位职务的公司董事,按其所任岗位职务的薪酬与绩效考核制度领取报 酬。
公司董事会薪酬与考核委员会全体成员及公司全体董事对本议案进行了回 避表决。本议案将直接提交股东会审议,届时关联股东将回避表决。
14、审议通过《关于确认高级管理人员2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪 酬方案的议案》
(1)根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 的相关规定,对公司高级管理人员2025 年度薪酬予以确认,具体薪酬情况详见 同日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年年度报 告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况” 内容。
(2)2026 年度,公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务,按公司薪 酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬等组成。绩效薪酬根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
本议案提交董事会审议前,已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过,关 联委员常明松先生兼任公司高级管理人员,已在审议此议案时进行了回避表决。 在审议本议案的董事会会议上,关联董事常明松先生、石林先生对本议案进行了 回避表决。
表决结果:本议案以7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
15、审议通过《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,根据《上市公司治理准则》等相关规定,公司制定了《董事、高级管 理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》。
本议案提交董事会审议前,已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
16、审议通过《关于对会计师事务所2025 年度履职情况评估报告的议案》
董事会认为:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程 中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质, 按时完成了公司2025 年年报审计相关工作,审计行为规范有序,出具的审计报 告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙)履职情况的评估报告》
17、审议通过《关于聘任公司2026 年度审计机构的议案》
董事会同意公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构,聘期一年。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟 续聘会计师事务所的公告》。
本议案提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。
18、审议通过《关于对外出租部分资产的议案》
董事会同意公司及子公司合计拟出租的房屋总建筑面积不超过180,000 平 方米,在此范围内,出租事项可滚动开展。董事会授权公司管理层负责具体实施 上述出租事项及签署相关合同文件,授权期限自董事会审议通过之日起两年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于对外出租部分资产的公 告》。
19、审议通过《关于注销公司部分回购股份暨减少注册资本的议案》
董事会同意公司注销回购专用证券账户中的14,696,481 股公司股票,并相 应减少注册资本。注销完成后,公司总股本将由1,169,801,516 股减少至 1,155,105,035 股,公司注册资本相应由1,169,801,516元减少至1,155,105,035 元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于注销公司部分回购股份暨 减少注册资本的公告》。
20、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议 案》
董事会同意公司注销回购专用账户股份14,696,481 股,减少注册资本 14,696,481 元。同意公司回购股份注销完成后将总股本由1,169,801,516 股变 更为1,155,105,035 股,注册资本由1,169,801,516 元变更为1,155,105,035 元。同意公司将注册地址由郑州高新技术产业开发区红松路252 号变更为郑州高 新技术产业开发区青梅街50 号。
根据上述注册资本及注册地址的变更,同意公司对《公司章程》中的对应条 款进行修订。提请股东会授权公司管理层办理本次注册资本、注册地址工商变更 登记及公司章程备案手续等。
21、审议通过《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
董事会同意公司于2026 年04 月21 日在郑州市高新技术产业开发区红松路 252 号公司二号楼三楼会议室召开2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开公司2025 年年度股 东会的公告》。
特此公告!
新天科技股份有限公司
董事会
二?二六年三月二十七日