证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2026-029

卫宁健康科技集团股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年3月16日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年3月16日为首次授予日，以5.32元/股的授予价格向547名首次授予激励对象授予9,500万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

2026年3月16日公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（三）拟授予股票数量：本激励计划拟向激励对象授予10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.51%。其中首次授予9,600万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的

4.33%，约占本激励计划拟授予总额的96.00%，预留授予400万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划拟授予总额的4.00%。

（四）激励对象：首次授予的激励对象总计703人。包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）。

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

（五）本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）满足公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：“净利润”口径以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润且剔除公司有效期内所有股权激励计划股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属比例的确定规则：

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（七）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照持有人的考核结果确定其实际归属的股份数量。持有人的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定持有人各期实际归属份额。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

1、2026年2月26日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2026年2月27日至2026年3月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026年3月10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年3月12日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

4、2026年3月16日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

5、2026年3月16日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，156名激励对象自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，同意将首次授予激励对象人数由703人调整为547人，首次授予限制性股票数量由9,600万股调整为9,500万股。鉴于首次授予条件已经成就，同意以5.32元/股的授予价格向547名首次授予激励对象授予9,500万股限制性股票，首次授予日为2026年3月16日。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见

三、关于本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

四、董事会关于本次授予符合授予条件情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未出现上述情形，本激励计划首次授予条件已经成就。

五、本激励计划的首次授予情况

（一）股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）首次授予日：2026年3月16日

（三）首次授予价格：5.32元/股

（四）首次授予人数：547人

（五）首次授予数量：9,500万股

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%；2、上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、以上百分比是四舍五入之后的结果。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前

个月买卖公司股票情况的说明

经核查，董事、高级副总裁靳茂先生卖出公司股票1,283,620股，财务总监王利先生卖出公司股票375,080股，其他参与激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

八、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年3月16日用该模型对首次授予的9,500万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：9.22元/股（2026年3月16日公司首次授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（本计划首次授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：20.37%、24.72%、22.93%、22.34%（分别采用

深证综合指数最近12、24、36、48个月的波动率）；

4、无风险利率：1.28%、1.35%、1.37%、1.45%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期、4年期的到期收益率）；

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

（二）预计本计划实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的9,500万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

九、公司筹集资金的用途

本激励计划所筹集的资金将用于公司补充流动资金。

十、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：

1、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

2、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的

情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划的激励对象名单，同意首次授予日为2026年3月16日，以5.32元/股的授予价格向符合授予条件的547名首次授予激励对象授予9,500万股限制性股票。

十一、法律意见的结论性意见上海市广发律师事务所认为，公司本次2026年股权激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次2026年股权激励计划授予事项已履行了应当履行的批准和授权，本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定；关联董事WANGTAO（王涛）、靳茂均已回避表决，董事会对本次2026年股权激励计划首次授予事项的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。公司2026年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

十二、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；

3、上海市广发律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的法律意见。特此公告。

卫宁健康科技集团股份有限公司

董事会二〇二六年三月十六日