证券简称：卫宁健康证券代码：300253

卫宁健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划

（草案）

卫宁健康科技集团股份有限公司

二〇二六年二月

I

声明本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

II

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律法规、规章、规范性文件，以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获授公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.51%。其中首次授予9,600万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.33%，约占本激励计划拟授予总额的96.00%，预留授予400万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划拟授予总额的4.00%。

截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划的限制性股票授予价格（含预留授予）为5.32元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总计703人，包括本激励计划公告时在本公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）。首次授予的激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股

III

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予权益在首次授予之日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例依次分别为35%、25%、20%、20%。若预留授予部分权益于2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予权益在预留授予之日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为35%、35%、30%。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

IV

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，卫宁健康承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留授予部分权益在本股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录声明........................................................................................................................I特别提示...............................................................................................................II

第一章释义 ...... 1

第二章实施激励计划的目的 ...... 2

第三章本激励计划的管理机构 ...... 3

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 4

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 6

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8

第七章授予价格和授予价格的确定方法 ...... 11

第八章限制性股票的授予及归属条件 ...... 12

第九章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 16

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 19

第十一章限制性股票的会计处理 ...... 21

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 23

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25

第十四章附则 ...... 28

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章实施激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工），不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定激励对象名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本计划首次授予的激励对象总计703人。包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）。

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象包含外籍员工WANGTAO（王涛）先生，WANGTAO（王涛）先生现担任公司董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近30年的软件与信息化行业经验，对软件业及行业信息化具有丰富的经验及前沿的见解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与落地，控制公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等。因此，将担任公司董事、总裁职务的外籍员工WANGTAO（王涛）纳入激励对象，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励工具及股票来源本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、本激励计划的激励数量本激励计划拟向激励对象授予10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.51%。其中首次授予9,600万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.33%，约占本激励计划拟授予总额的96.00%，预留授予400万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划拟授予总额的4.00%。

三、激励对象获授限制性股票的分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%；

2、上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

、以上百分比是四舍五入之后的结果。

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后

日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在

日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留授予部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后

个月内明确，超过

个月未明确激励对象的，预留授予部分限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

（一）本激励计划授予的限制性股票自授予日起

个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）归属安排本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人

员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为5.32元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股5.32元的价格购买公司A股普通股股票。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

（

）本计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

10.48元的50%；（

）本计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

10.62元的50%。

第八章限制性股票的授予及归属条件

一、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（二）条规定的不得被归属限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

、“净利润”口径以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润且剔除公司有效期内所有股

权激励计划股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。

2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若预留授予部分限制性股票在2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属比例的确定规则：

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照持有人的考核结果确定其实际归属的股份数量。持有人的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定持有人各期实际归属份额。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划

难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核设置了净利润作为业绩考核指标。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现。

本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。综上，公司2026年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义

务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应对授予日、激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。

（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速/提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送现金/股票红利、配股

等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东会审议决定。

（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：

Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

、配股Q＝Q

×P

×（

＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

、缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十一章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年

月

日用该模型对首次授予的9,600万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

、标的股价：

10.46元/股（假设公司首次授予日收盘价）；

、有效期分别为：

个月、

个月、

个月、

个月（本计划首次授予之日至每期归属日的期限）；

、历史波动率：

20.40%、

24.75%、

22.62%、

22.39%（分别采用深证综合指数最近

、

、

、

个月的波动率）；

、无风险利率：

1.32%、

1.36%、

1.38%、

1.45%（分别采用中债国债

年期、

年期、

年期、

年期的到期收益率）；

、股息率：

0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为

）。

二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

假设2026年

月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的

9,600万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

、上述测算部分不包含预留授予部分，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用。以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未成就归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。

（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自有或自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司

有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排，激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其它相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。

（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生职务变更，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未归属的限制性股票保留归属权利，其未获准归属的第二类限制性股票作废。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照该情况发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。

（六）激励对象发生身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

2、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议

书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

卫宁健康科技集团股份有限公司

董事会2026年2月26日