股票简称：金信诺股票代码：

300252

深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

二〇二五年十月

深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，拟实施2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。在考虑从募集资金总额中扣除850.00万元的财务性投资后，本次发行拟募集资金总额不超过29,150.00万元（含本数），且不超过最近一年期末净资产的百分之二十，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“数据中心高速互连产品扩产建设项目”及补充流动资金。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持，助力信号联接技术相关产业发展

近年来，国家密集出台相关产业利好政策，大力支持信号联接技术相关产业的发展。2021年2月，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出要重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，高速传输线缆及连接组件等影响通信设备高速传输的电子元器件应用。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出要夯实数字中国建设基础，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。2025年5月，工信部印发《算力互联互通行动计划》，提出推动数据通信产业高质量发展，加快高性能路由器、高速无损网络技术研究，支撑数据高效入算、算力无损互联。相关国家产业政策的出台，明确了加快智能算力中心建设，优化数据中心能效标准，为信号联接技术相关产业的

高速发展提供强有力的政策支持。

2、算力建设规模持续扩张，带动上游产业需求蓬勃发展随着人工智能、大模型等技术持续迭代，应用场景日益丰富，AI算力需求日益增长。2023年工信部等部门联合发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确到2025年，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%。受益于此，国内外数据中心、算力中心建设规模同步扩张，带动各类高速信号传输及连接器件需求的持续稳定增长。数据中心及超算领域作为公司在线缆、连接器、组件类产品领域重点布局的新领域，公司相关产品的研发、试制、量产及迭代进程持续推进，业务规模将不断增长。

3、优化业务布局，提升主营业务质量公司自成立之初专注于线缆、连接器及组件的研发，生产和销售，通过多年的资源整合、品牌塑造、研发及生产能力建设等举措，公司在线缆、连接器、组件业务已经取得较为领先的地位。本次发行拟实施募投项目有助于优化公司业务布局，提升公司主营业务质量，巩固和提升公司的核心竞争力及盈利能力，促进公司健康可持续发展。

（二）本次发行的目的

1、紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力当前国内外算力需求激增，数据中心、算力中心建设规模持续扩大，技术架构正向高密度短距互连方向演进，高性价比的新型铜连接方案将会有更广的应用场景，将为公司所处行业带来重要发展机遇。为顺应下游市场发展趋势，把握行业重要机遇，持续推进公司线缆、连接器、组件类产品在数据中心及超算领域的重点布局，进一步扩张公司相关业务规模，公司将通过本次发行扩大应用于数据中心等领域的高速率线缆及高速率组件等产品的生产规模，进一步抢占市场份额，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力。

2、扩大高速互连产品生产规模，满足日益增长的市场需求为满足下游市场对高速互连产品日益增长的需求，公司计划通过本次发行进

一步扩大高速互连产品的生产规模，同时公司将持续推进高速裸线工艺改进，优化高速组件性能，强化全链路信号完整性，构建制造全流程的闭环管控体系。通过本次产能的扩张与制造工艺的持续优化，公司将不断提升产品的链路传输性能与系统稳定性，以更好地满足国内外下游服务器生产商、数据中心建设商、终端开发商及AI应用商等群体在数据中心建设、AI终端应用开发等领域对优质可靠的高速互连产品的多样化需求，从而推动主营业务规模的持续增长，促进公司高质量发展。

3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力近年来，公司的业务规模持续扩大，流动资金需求也不断增加。本次以简易程序向特定对象发行股票所募资金到位后，能够优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司业务持续发展提供有力的资金支持。同时，可以进一步提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利于公司健康可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的类型和面值公司本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求在考虑从募集资金总额中扣除850.00万元的财务性投资后，本次发行拟募集资金总额不超过29,150.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“数据中心高速互连产品扩产建设项目”及补充流动资金。其中，“数据中心高速互连产品扩产建设项目”总投资额29,750.23万元，项目建设期为3年。该募投项目的实施将有助于优化公司业务布局，扩大公司产能，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。该募投项目所需投资金额较大，且需要一定的建设周期，目前使用公司自有资金难以满足项目建设资金需要，因此公司需要长期资金的支持，以保障项目的顺利实施。

2、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式相比债券、银行贷款等债务融资方式，股权融资更符合公司当前业务发展的资金需求。银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，一方面将导致公司资产负债率上升，增加公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资相比其他融资方式更具有长期性、稳定性和可规划性的特点，更符合公司业务发展的长期资金需求。通过以简易程序向特定对象发行股票进行股权融资，公司可有效避免因资金期限错配问题导致的流动性压力，保障募投项目顺利实施，同时优化公司资本结构，降低公司未来的经营风险和财务风险，为公司未来业务布局和后续发展提供资金保障。

通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产和净资产规模将相应增加，增强公司资金实力和抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。本次募集资金投资项目预期效益良好，随着募投项目的实施，公司整体盈利能力将进一步提升，能够消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来更稳健的投资回报。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票，以募集资金推动公司发展，具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东会授权，在经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主

承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。

本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东会授权董事会负责本次发行事宜，并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的

发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股份，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

上市公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。

2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。

6、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪

律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

7、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次发行股票募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本次发行公司本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2024年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司2025年10月20日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经年度股东会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行对摊薄即期回报的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：

1、财务指标计算主要假设、前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后的实际情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设公司于2025年12月末实施完毕本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）；

（3）在预测公司总股本时，以截至预案公告日的总股本662,153,834股为基础，并假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（4）假设本次发行股票募集资金总额为29,150.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量上限为2,362.24万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准）。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

（5）根据公司2024年度报告，公司2024年归属于母公司股东净利润为1,251.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,824.57万元。假设公司2025年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

①2025年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2024年度持平；

②2025年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2024年度同比增长10%；

③2025年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2024年度同比下降10%。

该假设分析仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送红股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

项目

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；注2：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能会导致公司每股收益被摊薄，此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“数据中心高速互连产品扩产建设项目”和“补充流动资金”，项目紧密围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备公司积极进行国际化的人才队伍搭建，聘请了来自世界各地信号互连领域著名企业的技术专家和管理精英，为公司的市场拓展、战略投资、经营整合等方面储备了高层次复合型人才。十多年来，通过持续校园招聘渠道引进相关专业院校毕业生，通过集中培训、轮岗培养、多通道成才等方式，并通过落实企业文化核心价值观考核，将其培养成符合公司要求的全方位复合型人才，为公司基业长青持续不断地进行人才梯度建设。经过多年建设，公司已成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队。

（2）技术储备公司深耕数据通信行业领域多年，形成了深厚的技术积累，能够为募投项目的实施提供坚实的技术支持。公司主导或参与制/修订线缆及连接器标准，覆盖了同轴通信电缆、高速数据电缆、电缆组件、光缆、光电复合缆、射频连接器、多通道射频连接器、对称电缆用连接器等领域。同时，公司积极参与信号联接技术相关产业前沿技术研究，与东南大学合作成立了人工智能联合实验室，与汇芯通信合作成立了5G联合实验室，与清华大学、哈尔滨工业大学、华南理工大学等成立产学研平台，并在深圳、长沙、西安建立多个软件集成开发平台。

（3）市场储备公司经过长期的市场耕耘，公司品牌已在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。

综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

（五）填补回报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：

1、保证募集资金使用规范和高效为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理制度》。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步提高公司整体营运效率和盈利能力。

3、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。该规划已经第五届董事会2025年第四次会议、2025年第二次临时股东会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回

报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人黄昌华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（3）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性和可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高

公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会

2025年10月20日