关于依米康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路

号大成国际大厦

楼2004室）

二〇二六年三月

1-1

深圳证券交易所：

贵所于2025年

月

日出具的《关于依米康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2025〕020064号）》（以下简称“《问询函》”）已收悉，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”、“公司”或“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同。本问询回复报告所指报告期为2022年度至2024年度以及2025年1-9月，其中2025年1-9月及2025年9月末财务数据为未审计数据。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系四舍五入所致。

1-2

目录

问题一 ...... 3问题二 ...... 122

其他问题 ...... 175

1-3

问题一根据申报文件，报告期各期，公司营业收入分别为87898.18万元、80127.52万元、114456.31万元和73676.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为-3245.15万元、-21645.51万元、-8713.72万元和1491.58万元，公司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3951.45万元、-12098.51万元、10315.91万元及-7565.04万元。公司于2023年11月剥离亏损的环保治理领域业务，将环保治理领域业务主要承担主体原控股子公司江苏亿金环保科技有限公司

53.84%的股权在西南联交所挂牌出售。报告期内，公司的资产负债率分别为

67.42%、

74.32%、

80.37%和

81.40%，逐年上升。报告期末，公司流动比率为0.97，速动比率为0.75，均小于1。

2024年度起，发行人为海外数据中心相关的项目提供温控设备，境外收入大幅上涨。发行人成立了海外子公司，未来将持续拓展海外项目。2024年及2025年1-6月，发行人外销收入分别为4889.83万元、6232.14万元，占比分别为4.27%、

8.46%。

设备销售方面，公司以直销为主，存在少量经销商客户。整体服务方案方面，公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式。

报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为67505.74万元、60011.48万元、65537.13万元和76591.39万元，占营业收入的比例分别为76.80%、74.89%、57.26%和103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。

报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为35163.65万元、19499.39万元、27996.41万元及28510.46万元，占流动资产比例分别为24.58%、17.45%、

23.21%及22.90%，存货占比较大。

报告期末，公司无形资产主要为平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目特许经营权，账面价值27480.36万元。报告期内，公司商誉存在减值情形，

1-4

系公司对依米康智能商誉计提减值，2023年、2024年分别计提1478.24万元、1236.27万元。截至目前，发行人及其控股子公司存在6起涉案金额在500万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，均为发行人或其子公司作为原告方提起的诉讼/仲裁，合计涉诉金额16416.18万元。报告期内，发行人及其控股子公司共受到7起行政处罚，涉及环保、消防等事项，其中最高罚款额为

万元。截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为6728.33万元，主要为保证金、股权转让款、往来款等。公司存在其他3家参股公司，分别系依米康（博州）数字科技有限公司、博乐市依云智算科技有限公司、达州市云米数字科技有限公司，前述

家参股公司均未实缴出资。请发行人补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、下游客户业绩表现，具体分析公司2022至2024年连续亏损、2025年上半年扭亏为盈但经营活动现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。（

）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。（

）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。（

）经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货；分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送。（5）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分

1-5

性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分，账龄、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致。（6）其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分。（7）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响；列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷；说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第

号》的相关规定；结合收购标的实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。（

）未决诉讼进展情况，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；发行人及控股子公司最近

个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。（

）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。对于被投资公司，说明是否已有未来出资计划，并结合与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营

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业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。请发行人补充披露（

）（

）（

）-（

）相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（8）（

）（

）并发表明确意见。【回复】

一、结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、下游客户业绩表现，具体分析公司2022至2024年连续亏损、2025年上半年扭亏为盈但经营活动现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因

（一）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、下游客户业绩表现，具体分析公司2022至2024年连续亏损的原因及合理性，相关影响因素是否持续

报告期内，发行人主要财务数据如下：

单位：万元

报告期内，发行人业绩波动主要来源于收入的波动以及期间费用率的波动所致，造成发行人业绩波动的主要业务类型为环保治理领域业务以及信息技术领域业务中的关键设备及智能工程业务。因发行人上述业务变化导致的整体收入、毛利率、期间费用率、业务量情况的变动，以及最终导致业绩亏损及扭亏的分析如下：

1-7

1、报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、成本（

）收入、销量及单价报告期内，发行人业务包括信息数据领域和环保治理领域，收入构成情况如下：

单位：万元、%

注：2025年1-9月增长率为收入年化后相较于2024年度变动计算得出。

2023年度至2025年1-9月，发行人营业收入整体呈现上升趋势；但2022年度收入相较于报告期前大幅下滑。报告期内，随着发行人战略布局的调整，环保治理领域收入下降；2023年度完成对环保治理领域业务的剥离后，发行人重点聚焦于信息数据领域业务，信息数据领域收入自2023年起大幅上涨，故发行人报告期内净利润先亏损而后扭亏。

）环保治理领域收入下滑

报告期内，发行人环保治理领域的营业收入呈现下降趋势，主要系在国家“供给侧改革”与“去产能”等政策的推进下，2017年开始，环保治理领域下游行业新增投资减少、新建项目较少，对烟气治理设备的需求同步减少，市场竞争激烈，因此收入和销售订单呈现下降态势，进而导致亏损，2022年度及2023年度环保治理领域业务净利润为-2,256.54万元及-9,363.45万元，为发行人亏损的重要原因。2023年处置江苏亿金后，发行人退出环保治理领域。

2）信息数据领域业务收入波动

2022年，发行人信息数据领域业务的营业收入为72,822.66万元，较2021年的117,772.17万元下滑38.17%，直至2024年才恢复到2021年的收入水平，实现营业收入114,456.31万元，2025年1-9月信息数据领域业务收入年化后同比增长

23.93%，信息数据领域收入波动导致报告期内发行人整体经营业绩于2022年至2024年度亏损，2025年1-9月实现盈利。

1-8

信息数据领域业务可拆分为四个业务类型，分别为设备、工程、软件及服务。2022年度至2025年1-9月，不同业务类型的收入变动情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人的收入来源于关键设备及智能工程业务，两项业务收入占比超80%。发行人信息技术领域收入整体呈现上涨趋势，其中上涨主要来源为关键设备业务规模的增长，即温控设备等销售业务。关键设备业务占比基本呈现逐年上升的趋势。报告期内发行人信息数据领域业务收入波动原因分析如下：

①报告期内智能工程业务收入相较于2021年及以前大幅下滑

2021年度至2024年度，智能工程业务收入分别为6.12亿元、2.18亿元、2.10亿元、3.93亿元，2022年起，智能工程业务相较于报告期前期大幅下滑，智能工程公司单体营业收入从2021年度

6.12亿元降低至

2.18亿元，同比下降

64.46%。

智能工程下游多为数据中心建设相关的企业如光环新网、美利云（誉成云创）等。2022年，中国IDC市场处于快速成长期逐步向成熟期过渡的阶段，经济发展明显放缓，IDC市场供需矛盾显现，主要体现为短期内供应量增加迅猛与市场需求受经济增速放缓影响释放势能不足的矛盾。据《2021—2022年中国IDC行业发展研究报告》显示，2022年度需求增速有所放缓。2022年度下游行业需求的放缓，导致智能工程业务收入在2022年度相较于2021年度下降。

其次，据《2021—2022年中国IDC行业发展研究报告》显示，近几年中国IDC机柜平均价格出现一定程度的下降，尤其是2020-2021年之间，部分地区价格明显下浮，呈现买方市场特征。基于上述市场情况，智能工程业务下游客户的盈利能力、回款能力及信用情况发生变化，而智能工程业务多为总包集成类业务，

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单一项目金额较大，业务承接、启动、推进受业主方、投资方安排影响较大，因此智能工程已签订业务执行及收入的确认同样受到影响。

此外，智能工程领域客户价格敏感度因自身业务的收缩而持续提高，毛利率出现下滑趋势，客户资金运转能力的下降提出了更高的垫资需求，因此公司主动收缩智能工程业务。报告期内，发行人子公司智能工程单体净利润分别为242.06万元、-3,998.67万元、-2,194.15万元及-451.87万元（由于合并范围内不同业务主体之间存在交易，此处列示数据为发行人承担智能工程业务的子公司智能工程的单体净利润），为发行人亏损的另一重要因素。

新增业务需求的放缓、现有业务执行的延期以及公司主动收缩，综合导致智能工程业务收入相较于2021年度大幅下滑，上市公司净利润因此下滑甚至亏损。

2024年以来，AI大模型爆发式发展，算力需求不断增加，全球数据中心、智算中心等算力基础设施加快建设，下游需求增速显著提升，因此2024年度起发行人工程业务收入有所回升。

②报告期内关键设备领域收入大幅上涨

报告期内，关键设备收入、销量变动情况如下：

注：发行人关键设备为精密空调主机、外机、恒湿机及其他配件等，不同项目或产品中主机对应外机、配件数量不同因此较难计算数量，上表数量为按照主机数量计算的台/套数量，平均单价为收入除以数量所得。

2022年至2024年度，关键设备的收入复合增长率为33.25%，2025年1-9月关键设备收入同比大幅增长。收入的大幅上涨主要来源于销售数量的上涨，报告期内，发行人销售关键设备主要产品销量分别为9,389台/套、8,768台/套、13,549台/套及14,591台/套。销售数量大幅上涨，主要系公司信息数据领域的温控设备及其解决方案主要应用于数字基础设施产业。近年来，算力需求不断增加，全球数据中心、智算中心等算力基础设施加快建设，带动机房空调市场加速增长，尤其是2024年以来AI大模型的发展为下游行业需求带来新的增长动力，发行人

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关键设备收入因此大幅上涨；此外，公司出售业务相关性较低的环保治理领域业务后，将公司人力资源、资金等聚焦至关键设备领域业务，公司收入因此大幅上涨。

发行人主要产品及业务具有较高的定制化属性，因此其单价的变动可比性较低，报告期内发行人关键设备业务产品平均销售单价分别为3.98万元/台套、4.03万元/台套、

4.90万元/台套及

5.36万元/台套，平均单价变动主要系发行人销售不同系列不同规格的产品所致，随着大功率设备占比的上涨，平均单价因此上涨。关键设备领域收入的上涨为2025年1-9月实现盈利的重要因素。

综上所述，发行人2022年度至2024年度亏损，主要系环保治理领域业务的亏损，以及智能工程业务承接数量下滑导致的收入大幅下滑所致；2025年1-9月扭亏，主要系关键设备类业务销量的大幅增长，收入因此上涨，随关键设备收入的上涨，能逐渐弥补因智能工程业务收入下降导致的整体收入下滑。此外，随公司战略布局的实施，发行人报告期内智能工程收入也逐步趋于稳定并呈现回升的趋势，因此导致发行人报告期内亏损的原因不具有持续性。

（

）成本及毛利率

报告期内，发行人营业成本中各类业务的成本情况如下：

单位：万元、%

报告期内，信息数据领域业务成本分别为58,653.21万元、57,868.54万元、98,669.89万元和88,446.43万元，其中关键设备及智能工程业务成本占比较高，

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各业务营业成本占比，与主营业务收入结构相匹配，营业成本的变动趋势与营业收入一致。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.55%、13.76%、13.18%和16.47%，报告期内先下降后上涨。

报告期内，分业务类型毛利率情况如下：

发行人销售产品提供服务具有一定的定制化属性，各年毛利率变动主要系项目变动所致。除此之外，2023年度毛利率下降主要系因会计政策变动原计入销售费用的质保金调整计入营业成本、安装费占比变动、材料价格波动等因素所致；2024年度智能工程业务毛利率下降较大，是导致综合毛利率下降的直接原因。

发行人收入以关键设备业务及智能工程业务为主，报告期内，发行人关键设备业务毛利率分别为17.26%、14.73%、15.41%及17.65%，呈现先下降后上涨的趋势，毛利率波动的原因主要系，关键设备类业务为项目类业务，各年通过招投标、代理商渠道等方式向不同的项目提供设备的销售及安装服务。较多的业主方存在集采招标定价或投标定价等方式，行业内市场竞争激烈，知名互联网厂商等业主方市场地位较高，发行人及同行业公司更多作为价格的接受方，因此不同项目毛利率差异较大，随着项目的变动关键设备毛利率存在波动，2023年度发行人较多承接阿里、字节等终端大厂客户的项目，毛利率相较于2022年度销售给运营商及金融领域等EDC领域客户较低，因此2023年度关键设备毛利率下滑。此外，2023年度发行人承接设备业务包含安装服务占比较高，设备业务安装成本占母公司营业成本比例约从17%上升至22%，安装服务附加价值较低，因此拉低设备整体毛利率。2025年1-9月随着毛利率的回升，发行人净利润回升。原材料价格波动也为毛利率波动的原因之一，原材料成本占比较高的主要为风机、压

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缩机等，各年采购占比超20%，由于平均采购价格受规格型号差异影响因此以同一规格型号的原材料为例，报告期内采购占比较高的某规格压缩机采购均价分别为2,966.57元/台、2,951.33元/台、2,817.73元/台、2,813.34元/台；占比较高的某规格风机采购均价分别为2,387.61元/台、2,387.61元/台、2,136.08元/台及2,210.62元/台，因此毛利率的变动受其影响较大有所下降，2024年及2025年1-9月随上述原材料价格下滑，毛利率有所回升。发行人以定制化产品、项目制销售为主，较难将原材料价格波动对毛利率的影响量化分析。除此之外，因质保费用计入营业成本造成设备业务毛利率下降约1.2%。

发行人智能工程业务毛利率分别为

12.08%、

10.25%、

7.92%及

9.83%，毛利率变动主要系各年间不同工程项目毛利率差异所致，除此之外2024年度毛利率同比下滑主要系2024年度部分项目因工期延迟等原因成本上升所致。此外，工程业务中铜缆为原材料之一，随着铜市场价格的持续上涨，工程项目毛利率存在一定程度下滑。发行人主动调整智能工程类业务承接，较少承接毛利率较低的项目，因此毛利率在2025年1-9月回升，智能工程业务盈利能力回升。

综上所述，2025年1-9月随着综合毛利率的提升，发行人盈利能力增强，净利润同步回升。

、期间费用报告期内发行人期间费用变动情况如下：

单位：万元、%

报告期内，发行人期间费用整体呈下降趋势，但整体相较于2021年度，费用并未随着收入的下滑而大幅下降，期间费用率在2022年至2023年度相较于2021年度还有所上升。2021年度及以前，发行人经历了飞速发展的阶段，公司

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规模大幅上涨，固定成本随之升高。2022年度后，发行人为维持一定的生产经营能力和保证持续的竞争力，并未大幅缩减人员及其他经营费用，2022年度，智能工程业务收入下降超60%，而期间费用仅降低约25%，报告期各期末智能工程公司员工人数分别为

人、

人、

人、

人，2022年度至2024年度员工人数相较于报告期前并未大幅下滑，因此相关业务成本未随收入同比例下滑，因此报告期2022年度至2024年度净利润下降较多，且产生亏损。发行人已主动调整业务及人员，控制期间费用率，2025年1-9月，发行人期间费用率降低，固定费用对发行人经营业绩的影响持续减小，相关影响因素不具有持续性。

、新获取订单和业务量变化报告期各期，发行人关键设备业务新签订订单金额情况如下：

单位：万元

注：上述订单金额的统计口径为当年新签订的合同金额。

随着下游需求的迅速增长，以及发行人聚焦战略的实施，发行人报告期内关键设备领域新签订合同金额逐年上涨，2024年度新签订合同金额同比增长

80.22%。随关键设备收入规模的逐年增加，2025年1-9月，发行人实现收入10.64亿元，已逐步回升至报告期前收入规模，实现净利润2,744.85万元。报告期内，发行人签订合同后配合客户需求进度发货，大部分订单约于签订后3-5个月实现收入，确认收入后依据合同条款陆续收回应收款项，发行人当期新签订的合同60%-70%能于当期确认收入，新获取订单及业务为发行人关键设备收入增长的源动力，为支撑发行人业绩扭亏的重要因素，发行人扭亏具有合理性。

截至2025年9月末，发行人关键设备在手订单金额达3.50亿元。发行人于2025年中标温控设备意向性合同

亿元，该意向合同将根据客户需求陆续签订订单，截至报告期末已针对部分金额签订订单并发货实现收入，发行人整体在手订单及预期情况良好。

报告期各期，发行人智能工程业务新签订合同金额如下：

单位：万元

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注：上述订单金额的统计口径为当年新签订的合同金额。

报告期内，发行人智能工程业务新签订订单合同在2022年度大幅下滑后开始逐步回升。发行人根据项目建设进度确认收入，合同整体的回款周期较长。

综上所述，发行人营业收入持续向好，新签订订单数量整体呈上升趋势，在手订单对收入的支撑力度较高，营业收入下滑的趋势已扭转，收入变化情况对经营业绩的不利影响不具有持续性。

4、下游客户业绩表现

发行人下游主要直接客户可分为两类，第一类为数据中心终端使用或运营商，如：阿里、百度、字节、腾讯及电信运营商等云服务提供商，上述客户采购设备建设数据中心主要为自用及对外提供云计算服务，也为数据中心的终端业主方；第二类为数据中心建设/运营方，如：万国数据、秦淮数据、光环新网、世纪互联、数据港等第三方IDC服务商，上述客户主要通过合作建设、出售、租赁等途径与阿里等主方合作。

数据中心的建设及相关温控设备采购的需求更多受终端业主方或服务的采购商需求的影响，而驱动行业发展的整体需求来源于下游各行业、各产业中云服务终端用户。下游市场对发行人未来盈利能力的影响分析如下：

（

）下游需求持续增长

1）AI发展带动终端用户需求增长

1-15

云计算作为人工智能时代的关键基础设施，既是AI深度赋能实体产业的必要基座，也是推动新质生产力发展、引领数字经济进入新阶段的重要支撑。从宏观发展来看，AI算力需求的爆发为数字基础设施带来长期增长动力。据中国信息通信研究院预测，2030年全球云计算市场规模将接近

万亿美元；我国云计算市场在2024年已达到8,288亿元，同比增长34.4%，预计2030年将突破3万亿元。

公司信息数据领域的温控设备及其解决方案主要应用于数字基础设施产业。近年来，AI大模型爆发式发展，算力需求不断增加，全球数据中心、智算中心等算力基础设施加快建设。随着数据中心建设规模与市场收入规模的增长，新一轮数据中心建设需求将持续提升，有利于进一步打开温控设备市场，并推动温控设备业务及系统集成业务的快速发展。

2）政策促进行业发展

“十五五”规划是未来发展的重要指导文件，“十五五”时期将是中国从“数字经济大国”迈向“数字经济强国”的关键五年。国家层面的战略规划，特别是围绕“数字中国”、“东数西算”和“双碳”目标的深化部署，将对数据中心、云计算及AI算力等数字基础设施产业的发展格局产生积极的影响。

“十五五”规划纲要中提出，“构建现代化基础设施体系。加强基础设施统筹规划，优化布局结构，促进集成融合，提升安全韧性和运营可持续性。适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。”除大力支持基础设计建设和智能改造外，还明确提出“适度超前建设”，这意味着政策鼓励数据中心云计算等行业进行有前瞻性地规划，而非仅以目前的行业需求或盈利目的为建设前提。

此外，规划要求“加快人工智能技术创新”，并“强化算力、算法、数据等高效供给”。这明确了人工智能发展对算力的巨大需求，下游行业潜力巨大。

规划明确要实施碳排放“总量和强度双控”。国家要求新建数据中心提升能效，对PUE等指标的规定日趋严格。这直接推动了数据中心温控技术及产品不

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断进步及迭代，依米康深耕行业多年，持续加大研发投入，具有充足的技术储备，能有效应对下游的需求。依米康作为数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，业务覆盖关键设备、智能工程、软件业务与智慧服务，全面对应数字基础设施从建设到运营的各环节。在AI算力前景广阔、政策支持背景下，下游需求具有高增长潜力及持续性，发行人业绩具有持续性。

（2）终端业主业绩表现数据中心的最终使用方是产业链最下游的各个需要算力服务的行业及产业，因此云服务的提供商为产业链中资本投入的核心企业，阿里、字节、百度等企业对数据中心的投入，较大程度决定了上游设备等基础设施供应商的销售规模。

在AI高速发展的时代，算力为产业链中的核心生产资料，谁掌握了最先进、最大规模的算力集群，谁就能更快地训练出更强大的模型，为客户提供更低延迟、更低成本的AI服务，从而赢得市场。因此相较于原来云服务商更多通过租赁第三方数据中心来提供云计算服务，云服务商的发展策略已演变为以自建和深度定制为主导，辅以租赁合作的混合模式，因此发行人的直接客户也将从原来的第三方数据中心服务商逐渐转变为上述云服务商，因此终端业主的业绩情况及资本投入情况，更能够反映依米康未来盈利能力的持续性及稳定性。

依米康销售的温控设备的最终使用及运营方主要为阿里、字节等终端业主。发行人主要终端业务客户阿里巴巴2022财年至2025财年披露云智能集团收入情况如下：

单位：人民币（百万元）

阿里巴巴云智能业务收入大幅增长，且增长率逐年上升，2025财年收入增长率达到10.96%。该收入的变动趋势与发行人关键设备收入增长趋势一致。

除营业收入大幅增长外，阿里巴巴在其2025财年报告中披露：“围绕AI这个战略核心，我们加大三个领域的投资力度——投入AI和云计算基础设施建设，

1-17

投入AI基础模型和AI原生应用，投入现有业务的AI转型升级。2025财年内，我们宣布未来三年投入用于建设云和AI硬件基础设施的总额，将超过过去十年的总和”。精密空调作为云计算技术设施中的关键设备之一，未来市场需求旺盛。

发行人主要终端业主资本支出变动情况如下：

单位：亿元

数据来源：业主方年报、新闻报道如上图所示，发行人主要终端业主资本支出整体呈大幅上涨趋势，发行人下游需求旺盛，关键设备收入的大幅上涨具有和合理性，未来盈利能力具有可持续性。

（3）第三方IDC服务商类客户业绩表现发行人第三方IDC服务商类客户业绩情况如下：

单位：万元

1-18

注：世纪互联最近一期净利润为负主要系可转换承兑汇票公允价值变动-60,171.60万元所致，若剔除该影响因素，其扣非后归母净利润较同期扭亏为盈。

相关客户最近一期营业收入较同期均有所上涨，扣非后归母净利润有所下滑，主要原因系其业务模式不仅涉及数据中心建设，还涉及数据中心运营、互联网宽带接入服务等，经营利润受资产减值损失、新增折旧摊销等多种因素影响，因此营业收入相较于净利润更能代表下游行业的需求和发展情况。在AI快速发展的背景下，算力为重要的生产资料，结合“十五五”规划纲要中提出的“适度超前建设新型基础设施”等政策，数据中心等基础设施建设投资方不完全以短期的利润波动为衡量标准，产业链上的参与者更多锚定下游终端未来长期需求的爆发来进行自身业务和战略的规划，因此下游第三方IDC服务商类客户利润波动具有合理性，发行人下游市场需求具备持续性、稳定性。

下游客户在其年度报告中对自身业务发展情况其他信息披露情况如下：（1）万国数据2025年第三季度末的运营面积为653,762平方米，较2024年第三季度末的595,606平方米及2025年第二季度末的618,060平方米，同比增加

9.8%及环比增加5.8%；（2）光环新网IDC业务2025年第三季度实现收入59,583.53万元，较上年同期增加

8.74%；2025年1-9月实现收入166,703.49万元，较上年同期增加1.53%，2025年光环新网数据中心投产速度提速明显。根据上述披露信息，上述客户并未因净利润的波动降低对数据中心建设的和运营的投入。

如前文所述，目前云服务提供商逐步实现从租赁到自建数据中心的战略转变，使得第三方数据中心服务商业绩承压，第三方数据中心服务商之间的竞争也日益加剧，因此上述下游企业业绩呈现波动；此外，第三方数据中心服务商也在积极探索新的业务模式，如光环新网开始与亚马逊达成合作，拓展自身的云计算服务业务。上述行业内业务模式及竞争格局的改变并不会导致行业对温控设备等基础设施设备的需求发生重大不利变化，因此下游第三方IDC服务商的业绩波动，不会对发行人未来盈利能力造成重大不利影响。

综上所述，报告期内，发行人主要数据中心建设运营客户报告期内收入整体呈现增长趋势，在AI等技术高速发展及政策支持的背景下，数据中心行业迎来

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新的业绩增长点，发行人紧跟行业发展趋势，关键设备类业务收入占比不断提升具有合理性，未来盈利能力具有可持续性。

5、其他导致亏损的因素除上述收入及费用变动导致发行人亏损的原因外，报告期内因原有业务导致的资产减值进而造成业绩亏损的情形如下：

（

）无形资产减值发行人的无形资产主要为特许经营权黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目，该项目为上市公司于2017年8月承接，目前仍在建设中。由于业主方设计图纸问题，该项目涉及工程变更，项目建设期延长，项目情况详见本回复“问题一/八/

（一）/1、特许经营权所涉项目具体情况”。2022年度，公司聘请天源资产评估有限公司进行了减值测试评估，根据评估结果对该项目计提资产减值准备863.12万元。2023年度，公司聘请天源资产评估有限公司出具资产评估报告，对该特许经营权计提减值损失

730.03万元。2024年

月，业主方已出具复工通知书，项目预计于2026年建成并投入使用，项目建成后的特许经营权能够通过合同约定的经营时间收回相关建设支出，进一步减值的风险较小，因此该项引起2022年度及2023年度亏损的因素不具有持续性。

（

）应收账款2022年，智能工程下游客户受行业环境影响，部分客户回款能力减弱，一年以上的应收账款占比从

47.09%上升至

59.77%，应收账款信用减值损失增加。除整体情况变化外，部分特殊事项也导致应收账款减值增加。公司智能工程板块主要客户远云信飞数据科技（成都）有限公司，该客户为远洋集团下属子公司，受房地产市场影响，远洋集团陷入流动性危机，逐渐开启了境内外债务的处置工作。2023年末，公司对远云信飞应收账款余额为7,832.26万元，存在减值迹象，因此新增计提坏账准备1,475.24万元。2024年度新增计提坏账准备1,566.45万元。截至本报告出具日该款项减值情况详见本回复“问题一/五/（二）/1、远云信飞数据科技（成都）有限公司”。该应收款项进一步减值风险较低，造成亏损的原因不具有持续性。

（3）商誉减值

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2023年度，智能工程板块业务产生亏损，收购智能工程时形成的商誉约3,003.82万元，出现减值迹象。经减值测算，发行人于2023年度就收购智能工程形成的商誉计提减值损失1,478.24万元。2024年度，智能工程业务持续亏损，公司对收购智能工程形成的商誉计提减值1,236.27万元。商誉减值分析详见本回复“问题一/九/（三）是否存在进一步计提商誉减值的风险”，截至报告期末，发行人账面商誉的价值仅为

289.31万元，若进一步减值对发行人业绩的影响较小，该导致亏损的原因不具有持续性。

（4）其他应收款

2023年，公司出售江苏亿金，导致公司向江苏亿金提供的借款及往来款被动形成其他应收款5,801.65万元。2025年

月

日，发行人与江苏亿金签订《抵债协议书》，根据抵债协议及相关抵债资产情况，抵债资产的预计入账价值约为5,075.90万元，公司账面应收江苏亿金6,220.57万元，差额于2024年年度报告中计提坏账准备1,144.67万元。该款项的减值情况详见本回复“问题一/六/

（一）/3、其他应收款主要对手方情况”，发行人针对该款项已充分计提减值准备，因计提减值造成亏损的原因不具有持续性。综上所述，发行人2022年度至2024年度连续亏损，2025年1-9月扭亏为盈的原因主要系，2022年至2023年度受环保治理领域业务影响，发行人相关业务发生亏损，且相关资产存在减值风险，伴随环保治理领域子公司的剥离，发行人亏损的同时也剥离了关联性较低的业务；其次发行人智能工程类收入相较于报告期前大幅下滑，但期间费用未随着收入的下滑而同比下降，因此收入较难覆盖部分固定成本支出，从而产生亏损；此外部分历史遗留事项导致的资产减值计提，进一步扩大了公司的亏损。报告期内，随着下游数据中心建设行业需求的大幅上涨，发行人聚焦数据中心精密空调的生产与销售，发行人关键设备收入大幅上涨，在收入上涨和其他亏损业务的收缩及剥离的共同作用下，发行人2025年1-9月实现扭亏。随着发行人历史遗留业务及相关事项的逐步解决，及发行人聚焦发展战略规划的实施，影响公司亏损的原因已逐渐消除，且不具有持续性，公司持续亏损的趋势有所遏制，未来持续亏损的风险较小。

1-21

（二）2025年上半年扭亏为盈但经营活动现金流量由正转负的原因及合理性报告期内，发行人实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系如下：

单位：万元

1-22

2025年1-6月经营活动现金流量净额由正转负的原因主要系经营性应收项目的增加，2025年1-6月发行人收入环比增幅较大，于期末实现收入的应收账款尚未到期，应收账款余额上涨。此外发行人为满足日益增长的订单需求，原材料采购用于生产及备货规模均有所增加，经营活动现金流量流出金额大幅增加，经营性现金流量净额因此转负。

同行业可比公司，2024年度及2025年1-6月经营性现金净流量波动情况如下：

单位：万元

同行业可比公司2025年1-6月经营性现金流量净额也由正转负，与发行人变动趋势一致。

同行业可比公司未在定期报告中披露经营性现金流量2024年度至2025年上半年由正转负的原因，经查阅同行业可比公司定期报告，同行业可比公司在下半年尤其是第四季度经营活动产生的现金流量净额较大，主要系行业具有一定季节性特征，下游大型客户通常下半年进行验收结算及付款较多。2025年1-9月，发行人经营性现金流量净额为-5,821.14万元，如上文所述，下半年随着应收款项的收回，经营性现金流量净额负数相较于1-6月负数已收窄。

2024年度及2025年上半年，发行人及同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

1-23

由上表可见，发行人及其同行业公司通常在上半年经营性现金流量净额为负，在下半年随着款项回收逐渐转正。综上所述，发行人2024年度与2025年半年度经营活动产生的现金流量净额变动趋势与同行业可比公司具备一致性。因此，发行人经营性现金流量净额由正转负具有合理性。

（三）与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因

、环保治理领域

江苏亿金为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。

公司环保治理领域净利润波动情况，与同行业公司可比业务对比如下：

单位：万元

在国家“供给侧改革”与“去产能”等政策的推进下，2017年开始，环保治理领域下游行业新增投资减少、新建项目较少，对烟气治理设备的需求同步减少，市场竞争激烈，同行业公司业绩整体都呈现下降的趋势，科林环保、菲达环保及永清环保等均出现了不同程度的亏损，其中科林环保2023年度因亏损等原因触发财务类强制退市指标。因此，发行人环保治理领域利润变动情况与同行业公司趋势一致。

、信息数据领域

1-24

发行人信息数据领域业务涵盖温控设备、智能工程、智慧服务及物联软件，公司不同业务类型收入情况如下：

单位：万元、%

注：2025年1-9月增长率为收入年化增长率。

发行人信息数据领域业务收入主要以关键设备与智能工程为主，报告期内二者占比分别为81.18%、81.70%、92.29%和95.27%。

（

）关键设备

公司营业收入中关键设备为核心业务，其营业收入占比最高，关键设备板块与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元、%

注

：同行业可比上市公司仅列示温控设备业务营业收入；注2：2025年1-6月增长率为年化后同比2024年度增长率，2025年1-6月，英维克、佳力图、申菱环境收入同比增长率分别为50.25%、36.56%、17.67%；注

：同行业可比公司三季报未披露分业务类型的收入情况，因此上表仍然使用2025年1-6月数据进行对比分析。

1-25

在下游行业需求日益提升的背景下，同行业可比上市公司温控设备业务营业收入整体呈现上升趋势，公司2023年度温控设备营业收入小幅回调，与同行业公司佳力图一致，2024年及2025年1-6月温控设备收入大幅上涨，与同行业公司变动趋势一致。综上所述，公司与同行业公司温控设备板块营业收入变动趋势一致，收入变动趋势不存在重大差异。2022年度及2023年度，发行人温控设备收入未呈现大幅增长主要系受环保领域业务以及工程类业务影响，占用公司较多资源及资金，未能够大力发展温控设备业务，随着环保业务的剥离以及工程业务的收缩，发行人聚焦于温控设备的研发及销售，因此2024年度及2025年1-6月收入大幅上涨，涨幅高于同行业可比公司。

（2）智能工程

发行人智能工程业务主要为数据中心等建筑提供以机电安装为主的工程施工，经查阅上市公司相关报告，从事建筑工程类的上市公司其主营业务多为总体的工程承包，机电安装业务主要为其业务中占比较小的一部分，且上述建筑工程类公司未单独披露其机电安装类业务的收入变动情况，其次从事建筑工程安装的公司所服务的下游应用领域差异较大，发行人下游以数据中心建设为主，其他上市公司包含了冶金建设、环保、路桥、电力等，业绩变动的可比性较低，因此本题选取发行人智能工程业务下游从事数据中心建设运营的公司进行的对比分析。

报告期内连续亏损主要系智能工程类业务自2022年起收入相较于以往年度大幅下降，收入规模难以覆盖固定成本所致。发行人智能工程业务收入与主要客户收入波动情况如下：

单位：万元

注：光环新网营业收入为IDC及其增值服务及云计算及相关服务收入；美利云营业收入为数据中心业务收入。

2022年度，光环新网及美利云等主要客户收入同比下滑，行业存在收入下滑的情况，与公司智能工程业务收入变动方向一致，但因整体业务内容、体量不

1-26

同，因此波动比例存在差异，但变动趋势接近。2022年至2024年度，国家继续加大对数据中心产业的支持力度、AI大模型对数据中心产业的推动，下游需求逐渐增加，收入开始逐步回升。发行人智能工程业务收入变动趋势与下游客户一致。

（四）核查程序及核查意见

、核查程序保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人管理层、相关业务人员，了解发行人业绩变动的原因、未来发展规划及发展战略；（

）获取发行人利润表、收入成本明细表，分析发行人报告期内各类业务、产品收入、单价、销量等变动情况，分析各类业务和产品销售情况变化对发行人业绩的影响。通过执行走访、函证、抽凭、穿行测试等程序，核查发行人销售收入的真实性、完整性、核查发行人成本归集的准确性；

（3）获取发行人期间费用明细，了解报告期内期间费用的波动情况及原因，分析期间费用变动对发行人业绩的影响；执行细节测试，确认发行人费用归集的准确性；

（

）获取发行人现金流量表，分析发行人现金流量变动情况，访谈发行人相关人员，了解发行人经营性现金流量净额变动原因；

（

）获取发行人报告期内合同台账、在手订单情况，了解发行人新获取订单和业务量变化情况，分析相关订单能否支撑发行人收入的增长；

（

）查阅发行人下游客户定期报告，了解下游客户业绩变动情况以及所处行业未来发展情况，分析发行人业绩变动是否具有合理性；

（7）查阅同行业公司定期报告，分析其与发行人业绩变动的差异。

、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：

1-27

（1）报告期内发行人连续亏损后扭亏主要系，发行人收入相较于报告期前大幅下滑，但期间费用未随着收入的下滑而同比下降，因此收入较难覆盖部分固定成本支出，从而产生亏损；此外部分历史遗留事项导致的资产减值计提，进一步扩大了公司的亏损。报告期内，随着下游数据中心建设行业需求的大幅上涨，发行人聚焦数据中心精密空调的生产与销售，发行人关键设备收入大幅上涨，在收入上涨和其他亏损业务的收缩及剥离的共同作用下，发行人2025年1-9月实现扭亏。发行人业绩变动情况具有合理性，导致业绩亏损的原因不具有持续性；

（2）发行人2025年上半年经营活动现金流量净额由正转负，主要系随发行人收入规模的上升经营性应收项目大幅增加，其次为满足业务需求，发行人采购原材料用于生产及备货的金额增加，现金流量因此转负，具有合理性；

（3）2022年至2023年度发行人受环保治理领域业务影响业绩变动与同行业公司存在一定差异，随环保治理领域业务的剥离，2024年至2025年1-6月发行人业绩大幅上涨与同行业公司变动趋势一致。

二、结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性

（一）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足

报告期内，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率指标与同行业可比上市公司对比如下：

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报告期内，公司流动比率和速动比率、现金比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，公司偿债压力相对较大，主要原因系近几年公司业务规模的扩大，经营所需资金需求量增大；同时，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款等间接融资方式持续筹措资金，较少使用股权融资方式，导致公司资产负债率相对偏高。

截至2025年9月30日，公司短期借款期末余额29,123.83万元，前述短期借款具体还款时间分布如下：

单位：万元

1-29

由上表可见，公司短期借款到期时间相对分散。截至2026年1月31日，公司已偿还2025年

季度到期的短期借款6,605.98万元、2026年1季度到期的短期借款12,009.44万元，剩余10,508.41万元短期借款将分别在2026年3月至2026年

季度分期偿还。

截至2025年9月30日，公司一年内到期长期借款期末余额为1,562.00万元，前述一年内到期长期借款的具体还款时间分布如下：

单位：万元

截至2026年1月31日，发行人账面货币资金余额约0.89亿元，尚可使用的银行借款授信金额约为3.73亿元；发行人2026年1季度、2季度剩余需到期偿还的短期借款及长期借款合计约0.30亿元，账面货币资金及新增借款能够覆盖到期借款偿还所需资金。此外，发行人于2026年1月需到期偿还的建设银行及工商银行共计10,000万元的借款，截至本回复出具日，发行人已按期偿还上述存量借款，并完成借款续贷。

综上所述，发行人能够通过账面货币资金及银行滚动借款等多种方式覆盖2026年1季度、2季度偿还借款的资金需求，不存在无法偿还银行借款的短期偿债风险。

截至2025年9月30日，公司长期借款期末余额为12,993.75万元，前述长期借款的具体还款时间分布如下：

单位：万元

根据长期借款还款时间及偿付安排，公司长期借款负债结构相对分散，不存在短期内集中偿付的风险。

1-30

发行人与多个银行建立长期稳定合作关系，征信记录优良，资金续贷情况正常，能够获得稳定的信贷支持。截至2025年

月

日，发行人已在金融机构获得授信额度62,500.00万元，尚未使用的授信额度约18,858.00万元，授信金额较为充足，能够有效满足公司短期内的资金需求。截至2025年

月

日，发行人短期借款及一年以内到期的非流动负债金额合计为3.09亿元，发行人货币资金、应收票据及应收账款合计

9.07亿元，除能直接偿付债务的货币资金外，发行人应收账款一年以内占比较高，且主要客户多为业内知名公司，公司除通过催收应收账款缓解资金需求外，还可通过应收账款质押融资等方式获得流动资金，整体变现能力较强。此外，发行人营业收入逐年上涨，盈利能力逐渐增强，销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为

117.64%、

105.04%、

100.82%及109.46%，能为发行人经营提供有效的资金支持。综上所述，发行人不存在重大偿债风险。

（二）结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力

、货币资金及未抵质押资产情况

截至2025年9月30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

1-31

公司剔除其他流动资产、使用权资产、长期待摊费用、商誉及递延所得税资产后的总资产金额为171,517.66万元，公司未受限资产账面价值为161,844.70万元，占总资产的比例为89.34%，未受限资产占比较高，可用以抵质押融资的资产尚有较大空间。

2、银行授信情况

公司长期深耕温控设备领域，已在行业内建立了一定的品牌知名度，高质量、可信赖的依米康品牌获得了广泛的赞誉和市场认可，并以此取得了良好的品牌效应。同时，公司先后获得“国家专精特新小巨人企业”、“四川省2024年公共机构绿色低碳技术名单”、“成都市市级‘守合同重信用’企业”、“四川省制造业标志性产品链主企业”等荣誉。报告期内，公司不断加强信用体系建设，信用状况及履约记录良好，拥有较好的市场声誉，银行融资渠道畅通，已与工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、浦发银行等国有银行或大型全国性商业银行建立了长期、稳定的合作关系，未来如有进一步资金需求，预计公司能够从银行获取一定规模的新增授信额度。截至2025年9月30日，发行人已在前述金融机构获得授信额度62,500.00万元，尚未使用的授信额度约18,858.00万元，目前公司银行授信融资额度较为充足。

、经营能力分析

报告期内，公司经营活动现金流量及营业收入情况如下：

单位：万元

销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为117.64%、105.04%、

100.82%和109.46%，公司经营现金流表现良好，现金流入能有效补充流动性和偿还公司到期借款。

报告期内，公司经营活动现金净流量情况如下：

1-32

由上表可见，公司2022年、2024年经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值分别为4.05%和9.01%。2023年经营活动产生的现金流量净额为负主要系2023年公司亏损较大且正处在剥离非核心业务、聚焦主业的业务结构转型期。2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负主要系行业具有一定季节性特征，下游大型客户通常第四季度进行验收结算及付款较多，2025年度全年经营活动产生的现金流量净额预计实现转正。公司经营活动产生的现金流量净额改善情况较好，能够有效补充资金流动性和偿还公司到期借款。

报告期内，发行人应收账款周转率及存货周转率如下：

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值（2025年1-9月已做简单年化）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值（2025年1-9月已做简单年化）

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.25次/年、1.34次/年、1.88次/年和

2.04次/年，报告期内，公司应收账款周转率逐年提升，应收账款管理能力逐步增强。

报告期内，公司存货周转率分别为

1.81次/年、

2.53次/年、

4.15次/年和

4.32次/年。报告期内，公司存货周转率逐年提升，存货周转效率逐步提高。

发行人营业收入逐年上涨，净利润于2025年1-9月由负转正，应收账款及存货周转率逐年上升，公司经营效率提高，能形成从生产到销售到回款的良性运转。综上所述发行人经营能力良好，不存在流动性风险，不会对持续经营产生不利影响。

4、未来大额支出计划发行人未来一年内（2025年10月至2026年9月）预计大额支出情况如下：

1-33

单位：万元

注：平昌县第二人民医院借支2000万元、宏源建筑垫资2000万元款项，预计将于项目完工投入运营取得收入后开始偿还。由上表可见，除本次募集资金投资项目外，发行人未来一年的大额支出已制定较为合理的资金安排，不会因大额支出产生重大流动性风险。

（三）公司对偿债风险已采取和拟采取的措施公司的负债主要系经营性应付项目和银行借款构成，公司负债的增加主要是经营性应付项目的影响，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期末，公司负债主要有应付账款、应付票据等经营性应付款项，以及短期长期借款构成。

1-34

报告期内，发行人应付账款周转率为1.21、1.43、1.82及1.96（2025年1-9月已简单年化），整体低于发行人应收账款周转率，一定程度上能代表公司从客户收回应收账款的速度快于向供应商支付款项的速度，公司能够通过经营性应收款项的回收支付经营应付款项，偿债风险整体较低。

公司将根据供应商给予的信用政策、银行借款的期限合理安排资金偿付，在经营情况改善的情况下不断积累经营盈余，逐步改善、压降公司的资产负债率。

同时，公司加强销售回款催收力度，提升下游客户回款效率，降低销售回款风险。在应收账款管理方面，根据各个项目的实际情况，公司通过各项措施降低公司资金周转速度和运营效率的风险。针对重大项目，公司加强预评估工作，谨慎选择项目，主动放弃存在较大不可控风险的项目；对业务部门的应收款工作管理，公司已制定并执行《应收账款管理制度》《应收账款催收管理制度》等合理的应收款考核、激励制度，并采取单个业务合同穿透原则，激励各营销人员实施应收账款的回收；对账龄较长的应收账款，制定了严格的处置措施，并根据实际情况适时采取提请诉讼、出售债权等办法，尽可能回收应收账款。公司亦积极与金融机构加强合作，取得各类金融机构新增授信，对短期及长期借款进行续贷或新增，并适时进行权益性融资，保障资金流动性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人各期财务报表，分析发行人主要的偿债能力指标，并与同行业可比公司比较，向发行人管理层了解差异原因及是否具有偿债能力；

（2）了解公司的融资政策、融资方式、融资用途、银行授信及应付款项情况，查阅公司截至最近一期末的信用报告，核查发行人是否存在贷款、货款逾期等异常情况；

（3）获取借款台账与合同信息，获取发行人的银行授信协议及未来大额支出计划，了解发行人日常运营资金需求、融资能力、债务情况、偿债安排及偿债能力等情况；分析发行人现金流情况、偿债能力、剩余融资能力及稳定性，核查分析发行人是否存在流动性风险，是否具有持续经营能力。

1-35

2、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：

截至报告期末，发行人债务规模余额较大具有合理性，银行授信额度及未抵质押资产相对充足，经营能力逐步改善，资金流动性水平能够满足正常生产经营及未来支出需求，短期和长期偿债能力充足。发行人不存在重大流动性风险，亦不存在影响持续经营能力的重大风险，发行人已制定有效措施积极应对有关风险。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）财务风险”中披露相关风险。

三、报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险

（一）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况

、报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额

报告期内，发行人营业收入以境内收入为主。2022年度至2023年度发行人不存在境外销售收入，2024年度及2025年1-9月发行人境外销售收入分别为4,889.83万元、7,920.18万元，占营业收入比例分别为

4.27%、

7.45%。境外销售收入对应的主要国家或地区情况如下：

单位：万元

1-36

报告期内发行人境外销售地区主要为亚洲其他地区，主要销往马来西亚、泰国等地，发行人海外业务主要以紧跟大厂客户奠定海外业务基础、逐步自主拓展其他海外业务的模式开展。因此在境外业务拓展的初期，发行人与大厂客户展开多项目深度合作，境外销售客户数量整体较少，区域较为集中。

发行人销售精密空调产品时会将主机、外机、风帽及支架等分别出库发货，不同产品主机配套的外机、风帽及支架等数量品种较多，配套产品中主机单价最高，为产品的核心组成部分。因此，此处列示发行人境外销售主要主机产品销售数量、价格及金额情况，具体如下：

单位：万元、台、万元/台

报告期内，发行人境外销售主机数量大幅上涨，与其收入增长趋势一致。境外销售产品情况整体较为稳定，价格存在波动主要系同一产品系列内也存在不同功率的产品，需根据客户使用场景需求进行配置，规格存在差异。

2、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况

报告期内，发行人境外销售情况如下：

单位：万元

1-37

报告期内，发行人境外销售客户主要为BridgeDataCentres（简称“BDC”）及亚洲脉络（广州）科技有限公司（简称“亚洲脉络”），上述两家客户境外销售收入占整体境外销售收入比例超过95%，其余境外客户收入金额较小。报告期内，发行人与主要境外客户的合作历史、合同签订及履行情况及合作历史如下：

截至2025年

月末，发行人境外业务已签订的在手订单金额7,557.96万元。2025年发行人中标了BDC境外设备销售订单（含设备安装及维保）共计约2,900万美元，折合人民币约2亿元，客户将根据需求分批次下发订单购买相关设备，截至本回复出具日，上述中标尚未签订合同的预期订单，双方已陆续签订正式合同，并根据合同约定产生交易。（

）BDCBridgeDataCentres（简称BDC）作为深耕泛亚太地区的顶尖数据中心服务商，其背景底蕴深厚——前身为秦淮数据集团旗下海外核心品牌，2019年随秦淮数据整合组建泛亚太算力集群后，进一步强化了国际化布局。BDC在马来西亚、印度、泰国快速部署数据中心集群，成为全球高端算力服务领域的标杆型企业。

作为服务微软等全球顶尖科技企业的核心合作伙伴，BDC在行业内以严苛的品质要求、高效的交付标准和长远的战略布局著称，其客户群体聚焦全球头部科技企业，如：微软、亚马逊、谷歌云等。2023年末，凭借前期与秦淮数据多个合作项目中沉淀的客户交付经验与信任基础，发行人正式开始海外业务探索。发行人通过多轮磋商成功中标BDC海外项目，该项目最终服务于微软。该项目交付周期紧张，发行人充分发挥自身优势，实现高质量交付。此次合作赢得了海外客户的认可，加深了双方的战略合作关系，为发行人后续海外市场布局奠定了基础。

1-38

（2）亚洲脉络亚洲脉络成立于2010年，总部位于香港，专注于为各类规模企业提供终端到终端的云计算解决方案、数据中心解决方案及商业智能工具，目前已发展成为领先的人工智能工厂推动者，提供涵盖基础设施与管理、网络与存储、GPU云服务、人工智能应用以及AIDC托管服务的全栈解决方案。其业务网络广泛覆盖亚洲核心区域，通过连接香港、中国内地及其他国家和地区的专用、点对点或点对多点高容量以太网，为跨区域布局的企业客户提供稳定可靠、安全高效的高品质服务，客户基础扎实且业务需求具备长期连续性。

发行人自2020年起将亚洲脉络列为核心重点攻坚客户。借助前期积累的经验，实现与客户的接洽，成功入选客户供应商库，并于2020年第三季度达成首次合作签约，为双方长期合作奠定坚实基础。凭借依米康的产品品质与服务优势，双方合作快速落地。2020年率先完成多个国内小额合作项目并逐步拓展国内多地数据中心供货业务，国内合作版图持续扩大，合作信任度与稳定性稳步提升。

2023年起，随着双方合作的深度绑定，依米康紧抓亚洲脉络海外业务布局需求，正式启动海外市场协同拓展，跟随客户重点发力泰国、香港等核心区域的数据中心业务。目前，亚洲脉络自身业务规模稳健增长，客户需求具有可持续性。在此过程中，依米康凭借核心技术实力与专业服务能力，与亚洲脉络形成稳定的合作关系，持续深化“深耕海外”的战略布局。

综上所述，发行人与主要境外客户合作具有稳定性，境外业务在手订单情况良好，境外销售收入具有可持续性。

（二）境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等

报告期内，发行人境外销售收入所涉及产品均由境内生产基地生产后运送至境外客户指定地点，并非由境外生产基地生产。截至本回复出具之日，发行人仅设立一个境外子公司，该境外子公司尚未实际开展经营，发行人未建立境外生产基地。

（三）是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确

1、是否对境外收入进行核查及具体核查措施，外销收入是否真实、会计确

1-39

认是否准确保荐人及发行人会计师对境外收入执行的核查程序如下：

（1）了解境外收入确认的关键内部控制环节并评价其有效性，执行外销控制测试，确定相关控制环节是否得到执行，测试内部控制运行有效性；

（2）访谈发行人相关人员、主要境外客户，并通过网络查询发行人境外客户的基本信息，了解发行人主要境外客户及境外销售的相关情况；

（3）针对各期境外销售收入涉及的主要客户执行细节测试和穿行测试，抽样检查境外收入确认及回款相关支持性文件，核查境外销售收入相关合同、出口报关单、提单、装箱单、签收单/开机报告、银行回单等单据；

（

）对主要境外客户执行函证程序，2024年度外销收入函证比例为

90.44%。针对回函有差异及未回函客户，了解未回函及回函不符的原因，获取函证余额调节表，询问差异产生原因，实施替代测试程序，核查收入确认相关资料等，如销售合同、装箱单、报关单、期后回款情况，执行替代测试程序后的外销收入核查比例达到发函金额的100%；

（

）从中国电子口岸系统统计发行人海关出口销售明细，并与发行人出口销售收入进行核对；获取并检查报告期内发行人境外收入凭证，如电子口岸出口报关单，分析与境外收入差异形成的原因，检查差异原因的原始凭证及其他证明材料；

（

）获取发行人内外销产品的收入成本明细表，分析发行人内外销同类产品毛利率变化原因及合理性。经核查，发行人外销收入真实，公司在会计确认方面严格遵循了相关会计准则。

2、境内外毛利率是否存在显著差异报告期内，发行人境内外关键设备销售毛利率对比如下：

1-40

在设备销售方面，境外毛利率高于境内业务毛利率主要系，国内市场竞争较为充分，而海外数据中心及其配套设备的市场正处在高速发展和深刻变革的时期。海外市场空间较大，相关的市场竞争者大多处于全球化布局的初期，相较于国内市场竞争程度较低。此外，海外数据中心建设运营存在电力、水资源等能源价格较高的特性，数据中心建设使用方愿意支付较高的价格配套较好的精密空调等基础设施，海外客户价格敏感度整体相对较低，因此，发行人出口产品毛利率高于境内市场具有合理性。

（四）结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。

截至报告期末，发行人未建立境外生产基地。报告期内，发行人境外营业收入分别为0万元、0万元、4,889.83万元及7,920.18万元，境外销售地区主要集中在马来西亚、泰国等地。

根据商务部官网（http://www.mofcom.gov.cn/）、商务部“走出去”公共服务平台（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要境外销售地区未就发行人相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼，该等地区不存在对与发行人出口产品相关的贸易政策和关税政策的重大调整。

中国与泰国、马来西亚分别于1985年

月、1988年

月签订了《中华人民共和国政府和泰王国政府关于促进和保护投资的协定》及《中华人民共和国政府和马来西亚政府关于相互鼓励和保护投资协定》。该等双边协定为中国与泰国、中国与马来西亚的投资便利化、保护投资者权益及争端解决机制奠定了基础性法律保障。

泰国及马来西亚均系东南亚国家联盟（东盟）成员国，中国与两国共同参与并实施了中国—东盟自由贸易区（CAFTA）安排，并共同加入了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）。在上述多边及区域贸易协定框架下，泰国及马来西亚对中国商品实行较为优惠的贸易便利化措施，为发行人出口业务提供了稳定的制度环境。截至本回复出具之日，前述协定均持续有效，未发生重大不利变化。

发行人基于行业洞察和多年积累的国内丰富实践经验，能够快速响应境外业主方对温控产品及解决方案的个性化需求。针对潜在的境外经营风险，如国际政

1-41

治经济形势变化、国际贸易摩擦、国际竞争对手威胁等，公司积极制定防范措施。一是强化合规管理能力，持续跟踪境外经营所在地的法律法规及政策变化，确保境外业务运营的合规性；二是与客户建立良好的沟通机制，若贸易政策发生变化，公司可与客户进行友好磋商，最大程度地维护自身利益；三是持续增加研发投入，巩固自身技术优势，针对境外客户所在地区的环境条件持续研发、优化产品解决方案，通过技术和服务提高客户粘性。

综上所述，发行人境外销售经营活动风险较小，具有稳定性和持续性。

（五）核查程序及核查意见

、核查程序保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期内境外销售明细，对境外销售执行控制测试、细节测试及分析性程序确认境外业务的真实性以及境外销售收入的区域分布情况；

（

）对境外主要客户通过视频访谈、网络查询、函证等方式，了解发行人主要境外客户的基本情况、合作历史及销售收入情况；

（

）访谈发行人主要销售人员，了解发行人与境外主要客户的交易历史及合作情况；取得发行人关于与境外主要客户的合作背景及历史情况、合同签订及履行情况的说明；

（4）获取发行人境外销售业务在手订单及意向订单，分析境外业务的稳定性；

（5）通过公开渠道查询发行人境外主要销售区域的贸易进出口政策、关税政策等，核查报告期内境外主要销售区域的政策调整情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：

（

）报告期内发行人境外销售区域主要为马来西亚及泰国，发行人与主要境外客户合作具有稳定性，境外业务在手订单情况良好，境外销售收入具有可持续性；

1-42

（2）发行人尚未设立海外生产基地，境外子公司尚未开展实质经营；（

）发行人境内外毛利率销售差异主要系海外客户项目运营成本较高，因此愿意支付较高价格配置精密空调产品，客户的价格敏感度较低，毛利率因此较高具有合理性；

（4）发行人境外销售收入真实、完整，会计确认准确；（

）发行人境外主要销售地区贸易政策稳定，发行人境外销售风险较小，境外经营具有持续性和稳定性。

四、经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货；分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送

（一）经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货

、经销商模式销售收入及占比

报告期内发行人经销模式销售收入及占比情况如下：

单位：万元、%

报告期内，发行人销售以直销为主，经销收入占比较小，且收入规模较为稳定。

经查阅同行业公司年度报告，报告期内英维克经销收入占比分别为7.46%、

8.00%、5.29%及未披露。其余同行业上市公司不存在经销模式，主要系销售策略差异所致，同行业公司佳力图及申菱环境深耕服务运营商等大客户。发行人销售模式与经销收入占比与英维克接近，不存在重大差异。

1-43

2、毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异（

）经销毛利率与直销模式毛利率差异报告期内，发行人经销模式及直销模式毛利率对比情况如下：

发行人经销模式主要为关键设备销售，直销与经销模式毛利率差异原因如下：

）终端客户/用户差异直销与经销模式所服务的终端客户所在行业不同，终端客户的构成存在较大差异。报告期内，关键设备业务直销与经销终端客户收入分类占比情况如下：

直销客户以阿里、百度、腾讯等互联网大厂以及万国秦淮等数据中心运营商为主，报告期内直销业务中泛IDC行业客户收入占直销收入比例分别为72.70%、

64.73%、84.08%及88.74%，占比较高。经销的终端客户以其他各行业内的企业级数据中心使用者为主，泛IDC终端用户收入占经销收入比例分别为

2.98%、

4.45%、3.95%及23.52%。

报告期内向上述不同终端业主销售关键设备毛利率对比情况如下：

由上表可知，无论是经销还是直销模式，泛IDC类业务毛利率均低于泛EDC类业务，原因如下：

1-44

①行业熟悉程度差异上述两类客户对行业的熟悉程度有较大差异，互联网大厂及数据中心建设运营方等泛IDC客户长期深耕数据中心建设运营行业，对于数据中心建设中的各类设备成本及价格情况较为熟悉，价格敏感度较高，因此向泛IDC类客户销售关键设备的毛利率较低。而经销的终端客户对行业的熟悉程度相对较低，其中存在较多政府类终端客户，价格敏感度低，向其销售产品毛利率较高。

②项目获取及定价模式差异直销类客户多通过招投标方式选择供应商，销售价格的确定方式主要通过投标及后续磋商确定，发行人及其他设备供应商在市场中充分竞争，价格谈判空间较小，因此产品毛利率相对较低。

经销类客户，发行人根据经销产品的市场竞争情况确定指导价格，经销商根据该指导价格拓展客户，产品销售价格相对较高。

）客户地位差异

直销类客户多为行业内知名公司，行业地位较高，处于数据中心整体建设行业中的强势地位，其议价能力极强，向其销售产品毛利率相对较低。

经销类客户的终端业主采购精密空调多用于其自身的企业级数据中心，由于该类终端业主并非数据中心业务的行业参与者，而是作为普通采购方及价格接受方，因此议价能力相较于互联网大厂较低，向其销售产品毛利率相对较高。

）项目销售产品差异

除上述终端应用领域构成不同导致的毛利率差异外，同一类终端客户采购精密空调的经销毛利率差异主要系项目不同所致。

直销项目多为大型项目，项目的定制化程度较高，产品的设计、生产及安装成本较高，毛利率相对较低。此外，直销大型项目多使用功率较高的产品，高功率产品成本较高，相对于中小功率产品的毛利率较低。经销类项目整体规模较小，多为小功率标准化产品，产品成熟，所需要的定制化成本及其他安装成本较低，毛利率相对较高。

综上所述，发行人直销及经销业务毛利率差异具有合理性。

1-45

（2）经销毛利率与同行业公司差异报告期内，发行人关键设备业务的经销毛利率与英维克经销业务毛利率对比情况如下：

报告期内英维克经销毛利率波动较大，2023年度毛利率较低。除此之外，英维克2022年度及2024年度经销收入毛利率与发行人毛利率差异较小。

3、经销商是否压货以及大额异常退换货

发行人经销收入整体占比较小。发行人经销商主要分为两类：

（

）非传统经销，与经销商签订经销协议，经销商拓展下游客户后与发行人针对该下游项目再签订与项目、终端客户相关的项目制合同，或根据下游客户的需求向发行人采购，购买时已有明确的终端客户。相关交易为买断式交易，交易金额及数量均来源于下游终端客户确定的需求，而非传统经销商囤货式交易。

（

）传统经销，针对部分低功率机型，该部分经销商会进行囤货并自行销售，为买断式交易。该类经销商交易金额较小。此外，部分经销商既存在囤货销售的传统经销模式，也存在承接下游业务后进行采购的非传统经销模式。报告期内发行人上述两种经销模式收入情况如下：

单位：万元

囤货类经销销售金额整体较小，且单一客户单次采购数量金额均较小，该类囤货也存在经销商已锚定下游客户后进行的预先囤货。与发行人签订经销协议的客户，出于谨慎性，将该类客户与发行人之间的所有业务类型交易均认定为经销收入，发行人经销的主要业务类型为关键设备销售、

1-46

服务及物联软件，报告期各期关键设备销售占经销收入比例均大于95%，为经销收入的主要业务来源。报告期内，经销商不存在大额异常退换货情况。

综上所述，发行人经销模式为买断式销售，报告期内经销商不存在大额异常退换货及压货情况。

（二）分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送

1、分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定

公司系统集成业务主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式。报告期内，发行人作为分包商的工程类项目合同总额为7,642.00万元，仅占发行人系统集成业务工程类合同总额的7.44%。对于报告期内系统集成业务涉及的工程类项目，发行人主要以总承包方的身份承接，并根据总承包工程内容及项目需求对部分专业工程和施工劳务对外向具有相关业务资质的公司进行分包。

报告期内，发行人向前十大分包供应商采购分包服务的金额合计16,420.65万元，占发行人报告期内采购分包服务总额的比例为59.94%。报告期内，发行人前十大分包供应商（以下简称“主要分包供应商”）提供分包服务主要涉及的工程项目及具体内容如下：

1-47

（

）分包的必要性发行人系统集成业务主要系数据中心基础设施整体设计、布局、集成与工程施工，进行工程项目分包具有必要性：

）公司在承接系统集成项目（数据中心项目）后，将项目实施非主体、非关键性的安装施工内容予以分包，有利于将主要精力集中于提升公司的技术研发水平、解决方案设计能力、项目质量把控等核心竞争力方面；

2）提高效率并保障实施质量：分包施工单位在其特定领域拥有更丰富的经验和更高效的作业流程，能够快速、准确地完成施工内容，从而提高整体施工效率；同时，公司通过对项目整体进行进度管理、质控管控等方式，能够有效地管理分包施工单位，确保相关工程按照设计要求和相关标准进行施工，从源头保障工程质量，降低工程实施风险；

）降低实施成本：公司承接的数据中心项目的地区分布较为广泛，通过将

1-48

非关键性内容予以分包，公司可以避免在不同地区重复配置施工设备及项目实施人员，从而有利于节约项目前期投入成本及自主作业成本。

综上，公司系围绕客户的核心需求，在承接数据中心项目后根据项目实际需求进行工程分包，具备必要性及合理性。

（2）分包定价是否公允

发行人主要采用邀请招标、竞争性谈判等方式进行工程分包采购，具体而言，分为以下两种方式：

1）比价方式

针对部分工程分包项目，发行人通过邀请招标等方式确定分包供应商，由供应商报价，发行人进行比价等方式综合考虑并确定最终分包方，并根据供应商报价及项目情况确定最终价格。

2）系统基准价方式

发行人同时建立了合格分包商库，在供应商入库审查时，向发行人报价作为系统基准价格，该报价在入库时点也经过发行人比价审查。在确定不同项目的分包商时，发行人在合格供应商库中根据项目所在地及项目内容等情况选定合适的供应商，并根据项目的作业量与系统里的基准价格计算出相应的基准参考价，并根据该价格与分包商谈判定价，确定最终分包合同价格。

综上所述，发行人分包定价具有公允性。

、工程分包是否符合相关法律规定

根据发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内发行人及其子公司均未受到主管部门关于工程分包方面的行政处罚。经查阅了发行人与前述报告期内主要分包供应商签订的分包施工协议、发行人与相关业主方签订的总包协议，对部分分包供应商及业主方进行访谈，登陆“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“人民法院公告网”等网站查询发行人与相关分包供应商和业主方的诉讼情况，并取得发行人出具的书面说明。经核查，发行人与相关业主方签订的总包协议中不存在禁止分包的条款，发行人与前述报告期内主要分包供应商及对应的业主方不存在因工程建设分包而产生诉讼纠纷

1-49

的情况。经登陆“全国建筑市场监管公共服务平台”、“企查查”等网站查询，并查阅发行人提供的分包供应商业务资质，前述报告期内主要分包供应商均已取得相应的专业施工资质或施工劳务资质，工程分包符合相关法律规定。

、施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送

报告期内，发行人的主要分包供应商详细情况具体如下：

1-50

经查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表，发行人银行流水，比对发行人员工名册与上述分包供应商股东和董监高是否存在重叠，对部分分包供应商进行访谈及发行人出具的书面说明，上述主要分包供应商（施工单位）与发行人不存在关联关系、除正常业务开展以外的资金或业务往来、其他利益安排，不存在利益输送。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

（

）访谈发行人相关人员，了解发行人经销模式交易情况；

（

）访谈发行人主要经销商，了解双方交易情况；

（3）获取主要经销商销售合同，核查双方交易模式，销售风险转移时点，对经销收入执行细节测试，核查经销收入确认的准确性；

（

）获取发行人经销收入成本表，分析经销业务与直销业务毛利率差异原因，查阅同行业可比公司报表，分析其经销模式与经销毛利率与发行人之间的差异及合理性；

（5）取得报告期内主要分包供应商清单及其资质证书，核查主要分包商是否具有从事相关业务所需的资质许可；查阅《中华人民共和国建筑法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等法律法规关于工程分包的规定；取得发行人前十大分包供应商提供分包服务主要涉及的工程项目的分包合同及发行人总承包合同，核查工程项目具体内容；就分包项目访谈发行人项目负责人，核查分包的必要性及合法性；

（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询分包施工单位工商信息，通过发行人花名册比对核查分包施工单位及其董事、监事、高级管理人员与发行人是否存在关联关系；

（7）取得发行人的银行流水，核查主要分包施工单位与公司是否存在异常资金往来；

（

）访谈主要工程供应商，确认工程供应商是否与发行人之间不存在关联

1-51

关系，除为发行人提供工程施工服务及相应工程款结算收支外的业务或资金往来，其他利益安排等情形；

（9）取得发行人关于与分包施工单位不存在关联关系、除正常业务开展以外的资金或业务往来、其他利益安排等情形的承诺函；

（10）查阅公司《分包方管理制度》《供应商开发评审流程》等供应商内部管理制度，并访谈发行人管理层，了解工程项目分包的总体情况及分包必要性；

（11）获取发行人信用中国出具的信用报告，通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查询确认发行人是否因相关事项受到处罚。

、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：

（1）发行人经销模式主要为关键设备销售，经销收入、占比以及毛利率与同行业可比公司及直销模式存在差异但具有合理性；

（2）发行人经销模式为买断式销售，报告期内经销商不存在大额异常退换货及压货情况；

（3）发行人根据项目实际需求进行工程分包，具备必要性及合理性，分包定价具备公允性；工程分包符合相关法律法规规定；

（4）发行人与报告期内主要分包施工单位不存在关联关系、除正常业务开展以外的资金往来、其他利益安排及利益输送。

五、结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分，账龄、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致

（一）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行

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1、业务模式设备销售方面，公司采取直销和经销两种营销模式。直销模式分为政府部门和中央企业集中采购（均采用招投标方式）以及一般销售两类，主要面向国内通信、交通、IDC、金融、能源等行业企业以及政府部门。经销模式通过渠道客户进行销售，主要面向项目经销商开展业务。公司根据自身经营目标、竞争优势及市场情况进行定价，对集中采购、一般销售以及经销方式采取不同的定价策略与客户付款方式，同时结合客户要求与生产进度，安排发货时间。

智能工程方面，公司主要通过参与电信运营商、互联网企业、专业数据中心运营商等企业的项目招投标活动中标项目，并根据招投标活动来确定合同金额与客户付款方式。

2、收入确认时间

发行人的收入确认方法和依据如下：

、信用政策及执行情况

不同业务类型下，公司所面临的客户群体具有不同特点，在客户数量、经营规模及信用状况等方面存在差异。同时，不同业务的合同类别、实施方式及过程

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等亦存在差异，例如：关键设备销售通过产品销售合同实现销售，智能工程通过建造合同实现销售。据此，公司在实际经营中，结合不同销售模式、业务类别的特点，制定了差异化的信用政策，具体情况如下：

注：报告期内，同行业可比上市公司未公开披露信用政策，故此处仅列示发行人信用政策。

公司对经销代理设置了信用期，而直销销售模式主要采取公开招投标获取业务，相关合同条款系基于市场公允条件，相关款项支付进度于招投标文件及双方合同中予以明确约定，不同于传统的销售合同，发行人设备销售与项目制合同类

1-54

似，合同的付款时点以项目关键阶段为准，一般以预付款、到货阶段、验收阶段及质保款等4个阶段为付款时点，相应的阶段完成后，即为客户的付款时点，因此不存在传统销售合同中约定的信用期。此外，不同的项目及客户最后签订的付款阶段及付款比例存在差异，也较难按照合同情况统计出公司整体的约定付款周期，公司客户结算方式如上表所示。

报告期内，公司的信用政策未发生重大变更，信用政策相对稳定。

4、应收账款账龄报告期各期末，公司应收账款账龄情况具体如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内公司应收账款期末余额随营业收入规模增加而同向增加，且一年以内（含一年）的应收账款占比逐年提升，

年以上的应收账款占比逐年下降，公司销售回款效率逐年提高。

5、期后回款及催收情况截至2025年12月31日，公司报告期各期末信息技术领域应收账款账面余额及其回款情况如下：

单位：万元

1-55

注：因环境治理领域业务已于2023年10月完全剥离，不再纳入2023年末合并资产负债表中，若统计2022年末应收账款期后回款仅可统计至2023年10月，且其期后回款数据不具备可比性。因此，为保持期后回款数据可比性，上表2022年12月31日应收账款余额及回款情况仅包含信息数据领域。如上表所示，截至2025年12月31日，发行人信息数据领域报告期各期末应收账款余额的回款比例分别为64.74%、62.23%、49.64%及30.64%。

其中，应收账款主要欠款方远云信飞数据科技（成都）有限公司涉及金额较大，报告期内各期末余额分别为8,069.36万元、7,832.26万元、7,832.26万元及8,565.65万元，占各期末应收账款余额（不含环境治理领域）的比例分别为12.31%、

10.37%、

9.14%及

8.75%。远云信飞数据科技（成都）有限公司为远洋集团下属子公司，受房地产市场影响，远洋集团陷入流动性危机，逐渐开启了境内外债务的处置工作。因远云信飞未按合同约定支付款项，发行人已于2022年向青白江区法院提起诉讼，并采取查封项目用地、冻结银行账户等保全措施。后经青白江区人民法院一审、成都市中级人民法院二审，均取得胜诉结果并申请强制执行，拍卖案涉宗地及地上建筑物附属设施用以清偿该笔应收账款，法院司法拍卖程序正在进行中。公司于2025年10月聘请天源资产评估有限公司对远云信飞数据科技（成都）有限公司可执行资产的可收回金额进行了评估，经评估远云信飞数据科技（成都）有限公司可执行资产的可收回金额为15,240.16万元，远高于债权金额，因此对该笔应收款项未按照单项计提减值准备。鉴于该笔应收账款的账龄较长，发行人基于谨慎性仍对其按账龄组合计提坏账，该项应收账款继续考虑为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，按账龄计提坏账准备。

扣除前述远云信飞数据科技（成都）有限公司所涉特殊项目影响后的期后回款情况如下：

单位：万元

1-56

公司剔除特殊影响后的期后回款率为73.82%、69.43%、54.63%及33.57%，公司就工程项目竣工验收后与客户约定按进度付款，因竣工验收与审计结算通常存在一定结算周期，导致工程项目回款时间相对较长；电信运营商收到设备后按合同进度付款。公司的客户主要为中国移动通信集团、中国电信股份有限公司等国有大型运营商，且项目数量较多，分布在不同地区，客户的实际付款受其内部审批流程及项目数量等多种因素影响导致回款相对较慢，但实际减值风险较低。

6、发行人应收账款坏账准备计提充分性

（1）应收账款坏账准备计提政策

公司根据迁徙率计算的历史平均损失率与公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款实际执行的预期损失率对比表如下：

综上所述，公司以预期信用损失为基础，对报告期各期末应收账款计提了坏账准备。报告期各期末，发行人通过迁徙率计算预期信用损失率，再通过前瞻性调整，基于谨慎性考虑，最终确定实际计提比例，公司实际执行的计提比例均大于根据迁徙率计算的历史平均损失率，计提比例谨慎合理充分。

（2）与同行业公司坏账准备计提政策对比

公司与同行业可比上市公司应收账款按账龄组合坏账准备计提政策如下：

1-57

注：英维克系按逾期时间披露，此处未予对比。

由上表可见，公司

年以内应收账款按账龄组合坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。4-5年账龄坏账准备计提比例小于同行业公司主要系发行人按照迁移率计算的历史平均损失率较低，综合考虑历史和前瞻确定计提比例，具有合理性；假设公司4-5年账龄应收账款按80%计提坏账准备计提，经初步测算将减少报告期内合并报表净利润的金额分别为339.21万元、-303.36万元、8.87万元及101.82万元，占报告期内各期合并报表净利润的比例分别为

6.42%、-1.25%、0.10%及-3.71%，模拟计算后的合并报表净利润分别为-5,624.56万元、-24,023.81万元、-8,755.76万元及2,643.02万元。2025年1-9月，模拟测算坏账准备计提不会导致发行人净利润转为亏损。

（3）公司与同行业可比上市公司坏账准备实际计提情况

单位：万元

单位：万元

1-58

单位：万元

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为

25.73%、

23.73%、

25.13%及

23.87%，高于同行业可比上市公司坏账准备计提比例。公司应收账款坏账准备计提充分。综上所述，发行人应收账款坏账准备计提充分。

（二）账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分报告期各期末，

年以上应收账款余额占比情况如下：

单位：万元

1-59

报告期各期末，账龄为

年以上应收账款前五大欠款方和截至2025年12月31日期后回款情况如下：

单位：万元

1-60

注：

2022年

年以上应收账款前五大欠款方中江阴市凯华机械制造有限公司、张家港宏

昌钢板有限公司及上海市机械设备成套（集团）有限公司系发行人原控股子公司江苏亿

金公司客户，发行人已于2023年剥离原控股子公司江苏亿金。

截至2025年

月

日，上述账龄较长的主要客户应收账款形成原因、合理性和坏账准备计提情况如下：

、远云信飞数据科技（成都）有限公司该客户为远洋集团下属子公司，受房地产市场影响，远洋集团陷入流动性危机，逐渐开启了境内外债务的处置工作。因远云信飞未按合同约定支付款项，公司已于2022年向青白江区法院提起诉讼，并采取查封项目用地、冻结银行账户等保全措施。后经青白江区人民法院一审、成都市中级人民法院二审，均取得胜诉结果，并申请强制执行，拍卖案涉宗地及地上建筑物附属设施用以清偿该笔应收账款，法院司法拍卖程序正在进行中。

因执行的用地及地上设备设施金额较大，预计变现金额远超应收账款数额，且终审判决公司具有优先受偿权，因此公司判断该笔应收账款能够通过强制执行方式全额回收，公司于2025年10月聘请天源资产评估有限公司对远云信飞数据科技（成都）有限公司可执行资产的可收回金额进行了评估，经评估，远云信飞

1-61

数据科技（成都）有限公司可执行资产的可收回金额为15,240.16万元，远高于债权金额，故预计能够覆盖本债权。鉴于该笔应收账款的账龄较长，公司基于谨慎性仍对其按账龄组合计提坏账，该项应收账款继续考虑为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，按账龄计提坏账准备。

2、重庆云晟数据科技有限公司重庆云晟数据科技有限公司应收账款1,708.92万元，占

年以上应收账款比例为7.09%，主要是由于其参与的重庆同城双活数据中心项目长寿一期工程合同总额高达3.2亿元，累计回款比例超过94%，因其资金紧张尚未支付剩余款项。重庆云晟数据科技有限公司实缴资本13,485万元，且目前为正常运营状态，预计剩余应收款项回款风险相对可控，因此相关款项未单独计提坏账准备，通过组合计提方式计提坏账准备。

3、曲靖市文化和旅游局（原曲靖市文化体育局）

曲靖市文化和旅游局（原曲靖市文化体育局）的应收账款为

884.65万元，占3年以上应收账款比例为3.67%，发行人已于2021年提交仲裁申请，并获得曲靖仲裁委员会受理；曲靖仲裁委员会已委托云南天禹工程造价咨询有限公司进行工程造价鉴定，目前该事项尚待曲靖仲裁委最终裁决；鉴于该笔款项账龄已达

年以上，公司已按100%计提坏账准备。

4、广州市南番顺进出境货运车辆检查场管理有限公司广州市南番顺进出境货运车辆检查场管理有限公司应收账款为

488.82万元，现已更名为广州市大金供应链管理有限公司；目前公司已取得仲裁胜诉，该案件已在强制执行过程中。鉴于该笔款项回收可能性较低，公司已于报告期以前年度对其单项计提100%坏账准备。

5、中国联通、中国移动及中国电信（含分公司、子公司）中国联通、中国移动及中国电信均系国内实力较强、资信较好的电信运营商，通常前述国有电信运营商在行业中处于相对强势的市场地位，且对上游供应商具有极强的议价能力。上述电信运营商项目主要系向发行人采购精密空调设备，设备采购为运营商项目中的单一环节，运营商通常会在项目整体达到一定的进度后，统一请款，因此回款速度较慢；其次，因前述国有电信运营商的分公司、子公司

1-62

遍布全国，发行人与上述客户（含分公司、子公司）之间交易项目数量较多，项目分布较为分散，需要与其各地分支机构分别结算、催收，故前述结算及催收工作耗时较长且手续较为繁琐；此外，前述电信运营商作为大型国有企业，其内部财务制度和风险控制要求严格，付款需经不同部门、不同层级审核，导致其付款审批流程整体耗时相对较长，亦导致付款效率相对较低。

因中国联通、中国移动及中国电信均为大型国有电信运营商，其资信情况优良、信誉度较高，虽其付款周期相对较长，但不存在重大违约风险，公司预计前述电信运营商的款项回收不存在重大风险，因此发行人已按照账龄组合计提坏账准备。

综上所述，发行人账龄较长的应收账款形成原因具有合理性，相关减值计提充分。

（三）账龄、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致

、发行人账龄是否与同行业可比公司保持一致

（1）2025年9月30日

单位：万元、%

（2）2024年12月31日

单位：万元、%

1-63

注：英维克系按逾期时间披露，此处未予对比（下同）。

（3）2023年12月31日

单位：万元、%

（4）2022年12月31日

单位：万元、%

报告期内公司应收账款期末余额随营业收入规模增加而同向增加，且一年以内（含一年）的应收账款占比逐年提升，

年以上的应收账款占比逐年下降，公司销售回款效率逐年提高。

1-64

与同行业可比上市公司相比，报告期内公司3年以上的应收账款占比相对较高，主要原因系公司存在智能工程业务相较于设备销售的回款周期相对较长。

2、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致

公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况：

注：为保持数据可比性，2025年1-9月应收账款周转率已年化处理。

2022年度至2025年1-9月，公司应收账款周转率逐年提升，应收账款周转能力持续加强。公司原有业务领域涉及信息数据、环保治理，其中，信息数据领域业务主要包括精密空调销售和系统集成；环保治理领域在业务模式上与信息数据领域的系统集成业务相似，主要以承接各具体项目的方式开展业务；因环保治理领域业务及系统集成类业务结算周期相对较长，同时2022年度及2023年1-10月环保治理领域业务主体仍在公司合并范围内，导致公司2022年度及2023年度应收账款周转率低于同行业可比公司；在剥离环保治理领域业务后，公司2024年度至2025年1-9月应收账款周转率得以明显回升，与同行业可比公司应收账款周转率不存在明显差异。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人相关人员，了解发行人主要业务模式、应收账款坏账准备计提政策，了解账龄较长的应收账款形成的原因及合理性。获取发行人主要合同，核查主要客户收入确认时间、信用政策等情况；

（2）访谈发行人主要客户，了解双方交易情况、风险转移时点、信用政策等情况；

1-65

（3）对主要客户进行函证，确认其交易金额及应收账款金额；（

）获取发行人应收账款账龄表，获取发行人应收账款期后回款情况；分析发行人信用政策是否充分执行、应收账款坏账准备计提是否充分；

（

）查阅同行业上市公司财务报表，对比分析发行人应收账款坏账准备计提政策、账龄、周转率等与同行业上市公司是否存在差异，及差异原因。

、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内，发行人应收账款坏账准备计提充分，应收账款信用政策未发生明显变化；

（

）发行人账龄较长的应收账款形成原因具有合理性，发行人已对其减值情况进行评估，并充分计提减值准备；

（3）发行人应收账款账龄与同行业公司佳力图较为接近；因环保治理领域业务及系统集成类业务结算周期相对较长，同时2022年度及2023年1-10月环保治理领域业务仍在发行人合并范围内，导致发行人2022年度及2023年度应收账款周转率低于同行业上市公司；在剥离环保治理领域业务后，公司2024年度至2025年1-9月应收账款周转率得以明显回升，与同行业上市公司不存在明显差异。

六、其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分

（一）其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性

报告期，其他应收款账款情况如下：

单位：万元

1-66

截至2025年

月

日，发行人其他应收款账龄主要为

年以内，占比约为

85.34%。

、其他应收款按款项性质分类报告期各期末，公司其他应收款余额构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司其他应收款项期末账面价值分别为3,477.27万元、8,718.86万元、8,319.65万元及6,300.33万元，占流动资产比例分别为

2.43%、

7.80%、6.90%及4.92%。报告期各期末，公司其他应收款由保证金、股权转让款、往来款等构成。其中账龄较长的主要为保证金，主要系历史项目形成。

2、其他应收款期后回款情况

报告期各期末，发行人其他应收款的期后回款情况（截至2025年12月31日）如下：

1-67

单位：万元

注：因环境治理领域业务已于2023年10月完全剥离，不再纳入2023年末合并资产负债表中，若统计2022年末其他应收款期后回款仅可统计至2023年10月，且其期后回款数据不具备可比性。因此，为保持期后回款数据可比性，上表2022年12月31日其他应收款余额及回款情况仅包含信息数据领域。

由上表可见，发行人其他应收款期后回款情况良好。截至报告期末，公司尚未回款的其他应收款主要系保证金、股权转让款项及债务重组款项。

3、其他应收款主要对手方情况

报告期各期末，按欠款方归集的前五名其他应收款具体情况及截至2025年12月31日的期后回款情况如下：

单位：万元

1-68

1-69

注：2022年末江苏佰业强智能装备科技股份有限公司、王云华、振石控股集团有限公司、苏州锐航建材有限公司为原控股子公司江苏亿金公司债权，其中王云华系原控股子公司江苏亿金员工，因工程项目所需在公司领用备用金。发行人已于2023年将所持有的江苏亿金全部股权对外转让，不再将其纳入当年末资产负债表合并范围。

由上表可见，除2022年末外，公司其他应收款的前五大集中度对相对较高，主要原因系报告期内公司分别对外处置原控股子公司江苏亿金、依米康冷元，以及对外处置原参股公司四川川西数据产业有限公司所形成的往来款项，具体如下：

（1）河北华西特种钢铁有限公司公司其他应收款（往来款）期末余额主要系2023年度处置原控股子公司江苏亿金形成，具体如下：

公司于2023年将持有的江苏亿金

53.84%股权转让给江苏贝吉环境科技有限公司（以下简称“江苏贝吉”），公司存在向原控股子公司江苏亿金提供借款及往来款5,801.65万元，截至股权转让完成日，上述款项尚未归还，公司被动形成对合并财务报表范围外的公司关联借款。2025年

月

日，公司审议通过《关于签订〈抵债协议书〉的议案》，同意公司与江苏亿金、江苏贝吉、宋正兴、宋丽娜、张家港市兴业钢结构件制造有限公司签订《抵债协议书》，同意上述债务相关方按照《抵债协议书》以资产（房产、商铺及对第三方的债权）抵债及支付现金方式一次性偿还对公司的6,358万元债务。根据《抵债协议书》，抵债资产为：河北华西特种钢铁有限公司债权作价4,226.00万元，抵债房产、商铺作价1,592.31万元，以及现金

万元，合计6,318.31万元。公司综合各项资产的可回收性，已于2024年末对江苏亿金的债权进行单项计提减值准备1,144.67万元。截至本回复出具之日，前述相关抵债房产、商铺已完成过户手续，公司已收到江苏亿金欠款

万元，收到河北华西特种钢铁有限公司欠款

300.00万元、银行承兑汇票1,819.10万元，该事项剩余其他应收款项账面余额为1,524.92万元。

（2）四川蜀天信息技术有限公司

1-70

2024年末及2025年9月末股权转让款余额1,540.34万元，系因公司2024年度处置参股公司四川川西数据产业有限公司形成。2024年公司将持有的参股子公司川西数据30%股权（对应认缴注册资本4,500万元，实缴注册资本2,700万元）作价3,800.43万元转让给川西数据大股东蜀天信息；本次交易完成后，公司不再持有川西数据股权，川西数据不再为公司参股公司。蜀天信息系雅安市国资委实际控制企业，具备一定的还款实力及市场信誉，股权转让款项收回的可能性较高。截至本回复出具之日，蜀天信息已累计向公司支付3,560.09万元股权转让款，剩余股权转让款余额为240.34万元。

（

）重庆领卓建筑劳务有限公司

2022年末股权转让款余额

285.00万元，主要系因原控股子公司依米康冷元实际经营情况未达预期目标，无法满足助力公司主营业务、增厚经营业绩的作用。公司于2022年度以950万元的价格将持有的依米康冷元全部51%股权转让给重庆领卓建筑劳务有限公司；自2022年

月

日起，依米康冷元不再纳入公司合并报表范围。截至2022年12月31日，公司转让依米康冷元51%股权的交易价款已收到

万元，尾款

万元按协议已于2023年度全部收到。

（4）账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用报告期各期末，公司账龄

年以上的其他应收款余额和占比情况如下：

单位：万元

1-71

报告期各期末，账龄3年以上的其他应收款主要欠款方情况如下：

单位：万元

1-72

上述账龄较长的主要客户其他应收款形成原因如下：

1-73

由上表可见，账龄较长的其他应收款形成原因主要是正常业务开展而形成的往来款项，部分存在超过合同约定的情况；前述账龄较长的款项形成原因具备合理性，主要欠款方与发行人不存在关联关系，不存在资金占用情况。综上，公司其他应收款项主要为押金保证金、往来款、股权转让款。截至2025年12月31日，各期期末回款比例为81.73%、92.01%、

84.06%及45.38%；账龄3年以上的其他应收款占比分别为15.96%、5.73%、5.44%及9.65%，主要为项目保证金，款项由实际经营中形成，形成原因具有合理性，不构成资金占用。

1-74

（二）结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分

、主要欠款方履约能力及资信情况报告期各期末，发行人按欠款方归集的前五名其他应收款欠款方履约能力和资信情况如下：

单位：万元

1-75

注：因发行人已于2023年10月将所持有的原控股子公司江苏亿金全部股权对外转让，不再将其纳入当年末资产负债表合并范围，故上表范围不含江苏亿金之其他应收款。

综上，发行人其他应收款前述主要欠款方经营状况正常，具备正常履约能力；北京王世花笙餐饮管理有限公司及深圳市洪涛装饰股份有限公司的履约能力较差，发行人已对其全额计提坏账。

、坏账准备计提是否充分

（1）其他应收款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司其他应收款及坏账准备情况如下：

单位：万元

1-76

（2）公司及同行业可比公司其他应收款坏账准备计提情况

）公司与同行业可比上市公司其他应收款坏账准备计提政策公司与同行业可比上市公司其他应收款按账龄组合坏账准备计提政策如下：

注1：英维克对其他应收款主要依据信用风险特征划分为不同组合（如合并范围内关联方款项、保证金押金组合、其他往来组合等），并为不同组合设定不同的预期信用损失率；注2：申菱环境采用按组合计提的方法。其组合通常分为“押金及保证金”、“备用金”、“代扣代缴组合”、“其他组合”等，并为每个组合设定计提比例。

由上表可见，公司其他应收款按账龄组合坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

2）公司与同行业可比上市公司其他应收款坏账准备实际计提情况

单位：万元

单位：万元

1-77

单位：万元

单位：万元

由上表可知，与同行业可比公司相比，公司其他应收款坏账计提与同行业可比公司平均水平不存在重大差异，公司其他应收款坏账准备计提充分。综上所述，公司其他应收款项主要为押金保证金、往来款、股权转让款等。截至2025年12月31日，各期期末回款比例为81.73%、92.01%、84.06%及45.38%；账龄

年以上的其他应收款占比分别为

15.96%、

5.73%、

5.44%及

9.65%，账龄较长的其他应收款形成原因主要是正常业务开展而形成的往来款项，部分存在超过合同约定的情况，款项形成原因具备合理性，不构成资金占用；报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提充分。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

1-78

（1）获取其他应收款总账表及明细账表，并将总账和明细账进行比对；了解各报告期末其他应收款余额变动的原因，并对其进行整体分析性复核；

（2）了解公司其他应收款预期信用损失计算相关的会计政策，评价管理层的会计政策是否符合企业会计准则的相关规定；评价管理层预期信用损失计算的准确性和金额的充足性；获取并复核其他应收款账龄明细，并执行账龄测试；

（

）获取报告期内公司其他应收款账面余额明细表、报告期各期末余额主要其他应收款项构成情况表、期后回款情况表，复核其金额构成、性质描述等；

（4）结合相关合同条款规定、期后回款金额核查以及外部关联方信息检索等审阅公司对于报告期各期末账龄

年以上的其他应收款欠款方情况及相关交易为非关联交易、具有商业实质且不构成资金占用的相关分析；

（5）通过公开检索同行业可比公司预期信用损失率并比对公司预期信用损失率等，审阅了公司对于报告期各期末余额主要其他应收款欠款方履约能力和资信情况及期后回款情况统计以及其他应收款坏账准备计提情况的相关分析。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期发行人其他应收款账龄较长的形成原因合理，主要欠款方与发行人不存在关联关系，不存在资金占用情况；部分账龄较长的款项存在逾期情形，主要系报告期前的历史项目形成的业务往来款，发行人已足额计提坏账准备。其他应收款坏账准备计提政策符合《企业会计准则》规定，坏账准备计提充分。

七、结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货构成明细

报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：

单位：万元、%

1-79

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品及合同履约成本组成。2023年末，公司存货账面余额较期初下降较多，主要原因系公司2023年度公司将原控股子公司江苏亿金股权予以处置，2023年末不再将其纳入合并范围。报告期各期末，公司发出商品账面余额有所提升，主要原因系客户订货需求增加导致公司发货量有所增加。

（二）存货库龄明细

报告期各期末，公司存货库龄明细情况如下：

单位：万元、%

1-80

公司产品主要以定制化产品为主，以销定产、产销结合，报告期内产销率维持较高水平，不存在大量积压存货情况。报告期各期末，公司存货库龄主要在1年以内，占比分别为

62.43%、

55.35%、

68.69%及64.53%。

年以上库龄的存货主要系合同履约成本，主要系上海斐讯项目形成的期末余额较大，该项目合同履约成本金额为5,608.95万元，占2025年

月末

年以上库龄合同履约成本的比例为72.83%；以及其他工程类项目已施工尚未确认收入部分。由于工程类项目完工结算时间较长，库龄较长具有合理性。扣除合同履约成本后，报告期各期末公司1年以内库龄的存货占比分别为76.62%、74.70%、84.89%及85.58%，占比较高。

（三）期后销售截至2025年12月31日，公司库存商品、发出商品及合同履约成本的期后销售情况如下：

单位：万元

1-81

1、库存商品报告期内，库存商品期后销售比例分别为94.21%、76.40%、74.05%及71.86%，期后结转比例较高。

2、发出商品报告期各期末，公司发出商品期后结转比例分别为54.95%、67.87%、80.68%及75.50%。结转比例较低主要系烟台芝罘云数据中心一期（以下简称“山东省邮电项目”）的发出商品余额1,383.58万元，因公司于2019年接客户通知，该项目资方董事长意外身亡导致该项目被暂停；截至2025年

月

日，山东省邮电工程有限公司已向发行人支付1,122.86万元，故本项目预计可变现净值为1,122.86万元，发行人经测算已累计计提存货跌价准备

260.72万元。剔除该项目影响后如下：

单位：万元

剔除该项目后发出商品期后结转率分别为97.12%、98.24%、96.24%及90.22%，期后结转比例较高。

3、合同履约成本

合同履约成本期后结转率分别为40.80%、31.86%、39.63%及19.51%，期后结转率较低，主要系上海斐讯项目期末余额5,608.95万元，该项目已完工，但客

1-82

户存在支付困难，尚未办理竣工手续。发行人已起诉上海斐讯数据通信技术有限公司，法院分别于2020年

月

日判决发行人胜诉，均判决上海斐讯支付发行人工程余款和相应逾期利息，并确认发行人享有合同项下工程资产折价或拍卖的价款优先受偿权，截至2025年

月

日，发行人已累计计提跌价准备3,330.42万元，剔除该项目影响后如下：

单位：万元

剔除该项目后合同履约成本期后结转率分别为76.34%、69.40%、67.40%及

35.29%，结转率较低主要系工程类项目，执行时间较长，且涉及到复杂的完工验收手续，同时工程类项目具有一定季节性特征，通常于第四季度与客户进行竣工验收及款项结算，在获得完工审计验收前发行人未对尚未结算金额确认收入，因此结转率较低，具有合理性。

综上所述，发行人已充分考虑存货期后结转情况，减值准备计提充分。

（四）近期市场销售价格趋势报告期内，公司利润主要来源于精密空调的研发、生产及销售，公司主营产品的客户数量丰富，具有较为突出的定制化特征，具体产品型号数量众多，缺乏参考性较强的公开市场销售报价。同时，公司采取“以销定产”的生产模式，根据客户订单及时安排采购及生产计划，报告期末，发行人期末存货的在手订单覆盖率情况如下：

单位：万元

公司在手订单对存货的覆盖率较高，公司的期末存货普遍存在订单支持。

1-83

此外，报告期内公司关键设备的毛利率分别为17.26%、14.73%、15.41%及

17.65%，关键设备的毛利率均为正，期末存货跌价风险相对较小。

（五）同行业可比公司情况报告期内，发行人存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

1-84

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。发行人于资产负债表日按照企业会计准则规定对存货进行减值测试计提存货跌价准备，存货跌价准备计提合理充分。

发行人存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比如下：

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例大幅高于同行业可比公司平均值，主要系公司存在智能工程业务合同履约成本跌价准备影响所致。剔除合同履约成本及其跌价准备影响后，发行人存货跌价准备计提比例分别为4.10%、5.15%、

4.08%及4.89%，仍然高于同行业可比公司计提比例，发行人存货跌价准备计提充分。

综上所述，发行人存货库龄以

年以内为主，库龄较短。部分期后销售结转比例较低的事项，发行人已充分计提减值准备；发行人目前主要产品毛利率为正，

1-85

跌价风险较小，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，发行人存货跌价准备计提充分。

（六）核查程序及核查意见

、核查程序保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（

）获取发行人报告期各期末的存货明细表，了解公司各类存货构成，分析存货结构及余额变动的合理性；了解发行人存货跌价准备计提政策及标准，获取公司报告期各期末存货库龄情况、期后结转情况，并结合产品保质期限及退换货情况，复核公司计提存货跌价准备的依据和减值测试结果，并与同行业可比上市公司进行对比，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性；

（2）向公司相关人员了解公司生产经营模式、采购及销售周期等业务信息，了解各期末存货的构成、库龄、期后销售情况并获取相关明细表，并与主要财务指标情况进行比对；

（3）了解发行人存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否准确；

（4）获取公司存货盘点资料、年度审计报告，并了解会计师存货监盘情况、向财务负责人了解存货核算情况。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人整体存货结构合理，报告期各期末，存货库龄主要在1年以内，期后结转情况良好；公司按照存货跌价计提政策对相应存货进行跌价准备计提，存货跌价准备计提充分。

八、特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响；列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷；说明对报告期内无形资产减值测试的过程，

1-86

相关项目是否足额计提减值。

（一）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响报告期内，发行人特许经营权账面价值如下：

、特许经营权所涉项目具体情况

（1）平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设PPP项目

2017年

月，平昌县人民政府授权的项目实施机构平昌县卫生和计划生育局委托的政府出资方四川巴山佛光医疗投资有限公司与依米康集团和联合体单位平昌县宏源建筑工程有限责任公司（以下简称“宏源建筑”）签订了《平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目PPP项目合同》（以下简称“平昌项目”），合同约定按照BOT（建设—经营—移交）模式展开合作；平昌县卫生和计划生育局授予依米康集团对平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目

年的特许经营权，依米康集团和宏源建筑负责平昌项目的投资、建设、维护经营，获得服务费，特许经营期届满，平昌县卫生和计划生育局履行完政府支出责任义务后，依米康集团将项目设施无偿完整移交平昌县卫生和计划生育局或其指定机构。

因此，该项目中公司主要负责平昌项目的前期建设，以及投入运营后的后勤管理服务。

（

）临翔区生活垃圾资源化处理工程项目

临翔区生活垃圾资源化处理工程项目是由公司环境治理领域业务承担主体江苏亿金（发行人原控股子公司）作为建设及运营方的PPP项目，公司于2023年10月已将持有的江苏亿金全部股权予以处置，故前述特许经营权不再纳入公司2023年末的合并范围。

2017年4月，临沧市临翔区人民政府授权的临沧市临翔区住房和城乡建设

1-87

局与江苏亿金签订了《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目特许经营协议》，协议约定江苏亿金建设、运营临翔区生活垃圾资源化处理工程，并按约定提供生活垃圾资源化处理服务，收取生活垃圾处置费等费用。

、特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响

公司现有主营业务系围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案，具体包含精密空调、智能一体化机房产品等关键设备，以及智能工程、软件业务和智慧服务。

截至报告期末，公司涉及的特许经营权仅为平昌项目，前述特许经营权项目在未来完成建设并投入运营后，由项目公司主要负责后勤管理，具体内容包括：

（1）建筑物及其附属设施的维护，包括清扫保洁、修缮、管理等，保证其一直达到满足使用的状态。（2）对医院消防安保、环境卫生的管理，保持医院秩序及环境的良好。（

）负责项目范围内附属配套设施的经营管理包括餐厅、停车场的经营看护工作。

平昌项目后续运营期内新增投入资金、人力等要素相对较少，运营服务内容相对简单，且与公司现有信息数据领域的主营业务为相对独立的业务内容；因此，公司业务结构的调整不会影响该项目后续正常运营。

（二）列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷

1、特许经营权涉及各个项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况

1-88

（

）平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目平昌依米康为采用PPP（BOT）模式建设平昌项目的建设及运营主体，系公司、宏源建筑和政府方共同成立的项目公司，待该项目竣工验收并投入运营后，由平昌县第二人民医院负责日常运营，项目公司主要负责后勤管理，后勤管理内容包括医院区域内的建筑物维护、保洁、绿化、安保等。前述后勤管理内容相对简单，无需取得特定资质。截至2025年

月

日，该项目已正常复工，预计于2026年上半年竣工，经验收后方可投入使用。

（2）临翔区生活垃圾资源化处理工程项目临翔区生活垃圾资源化处理工程项目系公司原控股子公司江苏亿金承接的PPP项目，公司已于2023年10月将持有的江苏亿金全部股权对外处置，江苏亿金不再纳入2023年末资产负债表合并范围。截至前述处置时点，临翔区生活垃圾资源化处理工程项目处于试运行及整改状态，截至2023年

月

日尚未正式投入运营，未取得相关资质。随江苏亿金出售，该特许经营权已同步出售。

、特许经营权项目摊销情况根据《企业会计准则第6号》第十七条：“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止”。

截至报告期末，平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目尚处于建设期间，尚未达到可使用状态，也未进入特许经营期，故公司尚未对前述特许经营权项目进行摊销。

公司已于2023年10月将持有的原控股子公司江苏亿金全部股权予以处置，不再纳入2023年末资产负债表合并范围。截至前述处置时点，临翔区生活垃圾

1-89

资源化处理工程项目部分房屋建筑物已竣工，并在其竣工后开始摊销；其余资产尚处于试运行及整改阶段，前述尚未达到可使用状态的资产未做摊销处理。

综上，公司特许经营权摊销的会计处理符合《企业会计准则第6号》及《企业会计准则解释第

号》的规定。

3、特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致

（1）特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定

公司前述特许经营权项目入账价值根据实际发生成本计算。建设期成本分为直接成本和间接成本，直接成本包括直接建设成本、分包等，间接成本主要为项目公司人员工资及社保、项目公司管理费、认证咨询费等。特许经营权根据入账价值在报表层面以“无形资产”列报。

2021年1月1日前，公司根据《企业会计准则解释2号》第五项（2）：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”，将项目建设成本在建设期确认为无形资产。

公司自2021年

月

日开始执行财政部2021年

月

日发布的《关于印发＜企业会计准则解释第14号＞的通知》（财会［2021］1号）的相关规定：社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第

号——无形资产》的规定进行会计处理。财政部于2021年8月发布的《企业会计准则实施问答（第五批）及应用案例——PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》中问题

的回复：“根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发2019年

1-90

度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报”。

根据上述规定，公司自2021年

月

日起，仍将项目建设成本在建设期确认为无形资产。因此，发行人项目对特许经营权的会计核算符合《企业会计准则》的规定。（

）特许经营权会计核算与同行业可比公司是否一致经查询同行业可比上市公司公开披露文件，同行业可比公司申菱环境、英维克及佳力图均不存在与公司类似的前述特许经营权项目。经查询其他上市公司类似PPP项目，其会计处理方式如下表所示，与公司会计处理方式不存在重大差异。

1-91

由上表可见，公司与其他上市公司类似PPP项目的会计处理不存在重大差异。

、运营过程中是否存在纠纷经核查，平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目目前尚未完工，未开始运营，不存在纠纷；临翔区生活垃圾资源化处理工程项目截至2023年

月剥离时，尚未正式开始运营，剥离前不存在纠纷。

（三）说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值报告期各期末，公司无形资产账面价值和占比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司无形资产主要由土地使用权及特许经营权构成，其中特许经营权项目占无形资产账面价值分别为85.55%、93.54%、93.96%和94.12%。

、公司无形资产减值计提政策

发行人于每一资产负债表日，对无形资产进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。

公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若

1-92

该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

经检查，公司土地使用权、专利权等无形资产不存在减值迹象。报告期各期末，发行人聘请天源资产评估有限公司对前述特许经营权项目形成的无形资产进行减值测试评估，并根据测试结果计提资产减值准备。

、特许经营权减值测试情况

（1）平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目

报告期内，平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目的减值评估结果如下：

单位：万元

1-93

根据天源资产评估有限公司出具的《“平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目”相关资产组的预计未来现金流量现值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0239号、天源评报字[2024]第0200号及天源评报字[2025]第0285号），公司分别于2022年度、2023年度对平昌县黄滩坝特许经营项目计提资产减值准备

863.12万元、730.03万元。

评估机构根据该项目未来预计营业收入、营业成本、费用，并设定折现率，测算该项目预计现金流量现值，采用收益法对项目进行评估。

2022年度，项目加固重新设计完成后，相关项目的加固工作迟迟未开展，政府方在积极寻找新的加固单位以及审批加固工程所需的资金支出，项目未有实质性进展，2022年内出现停工迹象，2023年起正式停工。因此2022年末出现减值迹象。经评估机构评估，建设中的特许经营权发生减值863.12万元。

2023年度发行人聘请评估师进行评估，评估师考虑到项目前期需要投入较多的资金进行医院的投建，而项目相较于2022年预期建设进度再次延期，开发风险增大，因此上调折现率中的开发风险报酬率，最终评估减值730.03万元。

2024年年末，政府与发行人积极沟通项目后续进展，预计项目于2025年复工，并积极推动2025年末至2026年上半年完工，因此经测算，项目未发生进一步减值。

综上所述，平昌县黄滩坝医疗科技产业园B区建设项目已充分计提减值。

（

）临翔区生活垃圾资源化处理工程项目

单位：万元

特许经营期为自商业运营开始日起30年，评估师测算采用有限年期现金流折现模型。根据天源资产评估有限公司出具的《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0238号），公司已于2022年度对临翔区生活垃圾资源化处理工程项目计提资产减值准备2,478.71万元。

1-94

综上所述，除此前述特许经营权项目之外，其余无形资产结合资产自身使用情况以及对应资产组的经营情况，亦未识别到其他减值迹象。综上所述，发行人无形资产减值准备计提充分。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取无形资产的明细清单，将明细清单与总账核对一致；

（2）对使用寿命有限的无形资产，复核摊销政策，重新测试无形资产摊销；

（

）复核管理层认为相关无形资产年末不存在减值迹象的判断过程，结合对应资产组盈利情况分析其合理性；

（4）获取无形资产明细表，对公司特许经营权的情况进行复核；

（5）获取特许经营权合同，审阅关键合同条款判断《企业会计准则》关于PPP项目的相关规定；

（6）获取特许经营权合同，审阅了公司特许经营项目的建设期、运营起止时间、资质情况等内容；

（7）查阅合同条款以及公开检索同行业可比公司的特许经营权摊销方法等，审阅管理层对于各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，分析前述会计核算是否与同行业可比公司一致；

（

）通过实地走访，对平昌县财政局、平昌县卫生健康局访谈核实项目目前建设情况、预计未来规划运营情况及是否存在纠纷；

（

）查阅评估机构无形资产减值的资产评估报告，复核公司针对特许经营权减值计算过程、各项参数的合理性；

（10）通过了解各特许经营权项目经营情况以及国家宏观行业政策等，审阅了公司对于特许经营权减值迹象判断标准以及计提减值的合理性分析。

2、核查意见

经核查，发行人特许经营权的后续运营不会受到公司业务结构调整的影响；

1-95

发行人有关各项目对应特许经营权的会计核算符合《企业会计准则》的相关规定，与其他上市公司不存在重大不一致情形；项目不存在纠纷；发行人对无形资产已足额计提资产减值准备。

九、报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第

号》的相关规定；结合收购标的实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。

（一）报告期内商誉减值情况2013年度，发行人收购依米康智能工程有限公司（简称：智能工程）

51.07%股权形成商誉，公司根据《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定，将合并成本4,233.00万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额1,229.18万元（2,406.85万元×

51.07%）的差额3,003.82万元确认为商誉，对应100%股权形成的商誉金额为5,881.77万元。2013年，智能工程公司的整体（100%）商誉金额为5,881.77万元。2017年发行人收购智能工程少数股权，收购完成后发行人持有智能工程100%股权，收购少数股权不产生新增商誉。

根据《企业会计准则第

号—资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

公司于2022、2023、2024年聘请天源资产评估有限公司对合并智能工程形成的商誉及相关资产组进行了减值测试，并于2023年及2024年分别计提了1,478.24万元、1,236.27万元的商誉减值准备。截至报告期末，发行人合并智能工程形成的商誉余额为289.31万元（51.07%股权对应）。具体计提情况如下表：

单位：万元

1-96

（二）商誉减值测试的方法、模型及参数选择公司分别于2022年度、2023年度及2024年度聘请天源资产评估有限公司对智能工程商誉进行减值测试评估，具体评估情况如下：

、评估方法本次采用现金流折现方法对资产组经营主体进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算评估对象未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计资产组现金流现值的一种方法。

2、评估模型本次结合资产组范围、资产组经营主体的经营情况及资产负债结构，采用自由现金流量折现模型，经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将评估对象的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，设计本次评估采用的模型公式为：

公式1：

P＝

t＝1n

Ft(1＋r)it?＋Fn＋1r(1＋r)in－W式中：

P：评估值（预计未来现金流现值）Ft：未来第t个收益期的预期资产组自由现金流r：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限

1-97

W：期初营运资金

3、各关键参数确定方法（

）Ft的预测主要通过对评估对象的历史业绩、相关业务的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。计算公式为：

公式2：

预计未来现金流量Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额

（

）收益法要求评估的资产组价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC，并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC计算公式如下：

公式3：

??＝??×ED＋E＋??×(1?T)×

DD＋E式中：WACC:加权平均资本成本KE：权益资本成本KD：债务资本成本T：所得税率D/E：目标资本结构

（3）详细预测期的确定公司结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，智能工程目前经营正常，且无经营期限限制，假设可以持续经营，故本次测算收益期按永续年期确定。

本次取5年作为详细预测期，此后按稳定收益期。

、现金流预测的详细过程、关键参数及其确定依据

1-98

（1）营业收入及成本的确定资产组对应的主要产品为数据中心及相关系统，主营业务成本为材料采购以及劳务分包成本等。本次根据整体宏观经济和智能工程所在行业市场发展趋势，结合管理层对智能工程未来经营情况的判断，依据存量合同以及潜在商机，同时参考历史收入成本的构成、在手订单情况及毛利率水平，预测其主营业务收入及成本。

（2）销售、管理、研发费用的预测各项费用主要包括工资及工资性支出、差旅费、房租和水电物业费、第三方服务费、技术服务费等其他可控费用。根据历史年度各项费用的发生情况、智能工程对未来年度的经营规划、工资政策等进行预测。

根据上述预测，汇总得出预测期资产组未来现金流。

（3）折现率的确定

）无风险报酬率Rf：参照国家发行的从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的国债在评估基准日的收盘到期收益率的平均水平确定。

）权益系统风险系数β：选取沪深A股同类可比上市公司股票的平均无杠杆风险系数以及平均资本结构，并按照资产组的情况计算确定。

）市场风险超额收益率ERP：通过对沪深

指数2005年至评估基准日的平均收益率进行测算。

）特有风险收益率Rs：根据智能工程所处经营业务、产品和地区的分布，内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等确认。

）债务资本成本Kd：智能工程根据各基准日时点的债务情况确认债务成本。6）税前折现率：根据税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，先计算确定采用税后现金流和税后折现率的使用价值，再代入税前现金流，计算得到税前折现率。

（4）资产组未来现金流现值的计算将计算得到的预测期内资产组（包含商誉）未来现金流、折现率代入公式2，

1-99

计算可知智能工程资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值。

1-100

5、预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况2022-2024年预计收入增长率及毛利率情况如下表：

（

）收入及增长率情况分析表

单位：万元

注：①2022年12月31日基准日时点，预计2023年度收入金额系以2023年初已取得的存量合同预计于2023年度确认收入金额2.11亿元及管理层根据市场情况预估增量项目预计于2023年度确认收入金额2.26亿予以确定。同时，鉴于2022年度受宏观经济波动因素影响较大，智能工程于2022年度实际确认收入相2.18亿元，导致基期收入金额较小；同时，预计2023年度宏观经济影响将逐步减小，且预计2023年度存量项目执行程度、新增取得部分项目的可能性相对较高，故2023年度收入预测金额及增长率相对较高。

②2023年12月31日基准日时点，预计2024年的收入金额系以2024年初已取得的存量合同中预计于当期确认收入金额3.88亿元及管理层根据市场情况预估的增量项目预计于2024年度确认收入金额1.00亿予以确定。因2023年度实际执行中，受限于宏观经济波动仍存在部分影响以及部分客户项目规划延期、现场施工进度延后等因素，导致2023年度部分项目施工、验收进展未达预期，部分项目收入将顺延至下一年度予以确认，故智能工程于2023年度实际确认收入2.10亿元；基于谨慎性考虑，管理层根据市场情况预估增量项目于2024年确认收入金额仅1.00亿元。鉴于2024年初合同存量金额及预计下一年度可实现收入金额相对较高，故2024年度收入预测金额及增长率相对较高。

1-101

（2）毛利率情况分析表

单位：万元

1-102

资产组对应的主要产品为数据中心及相关系统，主营业务成本为材料采购以及劳务分包成本等。本次根据各报告期内整体宏观经济和智能工程所在行业市场发展趋势，结合管理层对智能工程未来经营情况，依据存量合同以及潜在商机，同时参考历史收入成本的构成、在手订单情况及毛利率水平，预测其主营业务收入及成本。

收入及增长率：根据“收入及增长率情况分析表”数据所示，报告期内预测的第一年的收入增长率较高，第二年及以后年度收入增长率较低，主要原因系智能工程承接的主要项目为工程项目，从承接至收入实现需要一定的周期，预测的第一年度的收入根据取得的当年的存量合同及潜在商机确定，预测的第二年及以后年度的相关项目具有较大不确定性，故增长率取值较低。

毛利率：根据“毛利率情况分析表”数据所示，各年度预计毛利水平整体处于下滑趋势，主要原因为：行业竞争的持续加剧及近年来业务模式发生变化，智能工程逐步减少垫资，故毛利中因垫资带来的毛利红利逐年下降。各年度预计的毛利水平相较基期水平处于下降趋势，主要系各报告基期的经营情况不同，根据实际经营情况，剔除了基期会计年度非正常因素对毛利的影响所致。

综上，各报告期内预测的收入、毛利等数据均为基于各基准时点所能获取的存量合同、在手订单等相关资料并结合历史年度的经营情况做出的合理预测。

报告期内，公司全资子公司智能工程的收入、毛利率、息税前利润实际实现情况与当年度预测数据对比如下表：

单位：万元

1-103

注：前述数据系智能工程公司单体财务数据。

由上表所示，报告期内智能工程的收入、毛利及息税前利润实际实现情况与预计情况存在差异，预计经营情况不达预期的原因如下：

（

）营业收入：一是受宏观环境及经济的影响，客户单位收紧预算，较多存量项目工期延后；二是行业竞争激烈，销售压力增加，签订合同较少；三是增量合同大部分为下半年签订，受施工周期影响，当年的合同订单转化收入较少。其中，2022年度智能公司主营业务收入未达预期系因宏观经济波动影响，存量项目建设周期延长，新开工项目数量相对较少，导致当年度完工项目较少；2023年度减值测算时剔除2022年未达目标的影响因素后进行预测，但由于宏观经济影响及市场日益竞争激烈，从而未达预测数据；2024年度，受下游行业影响，部分项目未如期启动或结算，导致业绩不及预期。

（

）毛利率：

2022年销售毛利率实际实现比预测数据较高的主要原因系2022年新签订的宁夏项目由智能工程垫资建设，在合同价格谈判过程中考虑了垫资的利息，因此最终项目毛利率高于预测毛利率；2023年及2024年销售毛利率较预测毛利下降主要系部分项目当期可转化收入低于实际已发生成本，各项目实际承揽及操作过程中逐步降低智能公司垫资金额，毛利中不再体现资金利息的影响等综合因素所致。

（

）息税前利润：报告期内利润实际实现情况不达预期的主要原因除受当年产值及毛利的实现程度较差外，智能工程的人员成本及相关常规性费用占比较固定，依然持续发生较高费用。

综上所述，报告期内的经营情况实现程度存在差异，各年度的预测情况均为管理层基于当时时点根据所能获取到的市场信息、存量合同等作出的合理预测，预测年度各项目实施过程中所面临的宏观环境、行业及客户需求、竞争对手的情况等均有不同程度的变化，该变化系基期时点无法预计的，因实现程度较差，故公司收购智能工程形成的商誉存在减值迹象，并根据当时各时点所预计的经营情况计提了相应的减值。相关资产评估及商誉的计提过程符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第

号》的相关规定；商誉减值已足额计提。

1-104

（三）是否存在进一步计提商誉减值的风险公司于2022年度、2023年度及2024年度分别聘请天源资产评估有限公司对智能工程商誉进行减值测试评估，并按评估结果分别于2023年度及2024年度计提了资产减值损失1,478.24万元、1,236.27万元；截至报告期末，依米康账面商誉的价值仅为289.31万元。2025年末，发行人将聘请评估师对智能工程商誉进行减值测试，因智能工程类项目的通过验收时间集中在2025年底确定是否符合收入确认条件，目前对于智能工程2025年度全年经营收益情况尚有一定不确定性。2025年1-9月，智能工程单体报表已实现主营业务收入为24,023.09万元（未经审计），2024年末对智能工程减值测试时预测收入为29,670.00万元，已实现比例为

80.97%，预计无法完成全年业绩的风险相对较低。同时，鉴于公司商誉账面价值仅为289.31万元，即便因智能工程经营业绩不及预期而计提商誉减值，亦不会对正常业务开展或合并财务报表造成重大影响。但由于市场竞争激烈，因此发行人商誉存在进一步减值的可能性。截至2025年9月末公司商誉账面价值为289.31万元，发行人2025年1-9月实现归属于母公司股东净利润2,764.72万元，年化后商誉占归属于母公司股东净利润的比例约为7.85%，占比较小。因此若出现进一步减值的风险，商誉减值对发行人财务报表盈利能力整体影响较小，不会对发行人造成重大不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）了解和评价商誉减值测试的关键内部控制；

（2）评估管理层对资产组或资产组组合的识别和界定的恰当性；（

）查阅企业收购及合并智能工程时的相关资料，了解商誉形成过程；

（4）查阅关于商誉减值测试的相关资产评估报告，了解对于资产组组合组成以及评估报告预测数据与实际数据存在较大差异的相关原因，分析相关差异合理性；

1-105

（5）复核管理层或其聘请的评估师使用的评估方法以及折现率等关键参数的合理性，并评估专家的独立性及专业胜任能力；

（6）关注企业经营、与商誉相关的资产组或资产组组合运营等方面的负面因素；评估管理层对各资产组预计营业收入以及经营成果的预测的合理性，并与历史经营成果进行比较；

（

）获取报告期各期末公司商誉具体情况表以及报告期内各资产组经营情况表，结合财务数据核对相关数据的准确性；

（8）结合《企业会计准则第8号——资产减值》及《监管规则适用指引——发行类第

号》的相关规定复核公司商誉减值测试过程、关键假设以及评估报告主要参数选择，并审阅管理层对于商誉减值测试情况的相关分析的合理性；

2、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期，发行人在商誉减值测试过程中使用的预测数据为管理层基于预测时点获取的市场情况、存量合同等信息作出的合理预测，预测年度实际实现业绩与预测数据的差异主要系，宏观环境、行业及客户需求等情况变化所致。商誉减值测试符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，商誉减值准备计提充分；发行人商誉存在进一步计提减值的可能性，但截至报告期末发行人商誉账面价值金额较小，商誉进一步减值对发行人经营业绩影响较小。

十、未决诉讼进展情况，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行

（一）未决诉讼进展情况，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定

1-106

1、重大未决诉讼截至2026年1月31日，发行人及其控股子公司存在以下涉案金额在

万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，均为发行人或其子公司作为原告方提起的诉讼/仲裁，合计涉诉金额16,240.58万元，具体情况如下：

发行人已针对上述案件充分计提坏账准备，截至2025年

月

日，上述案件所涉项目及客户的应收账款及坏账计提情况如下：

单位：万元

1-107

截至2025年9月30日，上述案件所涉项目及客户的合同履约成本余额及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

注：该项目累计已收款金额为1,768.63万元，经估算后的存货的可收回金额为509.90万元，发行人已就该项目充分计提存货跌价准备。

公司目前涉案金额在

万元以上尚未了结的重大诉讼，发行人或子公司均系原告，针对相关款项发行人已充分计提坏账准备或存货跌价准备，对公司的财务数据不存在重大影响；重大诉讼所涉项目均为已完结项目，针对法院或仲裁庭已作出判决/裁决的案件，发行人已积极申请强制执行，对公司的正常生产经营情况不存在重大影响。

2、其他未决诉讼除前述重大未决诉讼外，发行人及其子公司作为原告方尚未了结的诉讼、仲裁案件共15起，单个案件金额较小，多为买卖纠纷、工程结算纠纷等，且大多数案件中发行人及其子公司已胜诉并在执行过程中，发行人已就其应收账款充分计提坏账准备；发行人及其子公司作为被告方尚未了结的诉讼、仲裁案件共6起，从案件金额、性质及持续时间等方面来看均不构成重大诉讼、仲裁。经发行人、保荐人及发行人会计师审慎判断，发行人已针对其他未决诉讼进行了必要的会计处理，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。

综上所述，发行人针对可能无法收回的款项及时进行了会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）发行人及控股子公司最近

个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处

1-108

罚情形或潜在风险，对本次证券发行是否构成实质性障碍发行人及控股子公司、分公司最近

个月所受行政处罚的具体情况如下：

1-109

注1：第七项处罚与第六项处罚系基于同一违规行为，系因为在复查时，江苏亿金的整改仍未完全达到《挥发性有机物无组织排放控制标准》的要求，主管机关基于初次罚款金额

2.2万元按日进行累计，不存在裁量空间，也不存在任何加重或从重处罚的情节。

注2：江苏亿金系发行人报告期内曾经的控股子公司，已于2023年10月16日转出并于2023年11月16日办理完毕转出工商登记，上表仅列示其尚处于发行人合并报表范围期间内所受到的行政处罚。针对报告期内的上述行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司已取得主管部门出具的证明文件，确认相关行为不属于重大违法行为或已完成信用修复。具体情况如下：

1-110

根据《证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。

最近36个月发行人及其控股子公司、分公司受到的行政处罚的违法行为轻微，处罚金额较小，均不属于对应罚则的较高裁量级别，相关处罚未被认定为情节严重的情形。发行人及其控股子公司、分公司亦未因上述行为导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益。发行人针对相关行政处罚均已取得主管部门出具的认定该行为不属于重大违法行为的证明文件或信用修复同意意见。因此，发行人及其控股子公司、分公司最近36个月的行政处罚所涉行为均不属于重大违法行为，不构成本次证券发行实质性障碍。

此外，通过网络检索发行人及分子公司所在地主要形成各级环保主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等公开渠道信息检索，并结合发行人出具的说明、发行人营业外支出明细表，报告期末至今发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险。

（三）发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行

、发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性

报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚的整改措施具体如下：

1-111

如上表所示，发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚均已完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，整改措施具备有效性。

、相关内控制度的健全及执行有效性

为规范安全生产管理，发行人制定并完善了《安全生产管理制度》《公司行政管理总则》《6S管理制度》等安全生产方面的内部制度，并根据应用场景分类制定并完善了《生产车间环境管理规范》《生产部日常管理工作标准》《生产部设备管理规范》《信息机房管理制度》《库房管理规定》等规范文件。通过上述制度建立了“分级管理，分线负责”安全管理体系，明确了各部门的安全职责；建立了安全生产责任制、安全事故管理机制，明确安全事故的责任认定。

同时，发行人加强对相关员工的安全培训及考核，提高公司和员工的安全生产意识；发行人内设机构不定期对公司安全生产、环境保护情况进行检查，确保相关管理措施执行到位。上述行政处罚整改完毕后，发行人及其控股子公司报告

1-112

期内未受到其他安全生产或环境保护方面的行政处罚。

综上所述，发行人已制定完善的内部管理制度，并在日常生产经营中积极落实，提高安全生产及环保规范意识，并积极采取措施预防发生相关违规情形，发行人安全生产及环境保护等方面的内部控制制度健全并得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

、核查程序

保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人未决诉讼、仲裁案件台账，重大诉讼案件涉及的业务合同、判决书、裁定书等文件；

（

）取得并查阅发行人出具的内部控制评价报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告；

（3）取得并查阅发行人制定的安全生产、环境保护、消防、建设等相关管理制度，及发行人出具的关于行政处罚整改情况的说明；

（4）查阅发行人及其控股子公司、分公司报告期内的行政处罚文件、罚款缴纳凭证等资料；

（5）查阅发行人及其控股子公司、分公司取得的相关主管部门出具的证明文件；

（6）查阅发行人及其子公司报告期初至今的营业外支出明细，确认发行人及其分子公司罚款缴纳情况；

（7）取得发行人出具的说明，并网络检索发行人及其分子公司报告期内的行政处罚是否导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益，以及自报告期末至今是否受到行政处罚。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：

截至2026年1月31日，发行人积极跟进未决诉讼进展，针对未决诉讼进行的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；发行人及控股子公司最近36个月

1-113

所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；截至本回复出具之日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行不构成实质性障碍；发行人的具体整改措施符合相关整改要求，整改措施有效，相关内控制度健全并有效执行。

十一、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。对于被投资公司，说明是否已有未来出资计划，并结合与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。财务性投资金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

根据上述相关规定，发行人认定的财务性投资情况如下：

1、可能涉及财务性投资的科目

1-114

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

截至2025年9月末，公司不存在财务性投资金额。

、财务性投资认定金额和依据公司对财务性投资认定金额和依据分析如下：

（

）交易性金融资产截至2025年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为0万元，系公司直接持有参股公司国富光启的0.4008%股权，该股权2024年度因公允价值变动损失

万元。国富光启主营业务之一为IDC业务，主要包括IDC机房建设以及提供宽带接入解决方案和数据托管服务业务，与三大运营商建立了良好的合作关系，在IDC服务上积累了丰富的项目运营经验和商业信息，拥有一定的市场资源和实施经验。2014年3月，国富光启于上海股权托管交易中心挂牌交易，公司于2015年2月出资900万元以增资形式获得国富光启0.683%股权。前述投资系围绕主营业务的产业投资，不属于财务性投资。

2023年末公司按照上海股权托管交易中心最近一次交易（2023年12月13日）的成交价格

元/股作为该交易性金融资产的公允价值进行计量，并于当年末计提公允价值变动损失120.00万元。2025年3月公司收到其他中小股东发送的《关于行使股东知情权的通知函》，其中告知：“根据可查询的公开信息，国富光启涉众多诉讼案件，对外拖欠大量债务，已被列为失信被执行人并被限高”。

1-115

鉴于国富光启经营情况持续恶化，同时国富光启在2023年12月13日后在上海股权托管交易中心未发生交易，故不存在近期市场公允价格。依米康判断国富光启经营状况严重恶化，该项股权投资无法变现收回，故公司将该股权投资的公允价值认定为零，并于2024年末计提公允价值变动损失

780.00万元。

截至本次回复出具之日，根据信用中国、企查查等公开信息查询结果显示，国富光启仍处于严重失信主体名单、限制高消费名单内，且被司法强制执行总金额高达6.77亿元，预计国富光启在短期内其经营情况、信用状况难以彻底扭转。因此，公司持有的国富光启股权产生公允价值收益可能性较低。同时，公司该项股权投资金额仅为

900.00万元，金额较小，其公允价值波动对公司业绩的影响较小。

（2）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为6,300.33万元，主要为保证金、股权转让款、往来款等等，均系日常经营活动、处置子公司或参股公司而形成，不属于财务性投资。

（

）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产金额为3,199.88万元，主要系待抵扣增值税进项税额、待认证增值税进项税额及预缴的企业所得税构成，不属于财务性投资。

（

）长期应收款

截至2025年9月30日，公司长期应收款金额为559.28万元，主要系分期收款销售商品款，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值3,194.23万元，主要系合同质保金，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为1,210.12万元，系公司对参股公司达州云米的股权投资。达州云米系发行人与当地政府为了合作

1-116

建设、运营先进计算中心项目而设立，该投资系发行人围绕主营业务的产业投资，不属于财务性投资。

（7）其他截至2025年9月30日，除达州云米外，发行人存在2家参股公司，分别系博州依米康及依云智算。截至报告期末，发行人未向博州依米康及依云智算出资，未确认长期股权投资。截至本回复出具之日，发行人已对外转出所持有的博州依米康、依云智算全部股权。前述投资系围绕主营业务的产业投资，不属于财务性投资。综上所述，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

本次发行董事会决议日为2025年5月29日，自本次发行相关董事会决议日前

个月（即2024年

月

日）至今，发行人不存在也未计划开展投资类金融业务或金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、资金拆借、委托贷款等业务；不存在也未计划投资产业基金、并购基金；未购买收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人不涉及在本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额。

（三）对于被投资公司，说明是否已有未来出资计划，并结合与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分

截至2025年

月

日，除国富光启外，发行人其他参股公司的情况如下：

1-117

注：发行人全资孙公司依米康智算持有博州依米康10%的股权，依云智算系博州依米康的全资子公司；发行人全资子公司依米康智云持有达州云米20%的股权。

博州依米康、依云智算系发行人与当地政府为了合作建设智算中心项目而设立，因项目启动进度未达预期，依米康智算未对博州依米康实缴出资，博州依米康亦未对依云智算实缴出资。2025年

月

日，博州依米康引入新进投资人江苏南丝绿能科技有限公司（以下简称“南丝绿能”），由南丝绿能增资900万并主导后续合作开发，发行人仅通过子公司依米康智算间接持有博州依米康、依云智算10%股权。截至本回复出具之日，发行人已对外转出剩余10%股权，不再持股。

达州云米系发行人与当地政府为了合作建设、运营先进计算中心项目而设立，截至本回复出具之日，发行人已通过依米康智云向其实缴1,200万元，后续发行人将视项目建设进度，分批次完成注册资本金实缴。

上述投资未被认定为财务性投资的原因系被投资企业的主营业务均围绕数据中心建设及运营展开，与发行人主营业务密切相关。发行人实施投资系从业务发展实际需求出发，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地；此外，发行人通过该投资能够有效协同行业上下游资源，以达到拓展主业的目的。

报告期内，上述被投资企业仍处于项目启动准备或建设阶段，尚未开始正式运营或产生收益，发行人暂未与被投资企业开展业务合作或因投资新增客户、订单。

综上所述，发行人上述投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以赚取投资收益为主要目的，有利于公司主营业务发展，符合公司发展战略，认定其不属于财务性投资的理由充分。

（四）核查程序及核查意见

、核查程序

保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

（

）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

1-118

18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；（

）查阅发行人相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体构成；查阅发行人最近一期期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、其他非流动资产明细账，分析其是否属于财务性投资；

（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公司与发行人主营业务的相关性；

（4）查阅发行人对外股权投资明细及相关投资协议，查阅发行人董事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：

发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。发行人对于被投资公司已有未来出资或退出的计划，被投企业主营业务与发行人主营业务具有相关性，认定其不属于财务性投资的理由充分。

十二、请发行人补充披露（2）（3）（5）-（10）相关风险

（一）针对问题（

）补充披露相应风险发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）财务风险”中进一步补充披露如下：

“

（三）偿债风险及流动性风险报告期内，公司的资产负债率分别为67.42%、74.32%、80.37%和81.10%，流动比率分别为1.07、1.03、0.96及0.96，速动比率分别为0.81、0.85、0.74

1-119

及0.76，整体存在短期偿债能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，公司将面临一定偿债风险和流动性风险。

”

（二）针对问题（3）补充披露相应风险发行人已在“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）市场风险”中披露因国际局势等不确定因素造成的经营风险，具体如下：

“

5、境外经营环境及贸易政策变动风险公司的境外收入受政治经济局势变化、国际贸易条件变化等多种因素影响，随着公司境外业务规模的进一步扩大，公司面对的经营环境将会更为复杂。若公司不能及时应对境外市场环境的变化，会对业务带来一定的风险。

”

（三）针对问题（5）（6）（8）补充披露相应风险截至本报告出具日，公司特许经营权未完成建设，尚未开始运营，相关风险主要集中于未来特许经营权运营后的应收款项收款权能否实现。结合报告期末其他应收款金额较大的情形，发行人已根据本次问询情况对募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）财务风险”中披露的“应收款项回款的风险”进行修订，修订后披露内容如下：

“

（五）应收款项回款的风险

1-120

报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为67,505.74万元、60,011.48万元、65,537.13万元和75,629.38万元，占营业收入的比例分别为76.80%、74.89%、57.26%和71.09%（未年化），整体规模较大。发行人应收账款账龄一年以上金额占比略高于同行业可比公司，截至2025年12月31日，应收账款期后回款比例分别为64.74%、62.23%、49.64%及30.64%，应收账款期后回款比例相对偏低。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为6,300.33万元，主要为公司与江苏亿金债务重组形成的往来款。此外，公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权，项目相关款项能否足额收回存在不确定性。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。

”

（四）针对问题（7）补充披露相应风险

发行人已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）财务风险”中披露存货减值的相关风险，具体如下：

“

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货分别为35,163.65万元、19,499.39万元、27,996.41万元和26,556.87万元，占各期末流动资产的比例分别为24.58%、17.45%、23.21%和20.72%。公司主要根据客户订单进行生产，根据生产计划准备原材料并为运维服务储备部分零配件。若未来产品市场价格出现波动、存货出现损毁或储备零配件由于技术进步等原因被淘汰等，公司将面临存货跌价风险，进而对公司业绩产生不利影响。

”

（五）针对问题（

）补充披露相应风险

1-121

截至报告期末，发行人商誉金额为289.31万元，金额较小，报告期内已对商誉减值进行测试，并充分计提减值准备，商誉进一步发生减值并对发行人业绩造成不利影响的风险较小。

（六）针对问题（

）补充披露相应风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）其他经营风险”中对未决诉讼作出风险提示，具体如下：

“

2、诉讼风险

截至2025年9月30日，公司及其控股子公司存在多起尚未了结的诉讼。其中，发行人或子公司在涉案金额500万元以上的未决重大诉讼中均系原告，并已针对相关款项充分计提坏账准备或存货跌价准备，尚未全额计提的部分款项主要系被告方有可供执行的资产，发行人可通过向法院申请执行来收回部分款项，但若后续判决结果不利于公司或执行情况未达预期，公司的权益无法得到主张，涉诉的合同资产、应收款项等可能无法顺利收回，从而对公司业绩造成不利影响。

”

1-122

问题二根据申报文件，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于算力基础设施温控产品建设项目（以下简称项目一）、算力基础设施温控产品研发测试平台项目（以下简称项目二）及补充流动资金。

公司拟通过项目一的建设实施，提升算力基础设施温控产品产能，进一步优化产品结构，突破现有产能瓶颈限制。通过扩建温控产品生产基地，实现液冷技术（如浸没式、冷板式）、间接蒸发冷却等高效节能设备的规模化生产，直接替代传统高耗能制冷方案。

公司拟通过项目二的建设实施，建立完善的测试研发体系，组建高水平研发测试实验室，全面满足产品研发测试、客户订单厂验需求，提高新产品研发进度及产品交付速度。

目前，公司实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计持有公司32.52%股份，控股股东、实际控制人所持有公司股份合计被质押53310000股，占其持有公司股份总数的

38.62%，占公司总股本的12.56%。上述质押融资部分用于为上市公司融资提供担保。2025年10月15日，孙屹峥与川发证券基金签订《股份转让协议》，拟向其转让总股本5%的股份。

请发行人补充说明：（

）结合相关原材料来源、生产工艺、技术原理、下游应用场景等说明本次募投项目与公司既有业务的区别、联系和协同性，拟生产产品已实现的生产和销售收入情况和升级迭代的具体情况，是否符合募集资金主要投向主业的要求；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。（2）结合同类业务上市公司研发项目及进展、项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明项目二实施的必要性，是否存在重复建设的情形；结合研发团队规模、主要负责人专业背景、相关领域已获得的专利技术、客户开拓情况等，进一步说明实施本次募投项目的人员、技术和市场储备。（3）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、

1-123

各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况，在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金新建厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建产能及释放速度、扩产倍数、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性。（

）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选取是否和公司现有相关业务存在差异，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明项目一效益测算是否合理、谨慎。

（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（

）结合质押合同条款和质押资金用途说明发行完成前后实际控制人股权质押对控制权稳定性的影响，是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，极端情况下应对相关风险的措施及有效性。

请发行人补充披露（4）-（7）相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（

）并发表明确意见。【回复】

一、结合相关原材料来源、生产工艺、技术原理、下游应用场景等说明本次募投项目与公司既有业务的区别、联系和协同性，拟生产产品已实现的生产和销售收入情况和升级迭代的具体情况，是否符合募集资金主要投向主业的要求；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试

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（一）结合相关原材料来源、生产工艺、技术原理、下游应用场景等说明本次募投项目与公司既有业务的区别、联系和协同性

1、算力基础设施温控产品建设项目

算力基础设施温控产品建设项目主要为生产能力建设项目，与公司现有温控设备生产销售业务不存在重大差异。拟通过新建厂房、增加生产设备，提升算力基础设施温控产品产能，充分把握数据中心产业高速发展的市场机遇，进一步优化产品结构，突破现有产能瓶颈限制，提升公司承接订单的灵活程度和完成能力，满足客户持续增长的需求。

精密空调主要分为风冷和液冷两类，风冷技术成熟且相关产品的性能不断提升，液冷技术因数据中心高密度散热需求而兴起，目前仍处于商业化初期。公司现有风冷产品系列丰富并持续迭代，同时积极布局液冷技术研发，为满足快速增长的市场需求制定了本次产能扩张计划。因此，本项目仍然用于生产公司主营的精密空调产品，拟规划生产的产品多为目前已大规模量产的产品，相较于原有产能和生产条件的限制，募投项目规划了更多大型设备的生产能力，作为迎合市场需求的主营产品产能的补充，与既有业务在原材料、生产工艺、技术、应用领域等方面不存在重大差异，具体分析如下：

（

）原材料及来源

公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机等制冷配件，冷凝器、传感器、手操器等电气配件。其中，铜材、钢材和铝材为大宗商品，市场供应充足，由公司根据实际情况从国内供应商采购，压缩机、电机等制冷配件以及传感器等电气配件由公司根据产品的设计要求直接从生产厂家采购。

目前公司供应商资源较为丰富，能覆盖现有业务及未来增量业务，本项目拟生产产品的主要原材料及供应商预计不会发生重大变化。液冷产品与风冷产品存在较多可共用的原材料，针对部分专属于液冷产品的原材料，公司已储备多家相关材料的供应商资源，若本项目建成后液冷产品产销量大幅提升，在原材料及采购方面预计能够满足业务需求。

综上所述，发行人募投项目的原材料来源于原有业务具有较高的一致性，募投项目的投产将使发行人原材料采购需求大幅上涨，发行人更好地利用规模化采

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购的优势，增强在原材料采购市场的议价能力，因此发行人募投项目与原有业务在原材料来源方面具有协同性。

（2）生产工艺本项目生产工艺和公司既有业务基本一致，整体工艺路线主要如下：

本项目紧密围绕公司核心主业开展，产品类型与现有业务形成协同，生产工艺及技术路线保持延续性。通过本项目的建设扩大产能将推动收入规模提升、摊薄固定成本，在公司聚焦主业的战略发展规划背景下提升规模经济效益，成为公司实现可持续增长的关键战略举措。

（

）技术原理

精密空调按照制冷方式可分为风冷和液冷两大类。风冷技术采用空气作为冷却介质，通过空气对流带走设备所产生的热量；液冷技术则采用水、矿物油等液体作为冷却介质，利用液体更高的比热容和导热系数实现高效散热。从技术发展来看，风冷技术拥有较长的发展历史，技术较为成熟；液冷系由于近几年数据中心对机柜散热需求提升而催生的新型方式，技术还处于发展阶段，目前市场渗透率较低，处于商业化应用初期。基于上述技术背景，公司产品主要为基于客户需求和应用场景进行的更高效能、更节能的持续研发，产品迭代主要体现为性能差异，而非技术路线的实质变化。

1-126

发行人现有风冷产品系列众多，并基于下游应用场景及客户需求持续开发新产品，报告期内发行人已量产的新产品如“氟泵机组”系列产品，已获得市场高度认可，亦为未来一定期间内的主流销售产品，但下游市场需求旺盛，因此发行人在现有产能情况以及产品结构基础上，制定了本次募投项目的扩产计划。

公司风冷精密空调的技术原理并未发生变化，即仍然需要压缩机、风机、换热器等利用热交换原理提供和输送冷量，但在技术的具体应用方面，需随着下游客户单机柜散热量不断提升等应用场景变化，通过采用不同产品组合、选取型号适配性更高的制冷配件、开发迭代相应的技术应用等方式优化产品性能，满足日益提升的散热需求；公司已具备完善的液冷产品线，已经实现了液冷CDU、二次侧管路环网、液冷机柜、干冷器等液冷一次侧和二次侧核心产品的试制生产。其中产品级干冷器、液冷CDU和系统级液冷集装箱，已经交付给客户现场应用，发行人已经具备除液冷服务器冷板以外其他液冷系统级和产品级的技术能力和生产、施工能力。综上，本次募投项目产能可覆盖公司现有全产品线，作为现有生产能力的扩充。

（

）下游应用场景

公司温控设备及其解决方案主要应用于数据中心建设等领域，下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业。近年来，伴随着全球新一轮科技革命的浪潮，AI大模型、云计算、大数据等行业快速发展，各类数据中心、信息机房作为信息数据领域的底层基础设施，建设需求快速增长，为公司所处行业提供了巨大的市场空间，温控设备的应用场景仍然将围绕各类数据中心，下游应用场景不会发生较大变化。但随着AI的爆发式发展，数据中心功率将极速扩张，逐步演进为集高算力、绿色节能与智能运维于一体的复杂基础设施，将对温控设备的高效率、节能化、智能化提出更高要求。发行人现有产品能够有效满足下游数据中心应用场景日益增长的技术需求，本次募投项目的扩产除满足产能需求外，也将大功率的产品生产能力的扩充作为首要目标，以应对未来下游应用场景的需求变化。

、算力基础设施温控产品研发测试平台项目

本项目建设内容为研发测试实验室，与现有实验室的主要区别在于通过引入先进实验设备，将测试能力扩展至蒸发冷、整体式氟泵、磁悬浮氟泵多联、液冷

1-127

CDU等前沿技术领域；本项目与公司既有业务的联系和协同性主要体现在通过提升研发测试能力，将公司现有核心技术转化为商业化产品，以满足下游行业对温控设备性能不断提升的要求，具体分析如下：

（

）本项目系对原有研发测试平台的优化升级，满足下游应用场景变化的需求本项目拟新建的研发测试实验室拟承担公司已有产品的迭代研发验证以及测试评估功能，与公司原有研发测试平台定位一致。随着下游应用市场对数据中心计算能力要求不断提升，应用场景对温控设备的要求也随之升级，更高制冷能力、更快的交付速度成为数据中心温控设备研发及生产的重要指标。大型预制化氟泵一体机、双冷源自然冷风墙等产品成为主流需求，单台产品制冷量达到200-600kW，原有实验室规模也无法满足此类产品测试评估需求。公司原有研发测试平台能够完成风冷、水冷、冷冻水式机房空调、单元式空调、组合式空调、冷水机组等相关技术测试，通过本项目的建设能够将测试能力范围扩大至蒸发冷、整体式氟泵、磁悬浮氟泵多联、液冷CDU等技术领域，测试能力范围扩大后能够更好地满足公司大功率产品及相关技术的研发测试需求。因此，本项目系对原有研发测试平台的优化升级，能有效满足下游应用环境的更高要求。

（2）本项目系将技术原理转化为经营业绩的重要桥梁随着数据中心节能要求不断提升，新型的液冷技术、磁悬浮技术、间接蒸发冷却技术等新技术成为未来的技术方向，而公司现存实验室能力较为单一，无法满足前沿温控技术的研发验证需求。

公司经过多年的积累和沉淀，掌握了双动力源氟泵节能技术、全自然冷冷板、节能型蒸发冷磁悬浮相变技术、高效动态双冷源冷却技术等多项核心技术，能够为客户提供完整、高效的一站式整体解决方案服务。近年来，随着下游客户对产品性能要求逐渐提高，公司需在原有产品技术的基础上，积极加大风液兼备预制化解决方案、风液同源双冷源风墙技术等方向的研发投入，以顺应行业技术发展趋势。

本项目建成后将用于新技术测试验证及客户厂验，可充分利用公司现有的研发团队、技术积累和客户资源，相关技术可直接应用于现有产品的升级迭代，提升公司在温控设备领域的技术领先性和市场竞争力。

1-128

（二）拟生产产品已实现的生产和销售收入情况和升级迭代的具体情况，是否符合募集资金主要投向主业的要求

1、拟生产产品已实现的生产和销售收入情况和升级迭代的具体情况

本次募投项目中，算力基础设施温控产品建设项目所生产产品与现有关键设备业务不存在重大差异，产能规划仍以风冷产品为主。报告期内，发行人风冷产品的升级迭代主要体现为对现有产品定制化尺寸、性能参数、节能化水平的持续优化，也是为了顺应下游客户服务器机柜功率不断攀升的行业发展趋势，发行人产品结构从中小功率温控设备逐渐转变为以风墙、氟泵多联等大功率产品为主。上述升级迭代主要体现在制冷量从100kW以下逐渐升级至150kW以上；产品负载范围由30%~100%升级至10%~120%；温度控制精度由1℃以上缩小至1℃以内；EER（能效比）从4.2逐步提升至10以上。迭代优化后的相关产品均已实现规模化量产和销售，且新增产能为柔性产能，能生产上述升级前后的产品，本项目不涉及新产品的生产。

算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金项目不直接产生效益，但能为发行人新产品测试及已有产品销售厂验提供支持，间接提升发行人的订单承接及完成能力。

报告期内，相关产品已实现收入情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人关键设备销售收入占比逐年上涨，因此募投项目建设聚焦于主业，为关键设备业务赋能。

、是否符合募集资金主要投向主业的要求

算力基础设施温控产品建设项目拟生产产品为公司现有的主营产品，本项目建成后将进一步提高公司现有核心产品的产能，属于对现有业务的扩产，符合募集资金主要投向主业的要求。

算力基础设施温控产品研发测试平台项目拟建立完善的研发测试体系，组建

1-129

高水平研发测试实验室，全面满足公司核心产品的研发测试、客户订单厂验需求，进而提高公司的订单获取能力及综合竞争力，符合募集资金主要投向主业的要求。

（三）如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试

由前文所述，本次募投项目不涉及新业务、新产品，具体分析如下：

（四）核查程序及核查意见

、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人各板块主要负责人，了解公司现有业务的经营模式、技术水平、行业发展趋势；

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容、相关技术情况，分析与公司现有业务的区别、联系和协同性；

（

）获取收入成本明细表等资料，了解本次募投项目产品及相关业务板块在报告期内的收入情况。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）本次募投项目系在公司现有主营业务的基础上，围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级，符合募集资金主要投向主业的相关规定；

（2）本次募投项目中，算力基础设施温控产品建设项目为现有业务的扩产，

1-130

算力基础设施温控产品研发测试平台项目为现有产品相关的研发测试平台建设，不涉及新业务、新产品。

二、结合同类业务上市公司研发项目及进展、项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明项目二实施的必要性，是否存在重复建设的情形；结合研发团队规模、主要负责人专业背景、相关领域已获得的专利技术、客户开拓情况等，进一步说明实施本次募投项目的人员、技术和市场储备

（一）结合同类业务上市公司研发项目及进展、项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明项目二实施的必要性，是否存在重复建设的情形

1、项目二的主要建设内容及建设目的

本项目建设内容为新建1MW间接蒸发冷实验室、600kW间接蒸发冷实验室、200kW焓差试验室，通过建设研发测试场地，引进先进的实验测试设备，招聘优秀研发人才，打造具备产品研发设计、实验、测试等多功能的技术开发测试平台，全面满足产品研发测试、客户订单厂验需求，提高新产品研发进度及产品交付速度。项目二并非研发类募投项目，主要为实现产品的测试功能，应用于公司现有研发流程中的样机测试、性能测试的环节，加快各类研发成果的转化和产业化，不属于通过本项目直接形成研发成果的情形。

本项目的建设对公司产品开发、测试和质量控制具有支撑作用，将显著提升公司在算力基础设施温控领域的技术攻关能力与产品迭代速度，提升产品性能与可靠性，有利于提升公司的业务拓展能力和市场竞争力。

2、公司现有研发的主要内容、研发项目的技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果

（

）研发方向

发行人主要在以下核心技术的基础上进行进一步研究开发：

1-131

（

）现有研发项目的技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果截至2025年

月

日，公司主要在研项目的具体情况如下：

1-132

1-133

1-134

注：截至2025年12月31日，上表中序号5、7、8、11项目已完成研发，序号9项目由于未达预期指标完成时间延期至2026年3月。

1-135

3、同类业务上市公司研发项目及进展根据同行业可比公司2024年年度报告，发行人同行业可比公司主要同类研发项目及进展情况如下：

由上表可知，发行人在液冷、间接蒸发冷、氟泵、双源风墙等技术研发方向与同行业可比上市公司具有一致性，符合行业发展趋势。此外，针对部分同类研

1-136

发项目，发行人已掌握相关技术并已实现量产。因此，公司具备良好的研发技术基础，建设研发测试平台以扩大测试能力范围具有必要性、合理性。

4、项目二实施的必要性、是否存在重复建设的情形随着智算中心市场需求增长及各类数据中心建设交付速度加快，大型预制化产品（如间接蒸发冷、磁悬浮多联氟泵、大型预制化氟泵一体机、双冷源自然冷风墙）等成为主流需求，单台产品制冷量达到200-600kW，公司原有实验室规模无法满足此类产品研发测试需求。

本项目研发测试平台建成后，将直接支撑“全栈式冷板液冷”、“预制化氟泵一体机”等在研项目的开发与验证，解决公司现有测试能力不足的瓶颈，顺应数据中心领域温控设备制冷效率更高、能耗更低的行业发展趋势，加速核心技术向高效、低碳新产品的转化，保持产品的竞争优势。

综上，算力基础设施温控产品研发测试平台项目具有实施必要性，不存在重复建设的情形。

（二）结合研发团队规模、主要负责人专业背景、相关领域已获得的专利技术、客户开拓情况等，进一步说明实施本次募投项目的人员、技术和市场储备

1、人员储备

公司拥有一支专业、稳定的研发团队，截至2025年

月

日，公司研发人员数量为183人，占员工总数的比例为19.66%，具有较好的技术创新基础。公司研发团队主要由具备研发能力和经验、熟悉精密空调开发工作程序的技术骨干人员构成，多位核心研发人员具有热能与动力工程等专业背景以及十余年行业经验，长期从事前沿技术研究与创新，对温控系统的架构、关键技术均有深刻理解，能够为客户提供更加多样化和定制化的解决方案。

2、技术储备及专利技术自设立以来，公司始终把技术创新放在企业发展的突出位置。凭借突出的技术实力和持续的研发投入，公司已积累深厚的技术实力和行业经验，参与编制《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》（GB/T19413）、《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982）、《模块化数据中心通用规范》（GB/T41783）等国家标准。截至2025年9月30日，公司及下属子公司已获得170项专利、228项著作权，

1-137

相关专利技术已应用于主营业务中。

、客户开拓情况公司与三大运营商、IDC服务公司、互联网头部企业等客户建立了持续良好的合作关系，主要客户及终端使用/运营方包括阿里巴巴、百度、字节跳动、中国移动、中国联通、中国电信、秦淮数据、万国数据等，市场份额连续多年位居行业前列。同时，公司始终坚持“品牌经营”理念，经过多年的经营实践，积累了丰富的服务和管理经验，已形成专业整体解决方案品牌形象。截至2025年9月末，公司温控设备在手订单金额为3.50亿元。发行人于2025年中标温控设备意向性合同

亿元，该意向合同将根据客户需求陆续签订订单，截至报告期末已针对部分金额签订订单并发货实现收入，发行人整体在手订单及预期情况良好，本次募投项目具备充分的市场储备。

综上，公司专业的研发团队、深厚的技术沉淀、丰富的客户资源以及良好的品牌认可度为本次募投项目在人员、技术、市场等方面提供了良好的实施基础。

（三）核查程序及核查意见

、核查程序

保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（

）查阅本次募投项目可行性研究报告，获取发行人在研项目清单，了解研发实验室项目建设目的、涉及的研发项目情况；

（

）查阅发行人同行业可比公司2024年年度报告，对比同类研发项目情况，分析发行人的研发方向是否符合行业发展趋势、本次研发实验室建设是否具有必要性；

（3）访谈公司研发及生产负责人，实地查看研发实验室情况，分析研发实验室项目是否存在重复建设的情形；（

）查阅主要研发人员简历，了解相关人员的专业背景、工作履历，分析上述人员是否具备温控设备领域的研发技术和工作经验、项目二建设的可行性及合理性。

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2、核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）算力基础设施温控产品研发测试平台项目的建设对发行人产品开发测试和质量控制具有支撑作用，具有实施必要性，不存在重复建设的情形；

（2）发行人本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有良好基础，为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

三、本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况，在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金新建厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺

（一）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

各项目具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性具体如下：

1、算力基础设施温控产品建设项目

本项目投资总额为19,378.15万元，拟使用募集资金17,826.72万元，截至报告期末，该项目尚未启动建设，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。项目投资构成明细及资金使用计划如下：

1-139

单元：万元

各明细项目所需资金的具体测算假设及主要计算过程如下：

（

）建筑工程费用明细建筑工程费用主要包含基础房屋主体的建造以及装修费用，建筑面积主要依据本次募投项目整体规划的占地面积，以及公司对于产能扩充需求规划确定，建筑单价充分参考市场价格标准、建筑设计及施工等因素进行估算，相关费用明细如下：

本项目投入建筑工程费以扩充生产场地，发行人生产温控产品需要占用较大的空间，新增的生产线、测试设备、组装车间需要合理的布局与配置，此外发行人生产的不同功率产品的产线所需要的层高、面积、布局有所不同，因此需要多层建筑来规划生产车间及配套生产检验室，为提升建筑类综合利用率同步规划地下建筑。上述建筑工程费用支出具有必要性。

（

）建设工程其它费用明细

本项目工程建设其他费用为920.72万元，为工程建设其他费用系建设投资中除建筑工程和设备购置费用以外的、为保证工程建设顺利完成和交付使用后能

1-140

够正常发挥效用而发生的各项费用支出，主要包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、保险费等，相关费用明细如下：

建设工程其它费用属于项目建设过程中的必要支出，测算价格主要根据四川省目前的市场价格进行调整，具有合理性。

（

）设备购置费用明细

本项目设备购置费为3,018.00万元，包括项目所需的生产设备及配套设施设备等。设备种类及数量方面，公司从产品定位出发，结合项目规划的工艺流程及技术要求，设备性能及可靠性、产线适配度、操作便利性、节能环保等因素确定种类型号，结合本项目对温控产品的生产能力提升的规划确定设备数量。设备单价方面公司主要根据设备历史采购价格、市场价格、供应商初步询价等因素综合确定。设备费用具体构成如下：

（4）基本预备费

本项目预备费用为

534.80万元，主要为基本预备费。由于项目建设周期较长，场地建设、设备购置将根据项目进度逐步实施或采购，采购价格可能会根据市场价格进行波动，因此，本项目规划基本预备费有利于应对项目建设过程中采购价格变动等不可预见的情形，具有必要性。相关费用按照工程费用和工程建设其他费用总金额的3%测算，具有合理性。

1-141

（5）铺底流动资金本项目的铺底流动资金主要为保证生产和经营正常进行而规划预留资金，由发行人自筹，不使用本次募集资金，铺底流动资金符合建设工程项目投资规划的惯例，具有必要性。结合本次募投项目的预计收入规模及各项资产、负债的周转情况对流动资金需求进行估算，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款等收支状况，参照企业现有实际经营情况，测算本项目所需铺底流动资金为1,016.63万元，具有合理性。

2、算力基础设施温控产品研发测试平台项目本项目投资总额为6,453.16万元，拟使用募集资金5,295.20万元，截至报告期末，该项目已投入金额2,392.04万元，其中于董事会前投入金额970.00万元，该金额不包含在本次项目拟使用募集资金金额中，未来也不会使用募集资金进行置换；于董事会后投入金额约1,422.04万元，未来拟通过募集资金置换。项目投资构成明细及资金使用计划如下：

各明细项目所需资金的具体测算假设及主要计算过程如下：

单元：万元

（1）建筑工程费用明细建筑工程费用主要包含基础房屋主体的建造以及装修费用，建筑面积主要依据本次募投项目整体规划的占地面积，以及公司对于产能扩充需求规划确定，建筑单价充分参考市场价格标准、建筑设计及施工等因素进行估算，相关费用明细如下：

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本项目投入建筑工程费以扩充研发测试场地，随着公司研发项目增加，为确保公司研发测试工作的正常开展，需建立完善的测试研发体系，组建高水平研发测试实验室，全面满足产品研发测试、客户订单厂验需求，提高新产品研发进度及产品交付速度，未来计划采购研发设备等研发场地所需的设备，提高公司研发测试能力，需要大量场地支撑。因此，本项目拟投入建筑工程费并扩充研发测试场地具有必要性。

（

）建设工程其它费用明细

本项目工程建设其他费用152.40万元，工程建设其他费用系建设投资中除建筑工程和设备购置费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、保险费等，相关费用明细如下：