东方财富证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年三月
目录
第一章释义 ...... 3
第二章声明 ...... 4
第三章基本假设 ...... 6
第四章本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章本激励计划第一个行权期行权条件成就情况 ...... 9
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
二、本激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ...... 11
三、本激励计划第一个行权期行权情况 ...... 11
第六章独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 上海新阳、上市公司、公司 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 东方财富证券股份有限公司 |
| 股票增值权 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象行使股票增值权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》 |
| 元/亿元 | 指 | 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章声明东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供或为其公开披露的部分资料。上海新阳已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半
导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2025年3月4日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2025年3月5日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事邵军女士作为征集人就公司拟定于2025年3月21日召开的2025年度第一次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。
三、2025年3月5日至2025年3月14日，公司于OA平台对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
四、2025年3月21日，公司召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年度第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票增值权授予日、在条件成就时向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（三期）股权激励计划及2025年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以2025年3月21日为授予日，以
18.88元/股的行权价格向符合授予条件的4名激励对象授予14.70万份股票增值权。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
六、2026年3月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整新成长（三期）股权激励计划以及2025年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由18.88元/股调整为18.62元/股。
同日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。上述议案已经第六届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个行权期的行权名单进行核实并发表核查意见。
第五章本激励计划第一个行权期行权条件成就情况
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的股票增值权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为50%、30%、20%。公司以2025年
月
日为授权日，第一个行权期为自股票增值权授权日起
个月后的首个交易日起至股票增值权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。
（二）股票增值权第一个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 | 激励对象未发生前述任一情形，满足行权条件。 |
| 取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 激励对象行权权益的任职期限要求：激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟行权的4名激励对象均符合任职期限要求。 | ||||
| 4 | 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。2、公司层面行权比例（X）计算结果向下取整至百分比个位数。3、上述股票增值权的行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。行权期内，公司为满足行权条件的激 | 2025年度，公司业绩考核目标达成率P≥100%，公司层面行权比例X=100%。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2026）第02400号），2025年度，公司营业收入为19.37亿元，业绩考核目标达成率P≥100%，对应公司层面行权比例X=100%。 | ||||
| 励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。 | ||||||||
| 5 | 激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下期行权。 | 2025年度，4名激励对象个人考核结果为“B”及以上，本次行权比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件成就。根据公司2025年度第一次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的
名激励对象办理本次行权的相关事宜。
二、本激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司实施了2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由18.88元/股调整为18.62元/股。
除上述调整事项外，本激励计划其余行权内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。
三、本激励计划第一个行权期行权情况
（一）授予日：2025年3月21日
（二）可行权数量：73,500份
（三）可行权人数：4人
（四）授予价格：18.62元/股（调整后）
（五）股票来源：股票增值权不涉及实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的
（六）激励对象名单及行权情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授的股票增值权数量（份） | 本次可行权股票增值权数量（份） | 剩余未行权股票增值权数量（份） | 本次行权数量占获授股票增值权数量的比例 |
| 智文艳 | 董事、高级副总经理 | 中国 | 40,000 | 20,000 | 20,000 | 50% |
| 周红晓 | 财务总监 | 中国 | 36,000 | 18,000 | 18,000 | 50% |
| 黄利松 | 高级副总经理 | 中国 | 36,000 | 18,000 | 18,000 | 50% |
| 杨靖 | 董事会秘书 | 中国 | 35,000 | 17,500 | 17,500 | 50% |
| 合计 | 147,000 | 73,500 | 73,500 | 50% | ||
注：1、激励对象周红晓女士原为公司董事，因个人原因不再继续担任公司董事，周红晓女士离任后，仍在公司任财务总监。
第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次股票增值权行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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