上海新阳半导体材料股份有限公司

子公司管理制度

（2025年10月修订）第一章总则第一条为了规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等，特制定以下管理制度。

第二条本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行监督管理。

第六条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第二章人事管理

第七条公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。

第八条公司向子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。

第九条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事

上海新阳半导体材料股份有限公司子公司管理制度（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。

第十二条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。

各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十三条财务控制：公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

第十四条子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益

报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度等情形的，应追究有关当事人的责任。

第十六条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的，可以直接向公司财务部报告。

第十七条未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第四章经营决策管理

第十八条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第二十一条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、融资（本制度中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等交易事项，依据公司《章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。

上海新阳半导体材料股份有限公司子公司管理制度子公司发生的上述交易事项的金额，依据公司《章程》的规定，不需要经过公司董事会或股东会审议决定的，由子公司董事会或子公司总经理审议决定。第二十二条对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。第二十三条子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。

第二十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息管理

第二十五条子公司发生依法应披露的事项，由公司统一进行信息披露，依据公司《信息披露管理制度》执行。

第二十六条子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书报告。

第二十七条子公司拟发生或已发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

4、提供担保（含对子公司担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12、重大经营性或非经营性亏损，或遭受重大损失；

13、重大诉讼、仲裁或重大行政处罚事项。

14、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司认定的其他重大事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第二十八条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、监事会决议（如有）、股东会决议等重要文件。

第二十九条子公司及其信息管理和报告的责任人在提供信息时有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司向公司提供的重大事项信息，必须在第一时间向公司董事会秘书汇报，必要时向公司董事长汇报；

（四）子公司所提供信息应以书面形式，由子公司责任人签字并加盖公章。

第六章内部审计监督

第三十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。

第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计过程中应当给予主动配合。

第三十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的章程相抵触的，应立即修订，并报董事会会议审议通过。

上海新阳半导体材料股份有限公司子公司管理制度第三十四条本制度的修改和解释权归公司董事会。第三十五条本制度由本公司董事会审议通过后实施。

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二〇二五年十月