上海金力泰化工股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立战略委员会（以下简称“战略委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会由三至五名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会批准。

战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室是战略委员会的日常工作机构，负责委员会决策的前期准备工作，公司相关的职能部门应积极配合开展有关工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条公司董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向董事会办公室上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报董事会办公室；

（三）由董事会办公室会同相关职能部门进行初审，并向委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给董事会办公室。

第四章议事细则

第十二条战略委员会会议应于召开前三天通知全体委员，如遇紧急情况需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，由召集人在会上予以说明。会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；经全体委员同意，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十五条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该委托无效。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托战略委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十六条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。

第十七条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

战略委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第十八条董事会办公室可列席委员会会议，战略委员会会议必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十一条战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第二十三条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第五章附则

第二十四条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十六条本议事规则由公司董事会负责解释。

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