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董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立提名委员会（以下简称“提名委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会批准。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究、拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对拟任人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）寻找合格的董事和高级管理人员人选；

（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定或董事会授权的其他事宜。第九条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条非职工代表董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对非职工代表董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻非职工代表董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为非职工代表董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据非职工代表董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的非职工代表董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出非职工代表董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章议事细则第十二条提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员，如遇紧急情况需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，由召集人在会上予以说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该委托无效。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。

提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。第十八条提名如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第二十二条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第五章附则

第二十三条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十五条本议事规则由公司董事会负责解释。

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