第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会 议于2026年3月16日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知已于 2026年3月6日以书面、电子邮件等形式发出,全体董事已经知悉本次会议所议相 关事项的必要信息。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由董 事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公 司《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案:
一、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总裁所作《2025 年度总经理工作报告》,认为2025 年度 公司经营管理层有效执行了股东会与董事会的各项决议,公司2026 年工作计划 切实可行。
二、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会审议通过了 \(《关于<2025\) 年度董事会工作报告>的议案》,同时 公司2025 年在任独立董事卢贤榕女士、王清女士、李骜先生分别向公司董事会 提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年度股东会上进行述 职。
《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》的具体内容 详见2026 年3 月17 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的相关公告。
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三、审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
2025 年度,公司实现营业总收入306,257.01 万元,较上年同期增长11.83%; 实现营业利润为8,731.88 万元,较上年同期增长18.79%;实现归属于上市公司 股东的净利润为8,077.27 万元,较上年同期增长15.33%。
经核查,我们认为公司《2025 年度财务决算报告》内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,因此我们同意将《2025 年度财务 决算报告》提交董事会进行审议。
董事会认为,公司《2025 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2025 年财务状况、经营成果;容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025 年 度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
《2025 年度财务决算报告》的具体内容详见2026 年3 月17 日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需公司2025 年度股东会审议。
四、审议通过《关于<2025年度报告及2025年度报告摘要>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》有关规定,公司认真总结了2025年度的生产经营管理情况, 并编制了《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》。
经核查,我们认为公司《2025年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的 经营状况和经营成果,真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,因此我们同意将《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》提交董事会 进行审议。
董事会认为,公司编制《2025年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,报告内容公允地反映了公司的经 营状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》的具体内容详见2026年3月17日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。《2025 年度报告披露的提示性公告》内容将于2026年3月17日刊登在《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
五、审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金 分红》和《公司章程》等的相关规定,鉴于母公司截至2025年度末可供分配利润 为190,979,912.92元,根据《公司章程》相关规定并结合公司实际情况,拟定2025 年度分配预案:公司以2025年12月31日的总股本778,281,234 股为基数,每10 股派发人民币0.40元现金(含税),共计派发现金股利31,131,249.36元(若公司 总股本在利润分配实施前发生变动,公司将按照“现金分红总额固定不变”的原 则,在利润分配实施时按利润分配实施公告的股权登记日当日总股本计算分配比 例)。
《关于2025年度利润分配预案的公告》具体内容详见2026年3月17日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
六、审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》
经核查,我们认为公司《2025 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客 观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况,因此我们同意将《2025 年度
内部控制自我评价报告》提交董事会进行审议。
公司董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的 法人治理结构和健全的内部控制制度,并得到有效地贯彻执行,符合国家有关法 律、法规和证券监管部门的要求;公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性 和有效性,有效地控制了公司内外部风险;能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证;能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。
审计机构对该事项出具了审计报告,《2025年度内部控制自我评价报告》及 《内部控制审计报告》具体内容详见2026年3月17日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
案》 七、审议通过 \(《关于<2025\) 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》以及其他相关法 律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地 履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
经核查,我们认为公司《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内 容真实、客观地反映了公司2025年度募集资金存放与使用情况,因此我们同意将 《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交董事会进行审议。
审计机构对该报告出具了鉴证报告,保荐机构对该报告出具了核查意见。
《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构所出具的鉴证 报告及保荐机构所出具的核查意见的具体内容详见2026年3月17日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
八、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)具有证券从业资 格,该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则,能够按时为公司出具各项 专业报告,报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情 况,公司拟续聘容诚为公司2026年度审计机构,聘期暂定一年,并提请股东会授 权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况等与审计机构协商 确定年度审计报酬事宜。
该事项已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过,审计委员会 全体委员一致同意该事项,并发表了如下审核意见:
容诚在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状 况、经营成果,切实履行审计机构应尽的职责,我们认可容诚的独立性、专业胜 任能力、投资者保护能力,同意向董事会提议续聘容诚为公司2026年度审计机构。
《关于拟续聘2026年度审计机构的公告》具体内容详见2026年3月17日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
九、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
根据业务发展需要,2026年度,公司及控股公司预计将与关联方科大智能(合 肥)科技有限公司(以下简称“合肥科技公司”)及其控股子公司松果能源(合 肥)科技有限公司(以下简称“松果能源”)发生日常关联交易预计金额不超过 人民币55,200万元,与关联方科大智能物联技术股份有限公司(以下简称“智能 物联”)发生日常关联交易预计金额不超过人民币10,500万元,与关联方江苏宏 达电气有限公司(以下简称“宏达电气”)发生日常关联交易预计金额不超过人 民币7,100万元,与关联方上海赛卡精密机械有限公司(以下简称“上海赛卡”) 发生日常关联交易预计金额不超过人民币800万元,与关联方皖投智谷科技发展 (上海)有限公司(以下简称“皖投智谷”)发生日常关联交易预计金额不超过 人民币400万元。公司2026年度日常关联交易预计总金额不超过人民币74,000万 元。公司2025年度日常关联交易预计金额为人民币57,900万元,实际发生金额为 人民币29,271.19万元,在公司已审议通过的2025年度日常关联交易金额范围内。
该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一
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致同意该事项,并发表了如下审核意见:
公司2026年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要,执行价格及条件 公允,在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们认 为公司《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》符合国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。 因此,我们同意公司及控股公司与合肥科技公司、松果能源、智能物联、宏达电 气、上海赛卡以及皖投智谷2026年度日常关联交易预计的相关事项,并同意将《关 于公司2026年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见2026年3月17 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十、审议通过《关于2026年度对外担保额度的议案》
经与会董事讨论,为满足公司及控股公司日常经营和业务发展资金需求,保 证公司业务顺利开展,同意2026年度公司(含控股子公司)拟在申请银行授信及 日常经营需求时提供对外担保,担保金额上限为人民币172,000万元,其中为资 产负债率大于等于70%的公司提供担保额度为人民币32,000万元,为资产负债率 小于70%的公司提供担保额度为人民币140,000万元。本次担保的方式包括但不限 于保证、抵押、质押等方式,担保额度有效期为2025年度股东会审议通过本议案 之日起至2026年度股东会召开之日止,上述担保额度在有效期内可循环使用,同 时授权公司董事长黄明松先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度 调整各控股子公司、控股子公司与其下属控股公司间的担保额度,担保额度的调 剂按照不跨过资产负债率70%的标准进行。公司2026年度预计发生对外担保事项 的被担保对象均为公司合并报表范围内的全资和控股公司,被担保对象资信情况 良好,具备还款能力。其中在为公司非全资控股公司提供担保时,该公司其他股 东将按出资比例提供同等比例担保或者反担保,担保风险可控,不存在损害上市 公司利益情形。
《关于2026年度对外担保额度的公告》具体内容详见2026年3月17日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十一、审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》
根据《公司章程》及《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定, 按照业绩考核指标完成情况,确定公司董事、高级管理人员2025年度薪酬。具体 情况请见公司《2025年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”“六、董事 和高级管理人员情况”部分。
该事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过,薪酬 与考核委员会全体委员一致同意该事项,并发表了如下审核意见:
公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况符合相关法律法规、规范性文件、 《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及2025年度实际完成业 绩及有关考核等规定。
表决情况:公司董事黄明松先生、汪婷婷女士、任雪艳女士、张莉女士、 王清女士、李骜先生及张宇昊先生2025年度薪酬的表决结果为6票赞成,0票反 对,0票弃权,1票回避,关联董事黄明松先生、汪婷婷女士、任雪艳女士、张 莉女士、王清女士、李骜先生及张宇昊先生分别在审议本人薪酬事项中回避表 决;原董事程岩先生、原独立董事吕勇军先生、陈晓漫先生及卢贤榕女士,高 级管理人员穆峻柏先生、刘伟先生、张吉勇先生、秦明辉先生、黄君巍先生、 王家伦先生2025年度薪酬的表决结果为7票赞成,0票反对,0票弃权。
十二、审议通过《关于<公司2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报 告>的议案》
参考全球报告倡议组织(GRI)《可持续发展报告标准》、《联合国可持续发 展目标》SDGs,根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3 号- -可持续发展报告编制》等相关法律、法规、规范性文件,并结合公司在经济、 环境、社会、公司治理等责任领域的实际情况,公司编制了《科大智能科技股份 有限公司2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
《公司2025 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》的具体内容详见2026 年3 月17 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关 公告。
十三、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
根据业务发展需要,综合考虑项目的统一管理等因素,同意公司将“新型电 力系统智能终端产业化项目”实施主体由公司变更为公司二级全资子公司科智数 字能源(合肥)有限公司(以下简称“科智数能”),项目实施地点由上海市松 江区泗砖路777号及合肥市高新区望江西路5111号统一变更为合肥市高新区复兴 路与火龙地路交口西北角,项目的其他事项保持不变。同意公司将新型电力系统 智能终端产业化项目全部剩余募集资金及累计利息和理财收益合计9,423.25万元 (最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)全部用于向科智数能增资【鉴于 科智数能为公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司(以下简称“机器人公 司”)的全资子公司,本次增资公司将先增资至机器人公司,机器人公司再增资 至科智数能】,本次增资不增加注册资本,全部计入科智数能资本公积。本次变 更后,公司的募集资金专户将予以注销,相关的募集资金监管协议亦将终止,科 智数能将就新型电力系统智能终端产业化项目开设专户对募集资金进行专户存 管,并重新签订募集资金监管协议。
保荐机构对该事项出具了核查意见,《关于变更募集资金投资项目实施主体 及实施地点的公告》及保荐机构所出具核查意见的具体内容详见2026年3月17日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十四、审议通过《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的 议案》
本次向参股公司继续提供财务资助及关联交易事项是考虑到上海泾申智能 科技有限公司(以下简称“上海泾申”)及皖投智谷科技发展(上海)有限公司 (以下简称“皖投智谷”)当前经营发展,为支持其业务开展以最大化股东利益 做出的审慎决定,是对原有存量财务资助事项重新履行的决策程序,未新增公司
对外财务资助总额。上海泾申与皖投智谷资信状况良好,综合评估其资产质量、 股东结构、行业前景,上海泾申与皖投智谷具备良好的偿债能力,不能收回资金 的可能性较小,董事会同意公司全资子公司机器人公司以不低于银行同期贷款利 率继续向参股公司上海泾申与皖投智谷各提供500万元财务资助暨关联交易事项, 上述额度有效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起两年内有效,并同意授 权机器人公司执行董事或执行董事指定的授权代理人签署本次借款相关协议文 件、办理本次借款相关手续。
该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一 致同意该事项,并发表了如下审核意见:
经核查,公司副总裁穆峻柏先生任上海泾申、皖投智谷董事,根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,上海泾申、皖投智谷为公司关联方, 本次拟提供财务资助事项构成关联交易。在保证所获得的资料真实、准确、完整 的基础上,基于独立判断,我们认为公司全资子公司拟继续向参股公司上海泾申 及皖投智谷提供财务资助,满足其营运资金需求,有利于支持参股公司的发展从 而最大化股东利益,参股公司其他股东亦按股权比例以同等条件提供财务资助, 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合公司的长远发展 规划和全体股东的利益。因此,我们同意将公司《关于全资子公司为参股公司提 供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议后提交股东会审议。
《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》具体内容详 见2026 年3 月17 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上 的相关公告。
本议案尚需公司2025 年度股东会审议。
十五、审议通过《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的议案》
鉴于公司全资子公司机器人公司在转让持股55%的控股子公司上海莘辰智 能科技有限公司(以下简称“上海莘辰”)45%股权的交易完成后,上海莘辰不 再纳入公司合并报表范围,公司副总裁穆峻柏先生担任上海莘辰执行董事,上海 莘辰将成为公司关联方。截至本公告日,公司对上海莘辰银行授信总担保额为200
万元,担保余额为200万元,转股交易完成后上海莘辰实际控制人周阳先生对该 存量担保提供了全额反担保。为满足上海莘辰日常经营和业务发展资金需求,保 证其业务顺利开展,同意公司继续为该存量担保提供担保暨形成关联担保,周阳 先生将继续提供全额反担保。上海莘辰不是失信被执行人,具备还款能力,周阳 先生将对该存量担保提供全额反担保,担保风险可控,不存在损害上市公司利益 情形。上述存量担保到期后,公司将不再为上海莘辰新增或展期融资提供任何担 保。
该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一 致同意该事项,并发表了如下审核意见:
经核查,公司为上海莘辰现有存量担保继续提供担保是为了满足其日常经营 和业务发展等需要,保障其正常生产经营的资金需求,转股交易完成后上海莘辰 实际控制人周阳先生将对该存量担保继续提供全额反担保,担保风险可控。本次 担保事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规 的规定及公司《对外担保管理制度》的有关规定,不会损害公司和全体股东的利 益,因此我们同意公司转让控股公司部分股权后将形成的对外关联担保事项。
《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的公告》具体内容详见 2026年3月17日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相 关公告。
本议案尚需公司2025 年度股东会审议。
十六、审议通过《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况,本着谨慎性的原则,根据公司2025年度实际经营 成果和财务状况,公司拟计提2025年度各项资产减值准备共计17,544,931.57元。 公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定, 依据充分,体现了会计谨慎性的原则,符合公司的实际情况,本次计提资产减值 准备后能公允的反映截止2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果,
使公司的会计信息更具有合理性。
该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一 致同意该事项,并发表了如下审核意见:
经核查,公司本次计提资产减值准备依据充分,符合上市公司实际情况,本 次资产减值准备计提后,能真实、公允的反映公司资产经营状况和财务状况,使 公司会计信息更加真实可靠,更具合理性,符合公司及全体股东的整体利益,因 此我们同意公司2025年度计提资产减值准备事项,并同意将《关于2025年度计提 资产减值准备的议案》提交公司董事会审议。
《关于2025年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2026年3月17日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十七、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
为践行中央金融工作会议提出的要“大力提高上市公司质量”及新“国九条” 明确指出要推动上市公司提升投资价值的会议精神和决策部署,切实履行上市公 司责任,持续推动公司高质量发展和投资价值提升,维护全体股东利益,促进资 本市场长期健康发展,同意公司制订的“质量回报双提升”行动方案。
《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》具体内容详见2026年3月17日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十八、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的规定,公司将于2026年4月10日下午14:30以现场投票和网络投票相 结合的方式召开公司2025年度股东会,审议需股东会批准的相关议案。
《关于召开2025年度股东会的通知》具体内容详见2026年3月17日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二?二六年三月十六日