安徽安利材料科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则第一条为加强对安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司经营管理符合公司的总体战略发展方向，提高子公司的经营积极性和创造性，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议等其他安排能够实际控制的境内外公司或其他主体。
公司及子公司能够实施重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司依其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
境外子公司应当建立健全境外资产独立核算管理体系，在会计处理、税务申报、债务承担等方面，严格区分其法人财产与股东财产，确保境外资产的权属清晰、风险隔离、职责明确。
境外子公司须按照所在国家或地区会计准则独立建账，定期向公司提交双语财务简报。境外资产处置需同步遵守我国外汇管制法规及投资目的国家安全审查规定。建立境外资产政治风险准备金，投保有关保险。聘请具有国际资质、信誉良好和能力水平优秀的会计师事务所进行年度审计。
第五条公司职能部门和管理层负有对子公司生产经营进行指导和监督的责
任和义务，包括但不限于经营战略、建立制度、扩大收入、提升质量、减少耗费、节能减排、安全生产，依法合规经营、严格防控风险，积极履行职责，促进子公司持续健康发展。公司职能部门和管理层发现子公司存在问题时，应积极协调指导，并改进、解决；重大问题应立即向子公司、公司职能部门及管理层、董事会报告。
第六条公司和控股子公司应当要求高级管理人员强化对权力集中、资金密集、资源丰富、资产聚集的部门和岗位的监督，强化内部流程控制，防止权力滥用。
公司和控股子公司应当组织推进和监督信息化建设，通过数据存储、精准查询、任务管控、综合预警等功能，实现监督信息共享。
第二章决策管理
第七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司指导和督导，建立起相应的生产经营计划、风险管理程序。
第八条子公司应完善重大事项的决策、报告程序和管理制度，加强重大事项的管理和风险控制，决策必须制度化、程序化。在报批重大事项之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现项目效益最大化。
重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）修改公司章程和登记信息变更；
（三）收购和出售资产或债务重组、股权转让等；
（四）重大固定资产投资；
（五）关联交易；
（六）对外投资；
（七）担保；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）重要合同（买卖、借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（十）对外提供财务资助；
（十一）外汇管理风险（境外子公司）；
（十二）重大经营性或非经营性亏损；
（十三）因各种原因遭受重大损失；
（十四）发生安全、环保、工商、税务等重大事故或行政处罚；
（十五）其他重大事项。本条所指重大事项的金额标准依照深圳证券交易所和公司的相关规定执行。第九条子公司重大事项决策前应向公司财务负责人、董事会秘书、总经理和董事长书面报告，取得公司有权决策机构批准后，再履行子公司的内部决策程序。子公司的重大事项应接受公司的指导、监督。
子公司涉及前述重大事项，未取得公司有权决策机构批准的、擅自决定实施的，公司追究子公司相关责任人员的责任。第十条子公司的总经理、董事长为重大事项决策管理的第一责任人。第十一条在经营管理活动中由于越权行事，擅自作为，给公司和子公司造成风险或损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、降薪降职、解除其职务，直至辞退等处分，并且可以依法追究其法律责任，包括但不限于民事、行政和刑事责任。
第三章人事管理
第十二条子公司设董事会的，子公司董事会成员及总经理、副总经理等高级管理人员依照子公司章程产生，公司向子公司提名推荐董事、高级管理人员人选。
第十三条公司提名推荐的子公司董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守其适用的有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项，协调公司与子公司间的有关工作；
（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司互动交流和报告，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十四条公司提名推荐的子公司董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条公司提名推荐的子公司董事、高级管理人员任职期间，根据公司要求，向公司提交书面年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核。
第十六条子公司建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司管理层、关键和重要岗位人员（包括但不限于财务、人事、技术、销售、采购、生产管理专业技术人员）、职能部门负责人辞职和其他变动，应及时向公司人力资源部门、董事会秘书、总经理、董事长报告和备案。
第十七条子公司关键和重要岗位人员（包括但不限于财务、人事、技术、销售、采购、生产管理专业技术人员）、职能部门负责人的招聘、录用、聘任计划，应向公司人力资源部门和总经理报告，经公司审核同意后，方可执行。招聘录用应选择符合任职资格条件、能胜任工作职责要求的人员，既防止人力资源不足又防止人力资源过剩，提高劳动生产效率、促进公司生产经营发展。
第四章报表和报告
第十八条子公司应及时向公司提交月度、季度、年度财务报表和工作报告，以及重大事项档案资料。财务报表和工作报告包括但不限于产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、生产经营报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表、借款报表、人力资源报表、仓储物资报表等。
第十九条子公司向公司提交的财务报表和工作报告，以及重大事项档案资料，需根据公司要求，及时主动报送公司财务部门、证券部门、人力资源部门、董事会秘书、总经理、董事长等管理者和部门。
子公司总经理负责组织报表和报告工作，安排专人报送及存档，同时推进报表和报告电子化，重要的报表和报告、文档资料应保存纸质版及电子版，设置目录，便于查找。
第二十条子公司应建立重大事项档案资料管理制度和报送制度，子公司总经理、董事长是建立重大事项档案资料管理制度和报送制度的第一责任人，并组织严格执行，重大事项档案资料包括但不限于公司设立的申请和核准、投资批准文件、营业执照、税务登记信息、银行开户信息、安全评价信息、环境评价信息，以及本制度第八条所列重大事项有关的所有资料。
第二十一条子公司若发生安全、环保、质量等重要紧急事项，应第一时间将相关情况报告至公司总经理、董事长，不得延误。
第五章财务管理
第二十二条公司财务部门对子公司的资产安全完整、会计核算、财务管理、财务分析实施指导和监督。子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
子公司应根据公司规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户信息报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，不得私自设立账外账和其他账户。
第二十三条子公司应依照相关法律、法规，并参照公司有关规定，建立健全财务会计制度和内控制度。子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露定期报告的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，子公司财务部门应及时提请其公司管理层和董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条子公司存在违反有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按有关法规、公司和子公司有关制度进行处罚。第二十六条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按有关财务会计档案管理规定执行。
第六章信息披露管理
第二十七条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行审批程序及信息披露义务。在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十八条子公司提供的信息应当及时、真实、准确、完整。
公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十九条子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露报告工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书、总经理报告。
第七章检查与监督
第三十条公司对子公司实施绩效考核制度。在一个经营年度结束后，公司对子公司的业绩完成情况进行考核。
第三十一条公司加强对子公司的检查、指导和监督，加强审计。
公司对子公司的检查、指导、监督和审计，内容包括但不限于：对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、资金管理等。
根据工作需要，聘请外部审计机构或会计师事务所对子公司、子公司的董事长和高级管理人员开展外部审计工作。子公司的董事长、高级管理人员的审计包括：任期经济责任审计、离任经济责任审计等其他专项审计。
第三十二条子公司应当积极配合公司和有关部门的检查、指导和监督，配合审计工作，积极提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、准确性和完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件
和工作场所，确保检查、指导和监督以及审计工作的有效开展。
第八章附则第三十三条本制度所称“以上”、“至少”含本数；“过”不含本数。第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十五条本制度由董事会负责解释。第三十六条本制度由董事会制订，自董事会审议通过之日起生效。原2013年9月制定并经公司第三届董事会第十次会议审议通过的《控股子公司管理制度》同时废止。
安徽安利材料科技股份有限公司
二〇二五年十月