第一章总则第一条为进一步完善有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章管理机构第五条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。
第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。
第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬标准与发放
第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
（二）在公司任职的非独立董事：依据其担任的经营管理职务、行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等领取职务薪酬，不再单独领取董事津贴。
（三）不在公司任职且不承担经营管理职能的非独立董事，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的，不从公司领取任何薪酬、津贴。
（四）公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条公司董事的薪酬方案，须提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露。公司高级管理人员的薪酬方案，须提交公司董事会审议通过后方可实施，向股东会说明，并予以充分披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会及按有关法律法规及《公司章程》规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十三条上述董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励收入，该等事项需根据相关规定另行制定专项方案并履行信息披露义务。
第四章薪酬调整
第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况、发展战略；
（四）公司组织结构调整、岗位调整或职责变化。
第五章薪酬的止付追索
第十六条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则
第十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经股东会审议通过之日起实施。