审核中心监管函〔2025〕37号

关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司

及相关当事人的监管函

中节能铁汉生态环境股份有限公司、何亮、刘家强、梁锋、董学刚:

2023年12月8日，本所受理了中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称节能铁汉）发行股份购买资产并募集配套资金申请，中节能大地环境修复有限公司（以下简称大地修复）为标的公司。经查明，节能铁汉存在以下违规行为：

《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。本所审核问询要求节能铁汉说明大地修复环境修复项目完

工百分比的确定依据及外部证据、收入确认相关内控制度执行情况等。节能铁汉回复称，大地修复均按照各项目实际发生的分包成本、材料采购成本、人工成本等成本占预算总成本的比例确定履约进度，收入确认相关内控制度健全并有效执行。

经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，节能铁汉披露的大地修复相关财务数据不准确。大地修复提前确认收入事项对其2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6638.64万元、-473.77万元，占其当期营业收入的比例分别为11.35%、-0.81%，对其当期利润总额的影响金额分别为1695.41万元、-63.49万元，占其当期利润总额的比例分别为46.98%、-1.13%。

此外，大地修复2022年和2023年前十大项目之一曾于2022年12月调整了项目预算，2022年全年及之后的履约进度均以变更后的预算为基准计算。本所审核问询要求节能铁汉补充披露标的公司项目预算总成本调整情况及其合理性。节能铁汉在问询回复中未对前述预算调整情况予以完整披露。

节能铁汉的上述行为违反本所《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》（以下简称《重组审核规则》）第四条第一款、第三十八条第二款的规定，以及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《上市规则》）第

1.4条、第5.1.1条的规定。

节能铁汉董事长何亮，时任董事长刘家强，时任总经理

梁锋，财务总监董学刚，未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反本所《重组审核规则》第十六条第一款的规定，以及本所《上市规则》第1.4条、第5.1.2条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十一条和《上市规则》第12.3条等有关规定，本所上市审核中心决定对中节能铁汉生态环境股份有限公司、何亮、刘家强、梁锋、董学刚采取书面警示的自律监管措施。

中节能铁汉生态环境股份有限公司、何亮、刘家强、梁锋、董学刚应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2025年12月5日