浙江佐力药业股份有限公司

及

国金证券股份有限公司

关于浙江佐力药业股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年四月

深圳证券交易所：

贵所于2026年3月18日出具的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020024号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海东方华银律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所《问询函》中所提及的相关问题进行了认真核查、落实，出具本问询函回复，并对《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充，请贵所予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同涵义。

目录

目录 ...... 2

【问题1】 ...... 3

【问题2】 ...... 54

【其他问题】 ...... 109

【问题1】报告期各期，公司营业收入分别为180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元和227,971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为25,618.41万元、20,179.86万元、18,810.68万元和17,507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为6,070.85万元、5,820.34万元、6,957.53万元和6,418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。

报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为70.48%、68.50%、60.96%和62.01%，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为75.10%、74.24%、72.53%和

74.66%，医药流通业务的毛利率分别为19.06%、20.84%、16.05%和16.22%，最近一年一期较低；百令系列的毛利率分别为76.30%、71.16%、63.01%和

63.34%，最近三年呈下降趋势。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,859.11万元、28,846.10万元、29,704.72万元和26,600.14万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,283.96万元、47,284.23万元、59,171.18万元、89,442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为31,882.65万元、42,652.06万元、52,374.90万元和48,850.62万元；2024年，公司计提的存货跌价准备金额为1,219.89万元，相较于2023年的计提金额302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86,996.31万元、98,007.77万元、103,608.35万元和121,944.73万元；公司在建工程金额分别为7,805.74万元、6,114.18万元、16,142.83万元和13,696.81万元。报告期各期末，公司短期借款金额分别为13,815.74万元、19,306.14万元、37,730.86万元、61,000.86万元，占负债总额的比例分别为15.65%、22.63%、32.18%和41.76%，持续增长。

报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35,600万元。2026年1月27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为0.89%。前述投资未认定为财务性投资。

请发行人：（1）区分产品说明报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入持续增长的原因及合理性，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比；结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险；说明报告期内医药流通业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比；结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）结合存货变动、收入和利润规模变化等，说明报告期内发行人经营活动现金流量净额变动是否与公司业绩相匹配，是否与同行业公司变动趋势可比。（3）结合账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合存货结构、库龄、药品有效期、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况等，说明2024年末公司计提的存货跌价准备金额上升的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势可比。（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。（6）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况,说明公司固定资产减值计提是否充分,在建工程转固是否及时,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）说明报告期内公司短期借款持续上升的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比，量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险。（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法

规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。

【回复】

一、区分产品说明报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入持续增长的原因及合理性，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比；结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险；说明报告期内医药流通业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比；结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入持续增长的原因及合理性

报告期内公司乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月数据已经年化处理

由上表可知，报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入整体呈现增长趋势，主要原因如下：

1、乌灵系列

（1）该系列临床医学价值获得广泛认可

公司乌灵系列主要由乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒等产品组成。报告期内，乌灵系列产品获得大量临床指南、临床路径、专家共识及教材专著的相关推荐。2025年末，乌灵胶囊及灵泽片获得推荐的数量分别为88个和16个，公司乌灵系列临床价值得到更多认可，为更多适应症及临床科室的应用提供了权威指导。

（2）政策引导及公司积极的营销推广，乌灵系列产品覆盖医院及科室数量快速增长

公司乌灵胶囊和灵泽片进入了2018版的国家基本药物目录，“986”政策的实施，有助于国家基药产品在各级公立医院的销售；此外，近两年国家全面推进紧密型县域医共体建设，乌灵胶囊和灵泽片凭借基药和集采双重身份有助于进一步渠道下沉，覆盖更多等级医院。2022-2025年，乌灵胶囊已覆盖等级医院由1.11万家增至1.60万家，灵泽片已覆盖等级医院由1,700余家增至2,400余家。同时，得益于产品在临床指南、临床路径、专家共识及教材专著中的持续收录，产品的多科室开发成效显著，乌灵胶囊的应用科室已由传统的神经内科、精神科、中医科拓展至心内科、耳鼻喉科、消化科等多科室。

（3）乌灵胶囊集采不断扩容提升销量

2022年以来，公司乌灵胶囊产品集采省份不断扩容，有效地扩大了公司产品的市场空间，产品销量不断增长，规模效应进一步显现，乌灵胶囊集采省份情况如下：

2、中药饮片系列

（1）深化医疗机构合作，发挥规模效应优势

公司与浙江省内多家医疗机构开展多项合作，通过深度协作进一步提升中药饮片的质量管理水平及服务响应效率，增强了公司在医疗机构端的综合竞争力。结合百草中药、百草医药在饮片领域丰富的市场经验，饮片销售规模稳步增长。规模优势的积累反哺提升了公司中药饮片业务的综合实力，其在省内的销售规模排名持续上升，为持续中标并获得新的业务机遇提供了有力支撑。2024年度，公司成功中标浙江省中医院茶饮方项目，当年实现茶饮方收入约1.3亿元。公司依托长期深耕中药饮片领域所形成的行情研判能力与资源整合优势，在中药材价格波动加剧的市场环境下，积极与其他中药饮片同业公司开展贸易合作，进一步拓展了中药饮片销售收入来源。

（2）强化饮片质量管控，构建全产业链溯源体系

公司持续强化饮片质量建设，报告期内与产地共建规范化种植基地102个，从源头保障道地药材的品质。同时，公司建立了覆盖全产业链的溯源体系，通过产品溯源码可追溯从种子、种苗、原药材到饮片的全过程质量管控。溯源体系的实施有助于提升药材质量控制水平，提升了部分具备溯源码的产品的议价能力。

3、中药配方颗粒

（1）加强销售团队建设，完善销售网络布局

2022年，公司对配方颗粒业务进行了组织架构调整，引进核心人才并组建专业化销售团队。经过几年的持续建设，销售团队及销售网络均得到有序发展，为业务拓展奠定了坚实的组织基础。

（2）把握标准转换机遇，加快品种研发备案

自2022年起，配方颗粒行业经历了从企业标准向国家标准及省级标准转换的关键时期。公司紧抓标准提升的历史机遇，加快国标、省标品种的研发及备案工作。截止2025年12月31日，配方颗粒备案数量共480个，其中，国标备案品种311个、省标备案品种169个。备案品种的增加，一方面提升了公司在医院及医疗机构招投标中的中标率，拓宽了市场渠道，另一方面则直接带动了销售收入的增长。

综上所述，发行人报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入、成本、毛利率变动符合实际经营情况，具有合理性。

（二）百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比

2022年至2025年1-9月份百令系列产品收入情况如下：

单位：万盒、万元、元/盒

1、百令系列收入、毛利率呈下滑趋势，主要系集中带量采购政策的影响百令片近年来销售数量虽保持增长，但销售收入、毛利率呈现下降趋势，主要原因系集中带量采购政策实施导致销售单价下降所致；同时，2021年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导致后续集采执行年份在相关区域销量、收入出现下降。2022年，百令片（60片/盒）以28.23元/盒的价格陆续中标广东联盟、山东省等集采项目。集中带量采购自2023年开始在广东、山东、上海等省市逐步实施；2024年，公司核心销售区域浙江、江苏等省份也陆续执行集采价格。由于各省市执行集采价格进度不一，价格下降的影响在报告期内逐步显现，各期销售单价呈逐年下降态势。截至2025年下半年已于全国所有地区都执行了集采价格，预计未来销售价格将保持稳定。另一方面，集中带量采购政策对百令系列的销售也产生了积极的影响，百令片销量逐步提升，产品的市场影响力逐渐增强。

此外，公司新产品百令胶囊于2024年12月份推向市场，2025年百令胶囊销量实现快速增长。

综上，随着百令片销售价格趋于稳定，销量的增长以及百令胶囊上市等有利因素逐步释放，2025年1-9月百令系列产品销售收入及毛利率有所增长。

2、百令系列2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性

2024年，百令片实现营业收入18,720.32万元，同比下降7.23%；营业成本为6,917.78万元，同比上升18.86%。收入下降主要系销售数量增长与销售单价下降共同影响所致。2024年百令片销售数量为751.24万盒，同比增长15.08%，销量上升相应增加了营业成本；同时，2024年百令片销售单价为24.92元/盒，同比下降19.39%，单价下降对收入的负面影响超过了销量增长带来的正面贡献，导致营业收入下降。

2024年，百令片单位成本为9.21元/盒，同比增长0.29元/盒，增长幅度为

3.25%，整体变动幅度较小，但与收入的变动趋势相反，主要原因系当期人工成本的增加；具体为：（1）2023年月均生产相关人员数量为113人，而2024年月均生产相关人员数量为132人，涨幅为16%；（2）人员社保、公积金缴费基数小幅上调；上述两方面原因使得当期百令片单位人工成本相交去年同期上升约

0.19元/盒，构成了成本上升的主要原因。

3、相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比

由上文可知，2024年相较于2023年，收入出现下降主要系集中带量采购的影响，国家集采政策作为医药行业的常态化监管因素持续存在，但随着百令片销售价格在集采后趋于稳定、其销量规模持续扩大，以及百令胶囊上市形成的产品集群效应等有利因素逐步释放。而成本小幅上升主要是人员增加，且人员增加所带来的产能提升于当期并未完全转化为产量。2025年1-9月百令系列收入同比重现增长，毛利率有所回升，前述不利影响已被逐渐消化。

报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司对比情况列示如下：

单位：%

公司主要业务涉及药品的研发、生产与销售，产品线聚焦骨科疾病、心脑血管疾病等中医药治疗优势领

域。

报告期内，同行业可比公司平均综合毛利率为66.72%、67.64%、68.33%和

69.63%，整体呈现上升态势。发行人百令系列毛利率变动趋势与之相比存在差异，主要原因为同行业可比公司的产品中OTC产品及保健品、消费品的占比较高，处方药中受集中带量采购所影响的品种产生的收入比例较低，未对整体毛利率产生较大影响。

综上所述，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍

上升，主要原因为受到集中带量采购政策的不利影响，2025年1-9月百令系列收入有所增长，毛利率有所回升，主要原因为前述政策导致的不利影响已被逐渐消化，且发行人新增百令胶囊作为上市品种；集中带量采购等政策对相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长有效对冲了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应，进行成本管控，为毛利率稳定提供了有力支撑，尚不存在毛利率大幅下滑的风险。百令系列毛利率变动趋势相较同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异，具有合理性。

（三）结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险报告期内，发行人参与集中带量采购的产品主要为乌灵胶囊、百令片、百令胶囊，各产品的收入、数量、单价、毛利率情况如下：

单位：万盒、万元、元/盒

1、集中带量采购政策对主要产品价格和收入的影响分析如下：

（1）乌灵胶囊

乌灵胶囊虽受集中带量采购政策影响，销售单价呈逐年下降趋势（由2022年的32.24元/盒降至2025年1-9月的28.03元/盒），但受益于有效的成本管控及规模效应，单盒成本亦同步下降（由2022年的4.00元/盒降至2025年1-9月的3.50元/盒）。因此，产品毛利率保持基本稳定，报告期内维持在87.27%至87.95%的区间，波动较小。带量采购政策也逐步扩大了公司产品的市场影响力，以及在公司针对性的营销策略带动下，公司乌灵胶囊销量也逐年上升，销量增长的正面影响抵消了价格下降的影响。因此报告期内，乌灵胶囊收入逐年上升。

（2）百令片

百令片受集中带量采购政策影响较为显著。2022年，百令片（60片/盒）以

28.23元/盒的价格陆续中标广东联盟、山东省等集采项目，集采价格自2023年起在部分省份逐步实施，2024年进一步扩展至浙江、江苏、上海等核心销售区域。受此影响，百令片销售单价由2022年的39.40元/盒下降至2025年1-9月的24.00元/盒，累计降幅达39.09%。同期毛利率由76.30%下降至63.27%，累计下降13.03个百分点。尽管销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。截至2025年下半年已于全国所有地区都执行了集采价格，预计未来销售价格将保持稳定，收入下降趋势预计将有所好转。

（3）百令胶囊

百令胶囊自2024年12月开始上市销售，产品上市当月便中选全国中成药采购联盟集中带量采购。2024年度因生产起步阶段规模效应尚未显现，单位成本较高，毛利率为56.00%；2025年1-9月随着销售规模扩大，产量提升带来规模效应，毛利率提升至63.80%。

2、集采政策背景下，未来收入及毛利率变动趋势

自2018年启动试点以来，药品集中带量采购已成为我国医药卫生体制改革

的突破口。2025年作为“十四五”规划收官之年，集采政策在“稳临床、保质量、防围标、反内卷”的导向下实现深度升级。中成药方面，从2022年首批联盟集采，到全国中成药联盟采购的稳步推进，目前集采中成药政策方向从单纯的“降价”向更精细化、更公平化的“质价平衡”与“量价挂钩”深度优化。预期公司核心产品的价格体系未来整体保持稳定。以乌灵胶囊为例，在广东联盟、京津冀“3+N”联盟、北京等省级和省际联盟的集采地区于2025年开始陆续接续，均未出现二次降价。

（1）乌灵胶囊

目前，浙江、湖北等六省市尚未将乌灵胶囊纳入集采范围。乌灵胶囊虽然面临六省市集采扩围带来的价格下行压力，但预计未来收入及毛利率下滑风险相对可控，主要原因如下：第一，以量补价效应。报告期内，乌灵胶囊销售数量由2022年的2,895.54万盒增长至2024年的4,172.00万盒，年均复合增长率达20.05%。销量的持续增长有效对冲了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长。第二，成本管控优势。公司通过优化生产工艺、提升规模效应，有效控制了单盒成本，报告期内单盒成本由4.00元降至3.50元，为毛利率稳定提供了有力支撑。第三，市场拓展空间。基于乌灵胶囊国家基本药物和带量集采中选的双重优势，公司持续加强医院开发及多科室拓展，产品应用科室由传统的神经科、精神科拓展至更多临床科室，为未来销量增长提供了持续动力。

（2）百令系列

百令片受集采政策影响较大，但报告期内负面因素基本消化完毕，未来收入及毛利率将趋于稳定乃至转而向好：第一，集采价格已全面落地。截至2025年下半年，百令片集采价格已在全国所有省市落地执行，价格体系趋于稳定，预计未来价格不会进一步大幅下降。第二，销量增长对冲价格影响。报告期内，百令片销售数量保持增长态势，2024年销量较2022年增长15.54%。随着集采后市场渗透率提升，预计销量仍有一定增长空间。第三，成本端存在优化空间。2024年后通过设备升级和工艺优化及提升规模效应优化了人工成本增长的影响，预计后续正面影响将长期保持。同时，百令胶囊尚处于市场导入期，产品上市时集采政策已落地，其总体风险可控。未来随着销售规模扩大，规模效应逐步显现，进而推动单位成本进一步下降，从而为应对潜在的价格压力提供缓冲空间。经初步

测算，2025年全年，发行人百令系列整体收入已经超过2023年，扭转了下降趋势。

综上所述，报告期内，发行人参与集中带量采购的产品主要为乌灵胶囊、百令片、百令胶囊。集中带量采购等政策对发行人相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长及新产品的上市抵消了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应、进行成本管控等措施为毛利率稳定提供了有力支撑，预计未来毛利率将保持稳定。

（四）说明报告期内医药流通业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比

1、报告期内公司医药流通业务的开展过程

公司通过下属子公司浙江佐力百草医药有限公司（以下简称“百草医药”）、浙江佐力医药有限公司（以下简称“佐力医药”）开展医药流通业务，但二者所开展的流通业务存在显著差异化，具体情况如下：

由上表可知，公司新设立的佐力医药于2024年初开始从事医药流通业务，业务规模迅速扩大，使得公司医药流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”。

2、医药流通业务毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司医药流通业务收入、毛利率变动情况如下：

单位：万元

由上表可知报告期内，公司医药流通业务毛利率分别为19.06%、20.84%、

16.05%和16.22%，呈现先升后降的变动趋势。特别是自2024年起，医药流通业务的毛利率出现较大幅度下降并持续维持低位，最主要原因为新成立的佐力医药所开展的“西药+器械”流通业务收入规模迅速放大，其毛利率水平低于百草医药，进而导致毛利率出现波动。原有的百草医药流通业务毛利率未出现显著下降。具体分年变动分析如下：

（1）2022年至2023年毛利率保持稳定

2022年至2023年间，公司医药流通业务的产品类型、下游客户未发生显著变化，医药流通业务毛利率由19.06%小幅提升至20.84%，基本保持稳定。

（2）2024年及以后毛利率出现下降

2024年及2025年1-9月，医药流通业务毛利率分别为16.05%和16.22%，较前两年降幅较大。毛利率下降主要系以下原因：第一，公司于2023年9月新成立专注于外购药品流通的子公司佐力医药，并于2024年初开展实际经营。该子公司成立初期，为快速获取优质供销渠道、提高市场占有率，策略性采取较低毛利水平进行市场拓展，佐力医药2024年、2025年1-9月实现收入分别为16,205.02万元、25,046.51万元，销售规模快速增长。未来随着其业务逐步成熟、市场地位的进一步稳固，后续毛利率有望逐步回升。

第二，2024年，公司成功中标浙江省中医院茶饮方项目，当年实现营业收入1.3亿元，为医药流通业务贡献较大增量。该业务因产品特性及市场竞争因素，毛利率水平相对较低，拉低了医药流通业务的整体毛利率。

3、公司医药流通业务毛利率先升后降的波动趋势，是否与同行业公司变动趋势可比

医药流通行业具有典型的规模化边际效应，“较大规模+丰富品种+供应链管理”构筑核心竞争力，国内主流医药商业上市公司平均销售规模及与公司对比情况如下：

单位：万元

数据来源：东方财富Choice，行业分类为申万行业（2021）-医药商业-药品批发；

由上表可知，相较于同行业可比公司，公司医药流通业务规模显著偏小，仍

处于前期规模扩张阶段，因此，毛利率水平、毛利率变动趋势不具有可比性。公司医药流通业务毛利率的变化系产品结构、规模变动的具体体现，佐力医药毛利率水平较低，与企业在业务拓展期、新业务培育期的阶段性特征基本相符，符合商业逻辑。

综上，公司医药流通业务毛利率先升后降的变动趋势，与公司自身发展战略、业务模式、产品结构的变化相匹配，总体而言，公司医药流通业务毛利率波动情况与业务发展阶段相匹配，该业务毛利率的下降并非公司盈利能力的下滑，具备合理性。

（五）结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期内，公司医药流通业务主要包括中药饮片销售、外购药品流通等。在上述业务中，公司均作为主要责任人向客户销售商品，采用总额法确认收入。

总额法核算符合《企业会计准则》相关规定，分析如下：

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断身份是主要责任人还是代理人。若能够控制该商品，应作为主要责任人按总额法确认收入。公司采用总额法核算，符合主要责任人认定标准，具体分析如下：

①公司拥有商品控制权。在向客户转让商品前，公司已取得商品控制权：一是公司自采购环节即取得商品所有权，承担存货保管、毁损及价格波动风险；二是公司能够自主选择供应商，并根据市场情况自主确定销售价格；三是公司对客户承担商品质量、售后服务等全部履约责任。

②公司承担交易主要责任，公司作为主要责任人，独立承担客户信用风险，无论上游供应商是否收到货款，公司均需按约定履行交付义务并承担款项回收责任。同时，公司通过购销差价获取利润，承担价格波动风险，而非赚取固定比例手续费。

综上，公司在医药流通业务中，在转让商品前拥有控制权，承担存货风险、信用风险及履约责任，并拥有自主定价权，属于交易中的主要责任人。采用总额法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定，会计处理合规。

二、结合存货变动、收入和利润规模变化等，说明报告期内发行人经营活动现金流量净额变动是否与公司业绩相匹配，是否与同行业公司变动趋势可比。

（一）结合存货变动、收入和利润规模变化，说明报告期内发行人经营活动现金流量净额变动与公司业绩匹配性

1、报告期发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：

单位：万元

由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要受存货及公司经营性应收、应付项目的变动影响较大。

2、报告期内，公司的经营活动现金流量与营业收入增长、存货、应收应付项目的匹配分析

单位：万元

注：2025年1-9月的净利润增长率、经营活动产生的现金流量净额增长率、营业收入增长率为同期增长率；

由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润，变动分析如下：

（1）2023年度经营活动产生的现金流量净额较2022年度下降，主要随着公司业务规模扩大，2023年末存货备货量增长较快，同时中药配方颗粒因国标、省标产品的切换而备货量增加；而应付款项余额有所下降，导致购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大。

（2）2024年度，公司经营活动现金流量净额同比有所增长，但增速低于净利润增速，主要系以下因素综合影响：第一，营业收入快速增长带动应收款项余额增加，且应收款项增速高于营收增速；第二，业务规模扩大导致存货备货量增长较快，其增速超过应付款项增长；第三，本期合并范围新增子公司佐力医药，支付的日常营运资金增加。上述因素致使经营活动现金流量净额的增长率低于净利润增长率。

（3）2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额增长率已超过净利润增长

率，主要系公司2025年1-9月存货周转加快，存货余额下降；公司经营活动产生的现金流量净额呈逐步回升之势。

综上所述，公司发行人经营活动产生的现金流量净额、增长率低于净利润及净利润增长率，主要系公司应收款项增长及存货余额增长所致。报告期内，结合主要产品渠道下沉趋势，发行人制定了针对性的营销策略，公司整体销售规模处于持续增长的态势，应收账款余额随营业收入的增长亦相应增长；在回款上，公司考虑客户的重要程度、资信状况、合作历史及交易规模，根据实际情况灵活的调整与相关客户结算方式，银行承兑汇票回款增加，公司应收款项融资余额上升。

在快速发展的阶段情况下，尤其是发行人医药流通板块业务收入的快速增长，存货余额增长较快。但发行人注重存货规模控制，加强库存管理。报告期内，发行人存货周转率分别为1.79次、1.65次、2.12次和1.71次（年化后2.28次），至2025年9月末存货周转率提升，存货余额下降。随着公司经营管理效率的优化，2024年至2025年公司发行人经营活动产生的现金流量净额已逐步增加，且2025年1-9月的经营活动产生的现金流量净额增长加快。因此，报告期内发行人经营活动现金流量净额变动与应收账款政策、结算方式、存货管理等经营活动密切相关，不存在与公司业绩不匹配的情形。

（二）发行人经营活动现金流量净额变动与同行业公司变动趋势分析

单位：万元

注1：经营活动现金净流量与净利润比例=经营活动现金流量净额/净利润

从上表可见，不同公司前后年度经营活动现金净流变动，以及与净利润、营业收入的趋势均存在较大的差异；同一年度不同公司的变动情况也存在较大的差异。可比公司中东阿阿胶、华润三九、羚锐制药具有较强的品牌知名度，营业规模较大，盈利能力较强，经营活动现金净流较好；可比公司三力制药、方盛制药营业收入规模与本公司相近，而整体上来看发行人经营活动现金净流要好于三力制药、方盛制药。报告期内发行人经营活动现金净流量与净利润比例低于同行业大部分可比公司，但变动趋势与可比公司不存在较大差异，呈现出先下降再微升的整体趋势。

存在上述差异的主要原因为：报告期内，发行人处于快速发展的业务阶段，除2023年营业收入增长率低于行业均值外，2022年、2024年、2025年1-9月均高于其他同行业可比公司。乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒作为发行人乌灵系列的独家产品，报告期内，公司受益于集采政策与针对性的营销策略，乌灵系列销售收入增长较快。同时，中药饮片产品、中药配方颗粒的销售收入也实现了较快的增长，新设子公司佐力医药也大幅增加了医药流通收入。随着销售收入的增加，应收账款期末余额亦相应增加。在快速发展的阶段情况下，存货余额不断增长。东阿阿胶、华润三九、羚锐制药营业收入规模、净利润规模整体高于发行人，处于稳步发展阶段，存货、应收款项与应付款项期末余额变动相对稳定。

综上，发行人经营活动现金流量净额变动与同行业公司变动不存在较大差异，与同行业可比公司关于经营活动现金净流量与净利润比例存在差异具有合理性。

三、结合账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。

（一）公司在报告期各期末的应收账款的账龄、期末余额及坏账准备情况如下表：

单位：万元；%

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款保持增长态势，期末余额分别为46,814.47万元、48,875.87万元、61,322.44万元和92,568.02万元，计提的减值准备占应收账款账面余额的比例分别为：3.27%、

3.26%、3.51%和3.38%，坏账计提率较稳定。

（二）结合账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提

1、报告期内，发行人坏账准备计提政策及比例

发行人按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

对按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准：本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。对于应收合并报表范围内关联方等具有明显较低

信用风险的款项，有其他证据表明款项回收存在不确定性的除外采用低信用风险组强，不计提坏账准备。其他的确认为按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款按账龄计提坏账准备。报告期内，发行人存在单项计提坏账的应收账款和账龄组合计提坏账的应收账款，其中单项应收账款100%坏账计提，账龄组合按如下比例计提：

2、本公司应收账款坏账计提比例及与同行业可比公司的对比情况本公司应收账款坏账政策计提比例与同行业可比公司的对比如下：

单位：%

注：华润三九按不同客户群体划分账龄组合，不同组合计提比例有差异。由上表可见，报告期内公司1年以内（含1年）坏账计提比例为3%，与东阿阿胶、华润三九相近，略低于其他可比公司；1-2年坏账计提比例与羚锐制药、三力制药、方盛制药一致；2-3年坏账计提比例与羚锐制药一致；3-4年坏账计提比例与三力制药、方盛制药一致； 4-5年坏账计提比例低于同行可比公司，但公司及可比公司3年以上的应收账款比例极低。因此，整体而言公司坏账政策计提比例与可比公司不存在显著差异。

3、本公司坏账计提比例与同行业可比公司的对比如下：

注：可比公司2025年坏账数据取得其2025年半年报。

报告期内，发行人坏账计提比例分别为3.38%、3.51%、3.26%、3.27%，报告期内保持稳定，主要系发行人应收账款账龄期限较短，1年以内的应收账款占比超过均98%。

报告期内，发行人成药系列产品的主要客户为英特集团、国药集团、上海医药、华润医药集团等国内知名医药流通企业，中药饮片及中药配方颗粒的主要客户则为浙江省中医院、杭州市第三人民医院等浙江省内的三甲医院及其他医疗机构，该类客户具有合作规模大、合作稳定、支付能力强、信用程度高等特点，公司的应收账款减值风险较小。报告期内，公司分别核销应收坏账39.33万元、23.51万元、65.63万元和33.73万元，实际发生坏账的损失极小，远低于公司账面已计提的坏账减值。发行人坏账计提比例低于行业均值符合自身实际经营状况。因此，发行人坏账计提比例符合公司的坏账政策，与公司预期信用损失和信用风险特征相符，各期末应收账款坏账准备计提充分。

四、结合存货结构、库龄、药品有效期、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况等，说明2024年末公司计提的存货跌价准备金额上升的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势可比。

（一）报告期各期，公司存货库龄结构、存货跌价准备计提情况及上升的原因分析

1、报告期各期，公司存货库龄结构情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知：（1）报告期各期，库龄在一年以内的存货金额分别为29,737.95万元、38,239.17万元、48,518.47万元和44,954.07万元，占比分别为：92.07%、

88.76%、90.46%和89.67%，公司存货库龄普遍较短；（2）长库龄的库存商品在报告期内增长幅度较快，以库龄1-2年为例，由2022年末的485.11万元增至2025年9月末的2,254.30万元，主要是公司近几年新布局的中药配方颗粒产品所构成。

2、发行人存货的有效期

原材料：主要为中药材、发酵冬虫夏草菌粉等原材料及胶囊等辅料，存放时间长，不存在过期风险。公司根据生产至完工状态成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。

库存商品：中成药有效期一般为3年；浸膏粉等半成品有效期为2-3年，中药配方颗粒有效期为1-3年不等。企业根据谨慎性原则，距离过期半年以内的浸膏粉全额计提跌价；对已过期的成药、配方颗粒等药品全额计提跌价；剩下未过期（未临期）药品账面成本与可变现净值孰低原则计提相关跌价；半成品根据生产至完工状态与可变现净值孰低原则计提相关跌价。

3、公司存货跌价准备余额及其变动情况

报告期各期末，公司存货跌价准备余额情况如下：

单位：万元

由上表可知。公司2022年末、2023年末的存货跌价准备金额基本保持在低位。2024年末的存货跌价准备金额上涨至1,261.10万元，相较2023年末金额增

幅达到192.82%，主要是中药配方颗粒的减值金额较大，中药饮片也出现小幅跌价。具体分析如下：

（1）中药配方颗粒产品处于前期拓展阶段叠加政策调整因素，导致周转速度较慢

中药配方颗粒系公司近年来新拓展的品类，2022年至2024年，各年销售金额分别为5,928.54万元、4,187.86万元和10,184.40万元，相较于其他产品，中药配方颗粒整体销售规模较小但增幅较快。但为更好的贴合客户需求及抢占市场份额，公司又需要积极主动备货，使得前期库存于当期出现减值迹象，具体体现为：

①公司前期备货临近有效期：国家药监局等主管部门于2021年颁布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》（2021年第22号），政策要求自2021年11月起，中药配方颗粒分批、逐步由企业标准切换至国家药品标准，不符合标准的不得上市销售。

公司于前期备货时对部分品种的市场需求、政策落地进度预估不够准确，导致2022年至2023年间生产的浸膏粉及中药配方颗粒销售不及预期并陆续临近有效期，公司根据会计政策相应计提减值准备。

②长库龄库存商品增加：相较于公司其他产品，中药配方颗粒和中药饮片具有品类繁多的特点。公司需要准备丰富的产品矩阵以中标医疗机构的业务，截至2025年12月31日，配方颗粒备案数量共480个，其中，国标备案品种311个、省标备案品种169个。

因此，随着产销规模扩大和公司持续的市场推广，中药饮片及中药配方颗粒经营品种也随之增加。与此同时，丰富的产品矩阵决定必然存在部分冷门品种，这类冷门品种长库龄存货也相应增长。由于药品具有有效期限制，长库龄存货的增加直接导致跌价准备金额联动上升。

（2）中药材行情价格波动较大，前期备货库存成本高于可变现净值

中药饮片和中药配方颗粒的原料主要为中药材，受上游供需错配的影响，报告期内中药材经历了“先升后降”的剧烈波动，中药价格指数变动情况如下图所示：

注：数据来源choice由上图可知，中药材价格在2022年四季度起开始持续快速上涨，在2024年7月最高涨至2,253.20；高位震荡一年后自2024年下半年持续下跌，振幅较大；如前文所述，基于政策标准调整、主动备货等各项因素，在上游原料价格于2024年下半年持续下降的背景下，前期高价库存于年末出现减值。

（3）中药配方颗粒前期备货的跌价风险陆续出清，其余产品不存在大额减值迹象如上文所述，中药配方颗粒的国家政策调整并叠加公司大力推广等多种因素，使得公司于2022年至2023年过渡期内生产的中药配方颗粒及浸膏粉出现较大幅度的跌价风险。随着配方颗粒国家标准的陆续颁布实施，以及该部分产品风险的陆续出清，未来存货出现大额减值的风险较小。报告期内，公司各期存货周转率分别为1.79、1.65、2.12和1.71，与同行业可比公司平均水平接近。其中，公司主要产品乌灵系列期后销售情况良好，产品销售毛利高，且未出现大规模滞销或集中过期情况。期后结转情况表明公司存货结构合理，跌价准备计提与存货实际销售情况相匹配。此外，报告期内，公司产品质量控制体系运行良好，退换货率保持在极低水平，且出现退换货的主要原因为外包装破损、挤压等影响销售的外观瑕疵，未出现重大质量不合格产品。对于少量临期或近效期产品，公司已按照会计政策计提了足额的存货跌价准备。

（二）发行人与同行业公司存货跌价准备金额及比例对比分析

单位：万元

单位：万元

单位：万元

单位：万元

注：可比公司2025年度三季报只披露存货账面价值金额,上述表格中可比公司数据取自半年报数据。报告期内，同行业公司存货跌价准备计提均存在较大的差异，尤其是东阿阿胶2022、2023年末计提比例较高，而2024年末计提比例较低，对行业均值影响较大。

剔除东阿阿胶后，存货跌价准备计提比例情况如下：

剔除东阿阿胶后这一异常值后，从变动趋势来看，公司与多数同行业公司趋势基本一致，存货跌价准备余额占比呈现先降后升的态势，即2023年较2022年略有下降，2024年较2023年显著回升。行业整体趋势与公司趋势基本吻合，均表现为2023年计提比例相对平稳或略有下降、2024年普遍回升。因此，公司存货跌价准备计提比例的变动趋势与同行业公司具有可比性。在变动幅度方面，公司与同行业存在一定差异，但总体而言，公司存货跌价准备计提充分性基本合理，趋势可比性较强。

综上所述，报告期内发行人，存货跌价准备计提充分，计提金额持续增加与公司存货库龄结构、业务及存货余额增长相关，与同行业公司变动趋势可比。

五、结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。

（一）报告期内公司五大客户销售情况，以及新增客户基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下：

单位：万元；%

注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。

2、报告期公司新增前五大客户情况如下表：

报告期各期，公司新增前五大客户主要说明如下：

省多多（杭州）互联网科技有限公司是随公司的子公司佐力医药新增加医药流通收入而增加的客户。省多多（杭州）互联网科技有限公司系具有全国批发业务能力的电商公司，佐力医药在早期发展过程中与其合作可以快速扩大营业规模。

浙江省中医院和浙江孙泰和健康投资管理有限公司两家客户单位，与公司合作多年。随着公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入的增长，以及公司饮片质量提升、配送响应速度提升，加强了与这两家客户合作。2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方，实现收入1.3亿元，因此浙江省中医院成为当年发行人第一大客户。

3、与前五大客户合作的稳定性

报告期内，公司与主要客户的合作关系总体保持稳定。各期前五大客户名单的变动，主要源于公司业务结构的拓展以及与客户自身采购需求的变化，符合公司经营发展的实际情况，具有合理的商业背景。受到新增客户影响退出前五大客户的九州通医药集团等客户依然与公司保持了稳定的合作关系。

（二）报告期内公司五大供应商采购情况，以及新增供应商基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供应商情况如下：

单位：万元；%

注1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有

限公司两家；注2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家；

注3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家；注4：华东医药股份有限公司包含杭州华东中药饮片有限公司、华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司六家；注5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司两家。

2、报告期内公司新增供应商基本情况、合作背景及分析

报告期各期，公司新增前五大供应商主要说明如下：

①新设子公司佐力医药导致新增相关供应商

报告期内，子公司佐力医药成立于2023年9月，于2024年开展业务，2024年和2025年1-9月分别新增医药流通业务收入16,109.85万元和25,384.73万元，销售增长迅速。华东医药股份有限公司、杭州保民堂药房连锁有限公司、云南白药集团股份有限公司和宁波新城医药有限公司等四家公司是随医药流通收入大幅增长而增加的供应商。华东医药股份有限公司和云南白药集团股份有限公司两家公司为大规模的医药上市公司，其产品在市场上有更强的品牌效应和更大的市场份额，销售周转较快；杭州保民堂药房连锁有限公司和宁波新城医药有限公司两家公司深耕医药商业多年，其多年经营取得了OTC合资畅销品种经销权，同时有渠道及价格优势。

②茶饮方导致新增供应商

2024年发行人中标了浙江省中医院的茶饮方，2024年累计实现收入1.3亿元，重药（浙江）中药有限公司为当期新增的供应商。该公司拥有包括茶饮方核心原材料在内多品种货源的供货渠道，同时该单位为国有企业，企业信誉高、资金实力雄厚，交付能力较强，因此新增合作。

③中药饮片及配方颗粒规模增长导致新增供应商情况

报告期内，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额合计分别为43,708.42万元、50,281.68万元、77,489.42万元和58,859.34万元，占公司营业收入比例分别为24.46%、25.96%、30.16%和25.90%，收入规模及占比均持续稳中有增。辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、亳州市木森药业有限公司、安徽民顺堂中药科技有限公司和四川诚隆药业有限责任公司等四家供应商系随公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入增长而增加原药材采购量，跻身于前五大供应商。上述供应商大部分与公司已有多年合作关系，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、安徽民顺堂中药科技有限公司和四川诚隆药业有限责任公司还建立了多个品种原药材的种植基地，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方具备药用动物品种的供应优势；另外的三家供应商分别位于安徽药材集散地和四川药材产地，具有物流顺畅，货源稳定、品质较优、价格合理、资质齐全等优势。

3、与前五大供应商合作的稳定性

综上所述，公司与前五大供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，前五大客户名单的变动，主要与公司业务变动及营业增长相关，符合公司经营发展的实际情况。受到新增供应商影响退出前五大供应商的浙江益立胶囊股份有限公司等供应商依然与公司保持了稳定的合作关系。

综上所述，发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但业务合作整体保持稳定。

六、结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况,说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）报告期内发行人房屋建筑物和设施相关情况

1、发行人房屋建筑物和设施使用情况

截至2025年9月30日，公司主要固定资产的构成及状态如下：

单位：万元

报告期内，公司房屋及建筑物主要为德清、安吉、西宁等地的生产车间、配套用房、办公行政及仓储设施组成，使用正常，不存在抵押、质押等权利受限情形，不存在闲置情况。机器设备主要包括智能包装线、生产过程控制系统及设备、净化系统及设备等生产设备，使用正常，不存在抵押、质押等权利受限情形，主要生产设备不存在闲置情况。

2、报告期内发行人固定资产未计提减值准备

（1）发行人相关会计政策

发行人对固定资产减值准备执行的会计政策如下：固定资产于资产负债表日进行减值测试。存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

（2）报告期各期末固定资产减值迹象的判断过程

报告期各期末，发行人固定资产增减变动及与营业收入变动对比情况如下：

报告期内，发行人营业收入保持较快速的增长态势。为保持持续竞争力，发行人进行了相应的固定资产投入。

报告期内，发行人主要产品乌灵胶囊、灵泽片、百令片的产能利用率统计如下：

注：产能利用率=生产量/产能

报告期内，乌灵系列产品销售金额持续稳定增长，乌灵系列产品设备产能利用率较高；百令片产能利用率前期处于较低水平，但后续呈现持续快速提升态势，由2022年的36.32%增至2025年1-9月的68.72%。随着百令片逐步进入各地集采及新市场不断开拓，产销规模持续增长。2025年全年，百令片产能利用率进一步上升至70.91%。预计该产品未来产能利用率有望进一步提升。

报告期内，发行人生产线处于正常使用状态，各类产品的主要机器设备使用状态良好，不存在闲置情形等，不存在减值迹象。发行人所处经济环境、市场利率等未发生重大变化，资产市价未发生大幅度下跌，资产预计使用方式未发生重大不利变化。因此，公司固定资产不存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况合理、充分。

（二）报告期内发行人在建工程相关情况

1、报告期内发行人主要在建工程建设进展情况

报告期内，公司主要在建工程情况如下表所示：

单位：万元

注：“创新医药产业化项目新建厂房及附属工程”分两期建设，故2023年和2024年无投入金额。

报告期内，公司在在建工程达到预定可使用状态时将其转入固定资产，公司在建工程转固及时，不存在大额长期挂账未转固的在建工程项目。

报告期各期末，发行人主要在建工程为“智能化中药生产基地建设与升级项

目”、“创新医药产业化项目二期3、4车间以及地下车库建设工程”、“创新医药产业化项目新建厂房及附属工程”。发行人谨慎、有序推进上述工程进度。截至本回复出具之日，上述在建工程均已转入固定资产。

2、发行人在建工程转固及时,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定发行人在建工程会计政策为在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量的情况下予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

发行人在建工程转为固定资产的具体标准和时点如下：

发行人对于自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。发行人在建工程分项目进行核算，将项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出的成本进行归集，确认为在建工程。公司待在建工程项目达到预定可使用状态，且相关成本能够可靠计量时，结转固定资产。公司在建工程相关会计核算与公司会计政策一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

七、说明报告期内公司短期借款持续上升的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比，量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险。

（一）报告期内公司短期借款持续上升的原因及合理性

报告期各期末，公司短期借款余额分别为13,815.74万元、19,306.14万元、

37,730.86万元、61,000.86万元，短期借款占负债总额的比例分别为15.65%、

22.63%、32.18%和41.76%。公司短期借款持续上升的原因及合理性分析如下：

1、营业规模快速增长引起的流动资金需求增长

报告期内，公司分别实现营业收入180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元、227,971.34万元，2024年度较2022年度营业收入实现19.50%的年复合增长率。营业规模增长引起公司应付货款、工资、税费等经营流动性支出增加。报告期各期末，公司短期借款及货币资金余额、应付账款、应付职工工资、应交税费的变动情况如下：

单位：万元

注：应付经营性款项包含应付票据应付账款、应付职工工资、应交税费。

报告期内，公司货币资金余额持续下降，存货规模及应付经营性款项规模较大，经营流动性支出较大。

2、长期资产投资增加引起的资金需求增长

报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支出金额分别为17,803.46万元、13,171.46万元、26,288.85万元及21,347.05万元。公司固定资产、在建工程、无形资产投资持续增长，长期资产投资资金需求较大。

3、保持流动性资金安全，增加适当的现金储备

报告期内，公司处于快速增长阶段，流动性资金安全是企业生存发展的生命线，保持适度现金储备极具必要性。当下市场环境复杂多变，供应链波动、账款回收延迟、临时经营支出等情况频发，充足现金储备可保障企业及时兑付债务、覆盖日常运营成本，规避资金链断裂危机。合理现金储备是平衡收益与风险的关

键，满足企业在持续经营中面临的资金需求，增加抗风险能力；同时，为公司对优质资产进行投资、收购活动提供相应的资金储备。

（二）报告期内公司短期借款持续上升，是否与同行业公司变动趋势可比报告期内，同行业可比公司短期借款、资产负债率情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期内可比公司短期借款余额整体上规模逐步增长，且2025年9月末增长较快，发行人趋势与可比公司趋势可比。

（三）量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险

1、公司偿债能力分析

注1：上述财务指标计算公式如下：

资产负债率=合并负债总额/合并负债总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额）。发行人报告期内各期流动比率、速动比率均高于1；报告期各期末，资产负债率较低，利息保障倍数较高；发行人短期偿债指标良好。同时，公司与中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清支行等金融机构建立了长期、稳定的合作关系，并已取得贷款授信额度。

2、公司业务规模持续增长及盈利能力较强

单位：万元

发行人报告期内营业收入、净利润规模较大，且呈上升趋势，盈利能力不断提升。发行人报告期内经营活动净现金流较好 ，除2023年经营活动净现金流略有下降外，其他年度经营活动净现金流保持增长，发行人经营活动净现流趋势整体较好。

综上所述，发行人不存在流动性风险。同时，公司将多举措优化资金管理以确保公司的流动性：1）公司将持续加大业务开拓力度，提升自身业务规模及盈利能力，同时提升管理水平，优化存货、应收账款等资产结构，降低相关资产的流动资金占用；2）公司将重视资金管理相关工作，持续加大对应收账款的清收，同时密切关注下游客户的生产经营情况，针对经营情况可能出现问题的客户及时采取应对措施。3）公司将继续与金融机构保持密切合作，持续拓宽融资渠道，根据经营情况有计划性地向银行进行贷款，优化长、短期融资结构，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。

八、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况

报告期内，发行人依法合规经营，未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。

（二）报告期内，发行人时任监事和副总经理存在因其家属短线交易受到行政监管措施的情况，行政监管措施不属于行政处罚

1、时任监事受到行政监管措施的情况

发行人于2022年3月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》〔2022〕25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

谈欣女士父亲谈伟荣先生已将本次短线交易所得收益上交公司董事会，谈欣女士高度重视警示函中指出的相关问题，表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。谈欣女士已于2022年3月向浙江证监局提交了书面整改报告。

2、副总经理受到行政监管措施的情况

发行人高级管理人员马爱华先生于2024年4月29日收到浙江证监局出具的《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》〔2024〕59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。

3、上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为

时任监事谈欣和副总经理马爱华分别被浙江证监局采取了“出具警示函”和“采取监管谈话措施”的行政监管措施，依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》 等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，不构成违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的情形。

综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

九、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表

单位：万元

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

单位：万元

注：本表所披露的认缴金额及实缴金额均指按合同约定的投资额。

1、重庆医药集团湖州医药有限公司

重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，2018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、科济药业控股有限公司

科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新CAR-T细胞疗法，以满

足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。科济药业通过VIE结构控制境内主要经营实体科济生物。

科济药业产品管线现拥有10款CAR-T管线产品，包含4款自体CAR-T和6款通用型CAR-T，还在推进多款差异化的通用型CAR-T细胞产品开发。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于2016年1月和2018年2月参加了科济药业B轮和Pre-C轮的融资。

发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

3、浙江拓普药业股份有限公司

拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业8%股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

4、凌意（杭州）生物科技有限公司

凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于First-in-Class基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出

于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于2025年4月参加了凌意生物A+轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

5、北京优健医疗投资管理有限公司

2015年12月，佐力创新医疗向上海智眠信息科技有限公司（简称“上海智眠”）增资360万元，持有其6%股权。由于上海智眠发生重大亏损且净资产较低，由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并，此后，上海智眠进行注销，北京易康的原股东北京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）于2019年12月向佐力创新医疗无偿转让3.04%的北京易康股权作为补偿。此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司（以下简称“北京优健”）对其进行业务合并。根据与北京优健签订的《股权转让协议》，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健医疗，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健1.71%股权（认缴注册资本13.3001万元）。鉴于北京易康已发生重大亏损，公司于报告期初已经基于谨慎性原则按零确认其公允价值并全额计提减值准备。综上所述，截至报告期末，公司已持有的财务性投资金额为零，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行相关的董事会决议日（2025年12月2日）前六个月至本回复意见出具日，公司存在已实施或拟实施的投资计划，具体情况如下：

1、购买多种微量元素注射液资产组

（1）投资基本情况

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35,600万元。

（2）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资

A、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构

公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

B、借助公司营销体系，优势互补推动发展

未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药较完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产品的快速准入和深度渗透。

C、本次投资能够直接增强公司的盈利能力

本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（Ⅰ）和多种微量元素注射液（Ⅱ）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组2025年1-9月实现净利润为4,578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3,000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218,182.00元注册资本，持股比例为0.89%。截至本回复意见出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司，目前双方未在营销、研发等领域签署合作协议，公司将本次投资认定为财务性投资。

综上，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本回复意见出具日，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计3,000万元。根据本次发行《募集说明书》，上述财务性投资金额已在本次募投项目拟使用募集资金中扣除。

十、请发行人补充披露相关风险

上述回复内容涉及的相关风险事项中，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素 / 一、发行人相关的风险”中补充披露发行人未来收入、毛利率下滑的风险、流动性风险等内容。

十一、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并选取样本测试控制是否得到执行；（2）对销售交易选取样本，核对销售合同、订单、发票、出库单、签收单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合会计政策；（3）对收入和成本执行分析性程序，包括本期各月份收入、成本、

毛利率波动分析，主要产品收入、成本、毛利率分析等，评价收入确认的准确性和合理性；（4）获取百令系列产品相关的直接人工明细表，了解人员数量、工资总额是否发生变化；（5）选取重要客户针对应收账款的期末余额和本期收入确认的金额实施函证程序，并对函证过程进行严格的控制；（6）针对资产负债表日前后确认的收入，选取一定样本，检查发货单、客户签收单等支持性文件，以确定收入是否被记录于恰当的会计期间。（7）查阅同行业可比公司的公开信息，包括销售规模、毛利率水平等，并与公司进行比对分析。

2、结合存货变动、收入和利润规模变化等与同行可比公司对比，并分析发行人经营活动现金流量净额的变动趋势。

3、获取发行人应收账款账龄明细，结合收入的确认核查发行人应收账款的账龄情况，对重要应收账款客户检查客户信用情况、回款情况等确认是否存在单项计提坏账风险，与同行业可比公司的对比坏账计提政策。

4、查看中药材行情价格变动情况，了解上游原材料价格变动对公司存货减值风险的潜在影响；

5、获取发行人存货库龄明细表，结合库龄、存货周转率、药品有效期、退换货情况等复核发行人存货跌价准备测算表，并与同行业公司存货减值政策及计提比例对比，确认发行人存货跌价准备计提是否充分。

6、分析报告期内发行人前五大客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商的前基本情况、合作背景等，并执行走访检查程序。

7、（1）获取发行人报告期末固定资产、在建工程明细表，了解相关机器设备的用途、在建工程进度情况；（2）了解发行人固定资产与产能的匹配关系，实际生产情况；（3）判断固定资产是否存在减值迹象；（4）对固定资产、在建工程进行监盘，实地查看土地、房屋建筑物及设备的实际使用情况，在建工程实际情况与施工进度，判断是否存在闲置资产情和在建工程进度是否与入账及转固情况相符。

8、获取发行人报告期内短期借款台账，获取借款合同并执行函证程序，测算发行人偿债能力指标。

9、（1）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计

报告、公司公告等；（2）查阅了发行人诚信档案、发行人及其子公司的信用报告；（3）查阅了时任监事、时任副总经理短线交易期间的股票交易情况以及向浙江证监局提交的整改说明；（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；（5）查阅了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。

10、复核发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人最近一期期末对外股权投资情况，并获取相关的投资合同资料等，确认是否属于财务性投资。

（二）核查意见

1、针对上述问题中的问题一、问题二、问题三和问题四，保荐机构和申报会计师经核查后认为

（1）报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入、成本、毛利率变动符合发行人的实际经营情况，具有合理性；百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升，主要原因为销售端受到集中带量采购政策的不利影响，导致单价下降，而在成本端的人工成本出现上升；2025年1-9月百令系列收入有所增长，毛利率有所回升，主要原因为前述政策导致的不利影响已被逐渐消化，且发行人新增百令胶囊作为上市品种；集中带量采购等政策对相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长有效对冲了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应，进行成本管控，为毛利率稳定提供了有力支撑，尚不存在毛利率大幅下滑的风险。百令系列毛利率变动趋势相较同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异，具有合理性；报告期内，发行人参与集中带量采购的产品主要为乌灵胶囊、百令片、百令胶囊。集中带量采购等政策对发行人相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长及新产品的上市抵消了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应、进行成本管控等措施为毛利率稳定提供了有力支撑，预计未来毛利率将保持稳定。

（2）公司报告期内医药流通业务毛利率波动符合公司业务经营特点，具有合理性；公司医药流通业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）报告期内发行人经营活动现金流量净额变动与应收账款政策、结算方式、存货管理等经营活动密切相关，不存在与公司业绩不匹配的情形，与同行业公司变动趋势不存在重大差异。

（4）发行人坏账计提比例符合公司的坏账政策，与公司预期信用损失和信用风险特征相符，各期末应收账款坏账准备计提充分，与同行业公司可比。

（5）发行人存货跌价准备计提充分，计提金额持续增加与公司存货库龄结构、业务及存货余额增长相关，与同行业公司变动趋势可比。

2、针对上述问题中的问题五，保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查后认为

发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但合作保持稳定。

3、针对上述问题中的问题六、问题七，保荐机构和申报会计师经核查后认为

（1）报告期内发行人房屋建筑物和设施使用正常，在建工程建设转固及时，固定资产减值计提是充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）报告期内发行人短期借款持续上升系公司营业规模增长、长期资产投资需求及保持适当现金储备等相关因素联动影响的结果，具有合理性；报告期内公司营业规模、盈利能力持续增强，公司偿债能力好，不存在流动性风险。

4、针对上述问题中的问题八，保荐机构和发行人律师经核查后认为

报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

5、针对上述问题中的问题九，保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查后认为

最近一期期末发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施或拟实施的财务性投资，相关投资金额已在本次募集资金中扣除。

【问题2】本次发行拟募集资金总额不超过155,612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向智能化中药大健康工厂（一期）（以下简称项目一）、“乌灵+X”产品研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目

一、项目二尚未取得环评批复。

项目一拟通过在自有及新增土地上新建符合GMP（药品生产质量管理规范）要求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3,000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。报告期内，百令片的产能利用率较低。项目一建成并完全达产当年预计实现营业收入80,761.22万元，实现净利润19,312.28万元，税后内部收益率14.54%。

项目二拟新建实验室、试制线，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，主要研发课题包括乌灵系列创新药1（SLKL）、乌灵系列创新药2（LGKL）、乌灵系列创新药3（ZLKL）、“乌灵+”系列大健康产品，项目二不直接产生效益。

发行人前次再融资为2022年9月核准的向特定对象发行股票，募集资金9.1亿元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称前募一）、企业研发中心升级项目（以下简称前募二）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63,012.95万元，占前次募集资金净额的比例为70.16%。前次募投项目存在延期。前募一建成后预计新增乌灵菌粉300吨/年产能、中药饮片处理能力1,000吨/年、2亿粒/年胶囊制剂产能（主要产品为乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂产能（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），前募一与项目一均涉及乌灵胶囊；前募二组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域等，并投向乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目，前募二和项目二均涉及乌灵系列创新药的研发。

报告期内，发行人存在关联交易，其中，2022年至2025年1-9月公司向关联方珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉等原材料分别为6,470.92万元、5,179.31万元、2,731.78万元和7,817.77万元。

请发行人：（1）说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。（2）分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、应用领域、下游客户、主要技术参数、研究课题等的区别和联系，包括但不限于前募一与项目一乌灵胶囊的区别和联系，前募二和项目二乌灵系列创新药的研发的区别和联系等，在此基础上进一步说明是否存在重复建设、在百令片报告期内产能利用率较低的情况下项目一扩产的合理性，在前次募投项目尚未整体完工、前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性。（3）结合项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算过程、拟生产产品纳入集采或医保目录情况、预计未来售价变化，说明效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务、前次募投项目效益测算及同行业可比公司情况存在较大差异。（4）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、前次募投项目的产能情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

（5）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模和投入产出比是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（7）说明项目二研发费用的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。（8）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（9）前次募投项目延期的原因及合理性,相关

变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务,相关影响因素是否持续,是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（6）（8）（9）并发表明确意见。【回复】

一、说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复

1、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德环建〔2026〕33号），原则同意《环评报告表》结论。

2、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司“乌灵+X”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建〔2026〕34号），原则同意《环评报告表》结论。

（二）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形

发行人取得的本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案情况如下：

截至本回复意见出具之日，发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、

认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。

二、分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、应用领域、下游客户、主要技术参数、研究课题等的区别和联系，包括但不限于前募一与项目一乌灵胶囊的区别和联系，前募二和项目二乌灵系列创新药的研发的区别和联系等，在此基础上进一步说明是否存在重复建设、在百令片报告期内产能利用率较低的情况下项目一扩产的合理性，在前次募投项目尚未整体完工、前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性。

（一）分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品

本次募投项目的具体建设内容和主要产品如下：

（二）列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、应用领域、下游客户、主要技术参数、研究课题等的区别和联系，包括但不限于前募一与项目一乌灵胶囊的区别和联系，前募二和项目二乌灵系列创新药的研发的区别和联系等，说明是否存在重复建设

1、列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品的区别联系

本次募投项目中智能化中药大健康工厂（一期）将建设乌灵胶囊和百令胶囊产能，其与公司主营业务及前次募投项目的具体生产产品情况如下：

本次募投项目生产的乌灵胶囊、百令胶囊为公司现有主营业务产品，本次募投项目的建设将扩大上述产品产能，为公司主营业务规模扩张提供产能基础。本次募投项目和前次募投项目都涉及产能建设，在具体生产产品上有重叠的为乌灵胶囊产品，乌灵胶囊产品是公司独家优势产品，伴随该产品销量的持续增长，公司亦在通过技改、新建等措施不断推进产能规模扩张。

2、产品应用领域、下游客户、主要技术参数的区别和联系

本募和前募所生产的产品包括乌灵胶囊、百令胶囊、灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片，两次募投项目所生产产品结构并不相同，唯一有重叠的产品为乌灵胶囊产品。上述产品在产品应用领域、下游客户、主要技术参数的区别和联系如下：

由上表可见，两次募投项目，除乌灵胶囊产品外，其他产品对应的适应症和应用领域有显著区别，但皆可利用公司现有营销体系开展产品销售，可复用公司

已有客户资源。前次募投项目扩产规模为2亿粒/年胶囊制剂（乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），主要以片剂制剂为主，乌灵胶囊扩产规模有限，约为555万盒/年。本次募投项目乌灵胶囊产能建设规模为3,000.00万盒/年，前次募投和本次募投产能扩增规模是公司根据不同阶段对乌灵胶囊销售增长预期以及自身产能规划所制定。

3、本次募投项目和前次募投项目在研究课题上的区别和联系

本次募投项目“乌灵+X”产品研发项目主要研发课题包括乌灵系列创新药1（SLKL）、乌灵系列创新药2（LGKL）、乌灵系列创新药3（ZLKL）、“乌灵+”系列大健康产品。前次募投项目企业研发中心升级项目主要开展乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究，研发课题具体内容如下：

研发中药创新药，适应症为慢性前列腺炎，处方以乌灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂

由上表可知，本次募投项目三个创新药品种均为新的中成药品种，适应症各不相同，创新药1、创新药3治疗领域为消化领域，创新药2治疗领域为男性泌尿领域，均是对乌灵系列现有治疗领域的突破；“乌灵+”系列大健康产品深入挖掘乌灵菌粉和发酵液的大健康价值，有助于拓展公司业务范畴。前次募投中乌灵胶囊二次开发，属于中药2.3类改良型新药，是在已上市产品乌灵胶囊基础上通过临床研究新增治疗老年痴呆适应症，治疗领域为神经系统领域，属于已上市产品的二次开发；乌灵系列创新药开发为开展灵香片这一中药创新药的研发，适应症为慢性盆腔痛，治疗领域为妇科疾病领域；聚卡波非钙片新增适应症临床研

究是对这一化学仿制药开展新的适应人群的临床实验，治疗领域为消化领域。因此，本次募投项目和前次项目在研发课题上具有明显区别。

同时本次募投项目三个创新药和大健康产品研发以及前次募投项目的乌灵胶囊二次开发和灵香片创新药开发都是围绕公司掌握的独家技术“乌灵菌粉核心技术”开展，是对公司现有业务和技术的延伸，进一步拓展产品体系和产品终端消费群体范围和市场空间。

综上所述，本次募投项目和前次募投项目是公司在不同时期根据未来业务规划发展需求所制定，在产能建设和研发的具体内容上具有明显区别，不存在重复建设。

（三）说明在百令片报告期内产能利用率较低的情况下项目一扩产的合理性

报告期公司百令片产能利用率情况如下：

报告期内，公司百令片产能利用率前期处于较低水平，但后续呈现持续快速提升态势，由2022年的36.32%增至2025年1-9月的68.72%。随着百令片逐步进入各地集采及新市场不断开拓，产销规模持续增长。2025年全年，百令片产能利用率进一步上升至70.91%。预计该产品未来产能利用率有望进一步提升。

基于此，本次项目一扩产百令胶囊主要基于产品差异化定位的战略考量：一方面，百令胶囊有效成分含量更高、单次服用粒数更少，体内崩解吸收速度更快，能够更好满足对服药便利性与吸收效率有较高要求患者的需求，可以与现有百令片形成差异化互补，丰富公司产品梯队。另一方面，由于辅料等具体成分上的差异，百令胶囊适应症范围更广，有助于拓展更多病患群体，进一步提升公司百令系列产品的市场空间与临床渗透率。

综上，本次扩产百令胶囊并非对现有百令片产能的重复建设，而是基于产品结构优化布局，具备合理性。

（四）在前次募投项目尚未整体完工、前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性

1、前次募投项目实施进展情况

截至2025年11月30日，公司前次募集资金实际已投入金额为63,012.95万元，占前次募集资金净额的比例为70.16%。截至审议本次发行预案的董事会召开前，前次募集资金已经基本使用完毕。

截至本问询回复出具日，“智能化中药生产基地建设与升级项目”与“数字化运营决策系统升级项目”已于2025年12月达到预定可使用状态；“企业研发中心升级项目”正在稳步推进中，预计将于2027年6月达到预定可使用状态。前次募投项目均按延期调整后的计划正常实施。

2、实施本次募投项目的必要性

（1）有助于支撑公司远期发展需要的新产能建设

前次募投项目所生产产品结构与本次募投项目差异较大，唯一有重叠的是乌灵胶囊产品，前次募投项目中乌灵胶囊产品扩建的产能规模约为555万盒/年。近年来，公司乌灵胶囊在医院端的覆盖数量和销售规模保持稳健增长。目前，公司现有乌灵胶囊产量已超设计产能，前募产能的释放将有助于缓解公司产能压力，但仍不能完全满足未来增长。同时本次募投项目是在新地块上新建厂房和生产线，考虑新工厂建设周期以及GMP认证周期，新建工厂产能正式建成投产需2年以上时间。为满足长期发展需求，公司有必要提前规划新建产能以满足未来业务发展及市场需求。

（2）有助于公司完善产品体系，扩大市场空间

对比两次募投项目中涉及新产品研发的具体课题可知，不同于前次募投项目，本次募投项目基于乌灵菌粉相关核心技术开展中药创新药和大健康产品研发。中药创新药研发针对消化系统和男性泌尿领域适应症，是对公司现有品种治疗领域的进一步拓展，有助于公司拓展更广阔的患者群体，落实公司“立项一批，临床一批，上市一批”的新药研发布局，实现满足临床需求的战略升级。大健康产品研发是公司顺应国家健康中国发展战略，紧抓大健康产业发展机遇，进一步深挖乌灵菌健康价值的重要举措，有助于公司新的产品品类，打造新的业务增长极。

三、结合项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算过程、拟生产产品纳入集采或医保目录情况、预计未来售价变化，说明效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务、前次募投项目效益测算及同行业可比公司情况存在较大差异。

（一）项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算过程

1、项目一产品构成、销量及销售价格

本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3,000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。本项目销售收入综合考虑产品目前市场价格，按照适当保守的原则确定，达产年销售收入预测80,761.22万元（不含税），具体如下。

2、成本、毛利率计算过程

产品生产成本由材料成本、工资及福利、动力、折旧摊销费、生产管理工资、其他制造费构成。

①材料成本：参照公司历史生产同类产品的单位材料成本进行测算。

②工资及福利：参照公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平、人数等测算。

③动力：参照公司历史生产同类产品的单位动力成本进行测算。

④折旧摊销费：按照公司现有会计估计确定，其中厂房折旧年限为40年，

设备的折旧年限为15年，残值率为3%；土地为50年，残值率为0。

⑤生产管理工资：按照本次新建生产线人员定班定岗情况，考虑历史管理经验加以确定。

⑥其他制造费：根据折旧摊销费相应考虑一定比例加以确定。

本次募投项目投产后的成本和毛利率测算数据如下：

单位：万元

3、期间费用测算

期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成。

①销售费用：在历史上相关产品的销售费用率的基础上，考虑带量采购等行业趋势变化后进行测算。

②管理费用：根据公司相关业务管理费用率的历史情况，结合本项目扩产项目的定位进行测算。

③研发费用：根据公司相关业务历史研发费用率的情况进行测算。

④财务费用：根据本项目预计发生的借款情况进行测算。

4、税费测算

本项目适用的税费情况如下表所示：

5、项目净利润测算

本次募投项目投产后基本利润表测算情况如下：

单位：万元

（二）拟生产产品纳入集采或医保目录情况

本次募投拟生产产品都已纳入医保目录，乌灵胶囊是医保甲类产品，百令胶囊是医保乙类产品。

报告期内，国家及省级集采不断扩围。百令胶囊已中选全国中成药集采，所有省份均已执行。乌灵胶囊被大部分省份纳入集采，未来集采扩围对乌灵胶囊产品价格影响空间已十分有限，详见下表：

（三）预计未来售价变化，说明效益测算是否谨慎、合理

本次募投项目测算所采用单价参考了公司同类产品现有价格，并根据对未来市场需求、相关集采政策的预判，设定乌灵胶囊价格每年下降2.5%直至达产年，百令胶囊价格每年下降3%直至达产年，对比公司报告期同类产品价格，本次募投项目产品价格已充分考虑未来降价的空间。

单位：元/盒

同时，本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点。详见下表：

根据预测，本项目主要产品中，乌灵胶囊的毛利率略低于公司乌灵系列现有

的毛利率；百令胶囊达产后毛利率与百令系列现有毛利率较为接近。因此，本次预测具有谨慎性。

综上，公司本次募集资金投资项目效益测算依据及过程合理、谨慎。

（四）是否与公司现有同类业务、前次募投项目效益测算及同行业可比公司情况存在较大差异

1、与公司现有同类业务比较

根据前述效益测算过程，本次募投项目效益测算相关依据充分参考了公司同类业务情况并进行了审慎处理，因此与现有同类业务不存在较大差异。

2、与前次募投项目效益测算的比较

前次募投项目效益测算中对乌灵胶囊单价的预测主要考虑了带量采购在全国范围内逐渐推开的潜在影响。2022年1月，发行人披露前次再融资预案。当时，乌灵胶囊产品尚未开始执行任何带量采购政策，预期未来将有多个省份执行该政策。因此预测在产能爬坡期产品销售单价逐年下降比例为5%。2025年末，本次再融资预案披露时，乌灵胶囊已经进入大部分省份的集采，即使未来集采扩围对乌灵胶囊产品价格影响较为有限。因此在本次募投对乌灵胶囊单价降幅设定为2.5%。

两次募投项目效益测算的项目回收期与内部收益率的对比情况如下：

两次募投项目所采用的产品单价数据、效益测算过程以及测算得到的毛利率数据都较为接近，不存在较大差异。同时，本次募投项目的在新地块上建设全新的生产基地，前期需要完成动力中心、电力配电系统、事故池、冷却水池、厂区基础设施等各类公用工程和配套设施投入，前期投入更大，因此本次募投项目回收期较长，内部收益率指标低于前次募投项目。

3、同行业可比公司情况的比较

本次募投项目达产年毛利率为82.39%，主要是因为本次募投项目主要产品

为乌灵胶囊产品，该产品毛利率较高，提升了项目整体毛利率水平。乌灵胶囊为公司独家产品，报告期毛利率一直处于较高水平，无同种产品企业可作为对比。可比上市公司中均未披露单项产品毛利率。对比拥有独家产品，且独家产品收入占比高的中成药上市公司的毛利率水平，本次募投项目毛利率水平在合理范围之内，与同行业可比公司情况不存在较大差异，具体情况如下：

注：奇正藏药贴膏剂包括独家产品消痛贴膏，软膏剂包括独家产品白脉软膏；羚锐制药贴剂包括独家产品通络祛痛膏；步长制药心脑血管领域产品包括脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三大独家产品，泌尿领域产品包括独家产品前列舒通胶囊；

康缘药业感染与呼吸产品线品种包括金振口服液、热毒宁注射液、杏贝止咳颗粒、温阳解毒颗粒、银翘解毒软胶囊等独家产品；

沃华医药心脑血管系统药物包括独家产品心可舒片产品，其披露口径在2024年发生变化，2023年和2022年披露数据为心可舒片产品毛利率数据。

四、结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、前次募投项目的产能情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

（一）本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数

本次募投项目将新增乌灵胶囊和百令胶囊产能，新增产能和扩产倍数具体如下：

单位：万盒

（二）行业竞争格局

我国中药制造行业长期呈现“大行业、小企业”的分散格局，这与医药行业面对的终端客户群体特性有关。从适应症角度而言，仅常见疾病就有10大类150余种。用于疾病治疗的药品数量更是种类繁多，仅进入2025年版国家医保目录药品总数已增至3253种。在集采政策深入推广、DRG/DIP（按病种付费）支付改革、医保预算不断收紧、循证医学理念接受程度日渐提升的背景下，行业正经历结构性的供给侧调整，竞争格局呈现出鲜明的“品类分化”特征。对于拥有自主知识产权、确切临床疗效的中药创新药及独家品种，竞争重心则转向了“临床价值与循证医学”的博弈。此类品种因具备较高的技术壁垒和不可替代性，拥有较强的定价话语权；而缺乏循证医学证据的药品在临床使用中将面临边缘化甚至淘汰的风险。因此，医药行业的市场竞争主要在相同适应症的不同药品之间开展。

本次募投项目主要产品中，乌灵胶囊的主要竞争品种包括扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊、成都康弘药业集团股份有限公司生产的舒肝解郁胶囊、天士力控股集团有限公司生产的养血清脑颗粒、河南泰丰生物科技有限公司生产的解郁丸等。百令胶囊的主要竞争品种包括华东医药股份有限公司子公司中美华东生产的百令系列产品、江西金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊等。

（三）下游行业发展前景及市场需求情况

1、乌灵胶囊

乌灵胶囊作为国家中药一类新药，曾获得国家二级《中药保护品种证书》，主要用于治疗失眠、焦虑、抑郁等多种身心健康疾病，乌灵胶囊为机理明确、安全性高、可长期服用的单味中药制剂，是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品。

随着社会竞争加剧和人口老龄化趋势深化，失眠、抑郁、焦虑等精神健康问题日益普遍，相关用药市场规模持续扩大。中国18岁及以上人群睡眠困扰率达

48.5%，65岁以上人群高达73.7%，预计2030年中国睡眠健康产业市场规模将突破万亿元。根据头豹研究院报告数据预测，全国失眠药物市场规模预计到2025年将达到151.2亿元，且2030年将增长至211.9亿元。

同时，根据世界卫生组织发布的《2025年世界心理健康现状》报告显示，2021年全球超10亿人患有精神障碍，占总人口的14%。其中焦虑症和抑郁症最为常见，全球患病率分别为4.4%和4%，在全体精神疾病患病群体中合计占比超三分之二。而在中国，相关病患数量增长亦极为迅速，从1990年到2021年的30年间，我国抑郁症病例数由3,440万跃升至5,310万，增长了54%；焦虑症病例数由4,050万增至5,310万，涨幅为31.2%。

乌灵胶囊具有补肾健脑，养心安神的作用，用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软等，满足了当前的市场需求。

2、百令胶囊

百令胶囊为发酵冬虫夏草菌粉制剂，在治疗呼吸系统疾病方面具有良好的临床疗效及安全性，可以治疗慢阻肺，尤其是对稳定期患者，可改善其肺功能、优化运动耐力、提高治疗总有效率以及总体生存质量。目前由于人口老龄化、庞大的吸烟和二手烟暴露人群、室内外空气污染、结核感染等因素的持续存在，慢阻肺的防控形势将十分严峻。根据中华医学会全科医学分会等共同编制的《中国慢性阻塞性肺疾病基层诊疗与管理指南（2024年）》数据显示，我国40岁及以上人群患病率高达13.6%，估算患者人数近1亿，对百令胶囊市场需求规模大。

同时，慢性肾脏病（CKD）作为全球性重大公共卫生问题，不仅严重威胁人类健康，还带来了沉重的社会经济负担，根据《柳叶刀》期刊发表的一项研究报告显示，我国CKD患者超1.3亿；根据《全球疾病负担研究2023》最新分析显示，全球许多成年人受到CKD影响，疾病负担持续上升，CKD已成为第九大死亡原因。百令胶囊具有调节免疫功能作用，能够有效地拮抗肾移植后免疫排斥反应，临床上常用于慢性肾脏病、慢性肾炎、原发性肾病综合征及慢性肾衰竭患者，市场需求广阔。

从市场容量来看，根据摩熵医药统计，2022年同名同方的百令胶囊在医院端的市场规模已达到18亿元，考虑院外终端整体市场规模预计为20亿元以上，折算后相当于3000万盒左右百令胶囊销量。虫草菌粉类中成药（包括百令、金水宝、至灵）整体市场规模接近百亿元，市场潜力巨大。

（四）在手订单或意向性协议

药品作为标准化、通用性较强的产品，其终端销售呈现覆盖广、频次高、单笔金额分散的特点，与造船、软件、大型装备等行业存在显著差异。医药企业的销售实现依赖于广泛的医院终端覆盖与持续的市场推广，以及相关品种显著的疗效和可靠的安全性获得广大患者认可，而非依靠单一或少量客户的长期订单锁定。公司产品主要销往全国各级医疗机构及药房，销售网络覆盖范围广，产品交付周期短，销售节奏由终端动销情况决定，不具备明显的订单式生产特征。因此，通过在手订单预测未来销量在医药行业中适用性较低。此外，公司乌灵胶囊等中成药的直接客户以医药商业公司为主，产品通过其配送销往医疗机构及零售终端。在该模式下，医药商业公司采购节奏与终端需求挂钩。公司与医药商业公司之间以年度框架协议为基础，根据实际订单需求进行发货，未形成长期锁量性质的订单安排。因此，在手订单不能全面反映公司产品的实际市场需求和未来增长潜力，未来产能消化措施更多依赖于对市场趋势、渠道覆盖及竞争格局的综合研判。

（五）公司现有产品产能利用率情况

公司现有乌灵胶囊、百令胶囊产能利用率情况如下：

报告期，公司乌灵胶囊产能虽在持续提升，但产量仍已超设计产能。公司百令胶囊产品于2024年底开始正式上市，2024年主要开展百令胶囊的试生产，无法计算产能利用率；随着公司百令胶囊的市场推广，2025年1-9月份产能利用率已达到57.61%。2025年，公司百令胶囊产品已中选全国中成药采购联盟集中带量采购，全国各省已经陆续执行集采政策。预计该品种未来将发挥集采中选优势以及公司成熟的营销覆盖网络，产品销量增长前景明朗，产能利用率将快速提升。

因此，上述品种扩充产能均具备必要性及合理性。

（六）前次募投产能情况

前次募投项目成品扩产规模为2亿粒/年胶囊制剂（乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），由多种产品构成，以片剂制剂为主，具体如下：

前次募投项目主要扩产片剂产品，包括灵泽片、聚卡波非钙片等品种，为这些品种未来增长奠定良好基础。乌灵胶囊扩产规模有限，折算后相当于标准盒（36粒/盒）约555万盒产能，这部分新增产能占2025年公司产能的比例为14.81%，预计不存在产能消化风险。

（七）同行业可比公司扩产情况

乌灵胶囊是公司独家产品，其竞品有扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊、成都康弘药业集团股份有限公司生产的舒肝解郁胶囊、天士力控股集团有限公司生产的养血清脑颗粒、河南泰丰生物科技有限公司生产的解郁丸。百令胶囊生产厂家除公司外还有华东医药股份有限公司子公司中美华东，其竞品有江西金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊。根据公开信息查询，上述竞品公司的相关产品的扩产情况如下：

华东医药江东项目二期于2024年竣工验收，该项目年产百令颗粒6500万袋/年；百令片生产改造项目于2022年取得环评批复，该项目新增百令片产能4亿片/年。

如上表所示，仅有康弘药业对其独家品种舒肝解郁胶囊以及华东医药对百令颗粒及百令片进行了一定规模的扩产。竞争对手整体扩产有序，市场增长足以消化行业整体的产能扩张。

（八）本次募投项目新增产能的必要性

1、顺应市场需求持续扩容趋势，新增产能具备明确的消化基础

随着社会竞争加剧及人口老龄化程度加深，失眠、抑郁、焦虑等精神健康问题日益突出，相关用药市场规模持续增长。公司核心产品乌灵胶囊与百令胶囊均已纳入《国家基本药物目录》及国家医保目录，其中乌灵胶囊为医保甲类品种，百令胶囊为医保乙类品种，政策优势显著。

乌灵胶囊方面，公司持续推进“心身同治”学术理念及“补肾健脑、养心安神”的独特机理推广，产品市场竞争力不断增强。在城市公立医院市场，乌灵胶囊市场份额从2022年的14.04%提升至2024年的约15.31%，稳居中成药神经系统疾病用药首位；在社区卫生中心及乡镇卫生院等基层终端，其排名稳步前移至前五名，市场覆盖面持续扩大。

百令胶囊方面，该产品为发酵冬虫夏草菌粉制剂，其功能主治包括补肺肾，益精气。用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背酸痛，在呼吸系统、肾脏相关疾病治疗中具有良好疗效与安全性。该品种作为全国首个获批的中药同名同方药，结合集采中标优势与更具竞争力的价格策略，市场拓展顺利，已形成快速放量态势。

未来，随着国家集采政策持续扩围及医保政策向中医药倾斜，乌灵胶囊与百令胶囊的市场渗透率有望进一步提升。本次募投项目新增产能具备明确的市场需求支撑，有助于公司紧抓行业发展机遇，持续巩固并扩大市场份额。

2、缓解产能负荷压力，保障未来业务增长可持续接续

近年来，公司核心产品产销规模持续扩大，生产量已超设计产能。2024年，乌灵胶囊产量与销量分别达4,417.76万盒和4,172.00万盒，同比增长32.78%和

22.62%。尽管公司通过前次募投项目新增乌灵胶囊产能约555万盒/年，但2022年至2024年间，乌灵胶囊年均新增销量约650万盒，若延续当前增长态势，新增产能短期内将被市场增量完全消化，产能缺口将进一步扩大，难以支撑公司中长期发展需求。

百令胶囊方面，该产品于2024年底正式推向市场，2025年中标全国中成药采购联盟集中带量采购。受集采执行节奏影响，各省自2025年5月起陆续落地，部分省份延至下半年执行，公司到9月底在集采执行较短的时间内已实现销售

40.46万盒。2026年，随着集采身份在各省全面落地，预计销量将保持高速增长，现有产能将面临快速满产压力。

本次募投项目拟在新地块新建智能化生产基地，建设周期为3年。考虑到大型产能项目建设周期较长，提前启动产能建设是保障未来销售增长与产能供给有效匹配的必要举措。通过本次募投项目的实施，公司将有效缓解产能负荷压力，构建与市场需求增长相匹配的可持续产能储备。

（九）说明本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险

1、乌灵胶囊产能消化措施

（1）扩大适应症范围，进一步推进临床多科室应用覆盖

公司正在开展乌灵胶囊治疗阿尔茨海默病的二次开发并积极关注老年轻度认知功能障碍（MCI）方面的研究，通过临床试验和真实世界研究扩大乌灵胶囊的适应症范围。同时公司将进一步强化推广心身同治的学术理念，引导医疗人员与患者关注情绪问题与器质性问题相互影响的关系，通过这一理念的推广覆盖更多的临床科室与处方场景，不断拓展乌灵胶囊的增量需求市场。

（2）进一步推进渠道下沉，覆盖基层医疗机构

未来公司将继续拓展医疗机构覆盖面，进一步扩大基层市场份额，增强综合竞争力。尤其是下沉到县级医院、城市社区卫生服务中心、乡镇卫生院等；面对全社会已经发展到深度老龄化的现状，积极关注乌灵胶囊在改善老年人心身状况、轻度认知功能障碍（MCI）方面的应用和推广，通过各等级医院、县级医共体上下联动的模式，开展下基层进社区公益活动，构建乌灵胶囊在基层终端健康管理领域新的增长点。

（3）加强多渠道覆盖

发行人拟加强乌灵胶囊在C端与OTC布局，通过连锁药房与互联网电商渠道，将OTC销售占比从目前的10%-11%提升至对标行业头部品种的20%以上。同时补强区域短板，重点提升四川、福建等传统销售薄弱区域的市场渗透率。

2、百令胶囊产能消化措施

（1）紧跟集采落地执行步伐，以性价比优势抢占市场

2025年，公司百令胶囊中标全国中成药采购联盟集中带量采购，这成为其销量增长的重要助力。在集采落地执行环节，从5月开始到11月各省集采工作陆续进入全面铺开阶段。中选集采后各省销售情况良好，2025年全年百令胶囊销售65万盒左右，相较2024年1.5万盒销售出现大幅度增长。

作为国内首个获批的中药同名同方药，目前百令胶囊的主要竞争对手为中美华东的百令胶囊。该产品积累20余年的市场开拓与教育工作，本轮集采中，公司为加速市场竞争，略低于中美华东的产品进行报价。预计公司将在后续的市场开拓中占据一定优势，并借助中美华东领先上市产品前期的市场教育与学术推广工作的成果积累，快速提高市场销售规模。

（2）借助百令片市场开拓经验，加快百令胶囊市场覆盖步伐

尽管公司百令胶囊产品正式开始销售时间较短，然而百令片作为公司深耕超10年的主要品种，为公司在百令系列积累了丰富的市场开拓经验。公司后续将利用好已有的渠道，紧抓成为全国中成药集采中选品种机遇，落实“强开发、建标杆、树品牌、下基层、全渠道”的策略，通过自营和招商双驱动的营销模式，积极向县域医共体、基层医疗机构下沉，快速覆盖市场。同时加强连锁药店、电商等平台的多元化发展，进行全渠道推广，提高市场占有率，提升品牌影响力。在互联网医疗领域，公司还与百度健康签订了战略合作协议，助力百令胶囊在互联网医院端的销售和患者教育。并在巩固呼吸科与肾内科等优势科室的基础上，积极向免疫方向拓展，通过增加科室覆盖面来挖掘潜在的临床用量，从而有效消化产能。

五、结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模和投入产出比是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

（一）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级

1、智能化中药大健康工厂（一期）

智能化中药大健康工厂（一期）项目的具体设备购置内容、单价和作用等情况如下：

单位：万元

2、“乌灵+X”产品研发项目

“乌灵+X”产品研发项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况如下：

单位：万元

本次募投项目是在新地块上新建，不涉及现有厂房和设备，因此本次募投项目拟购置设备不属于公司目前相关资产的更新或升级。

（二）相关投入规模和投入产出比是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性

因公司现有大部分厂房和设备建设时间远早于本次募投项目，参考意义较低。以下主要将前次募投项目与本次募投项目的投入情况进行比较。前次募投项目的成品产能为2亿粒/年胶囊制剂（乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），由多种产品构成，以片剂制剂为主，无法与本次募投项目的产能数量进行简单直接比较。故将前次募投项目与本次募投项目固定资产及机器设备投入和收入、净利润数据对比如下：

单位：万元

由上表可见，本次募投项目收入机器设备投资比值、净利润机器设备投资比值与前次募投项目基本一致；本项目收入固定资产投资比值、净利润固定资产投资比值低于前次募投项目，主要原因为本项目是在新地块上新建园区，需开展动力中心、电力配电系统、事故池、冷却水池、厂区基础设施等公用工程和生产配套建设，土建工程投入大幅高于前次募投项目。因此，本次募投项目投入规模和投入产出具备合理性。同时，本次募投项目达产年可实现收入80,761.22万元、净利润19,312.28万元，具备经济性，具体测算过程可见本题回复之“三”之“（一）、项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算过程”。

（三）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

1、现有固定资产情况

截至2025年9月30日公司固定资产情况如下：

单位：万元

2、在建工程情况

截至2025年9月30日，公司在建工程情况如下：

单位：万元

待在建工程全部转固后，预计新增13,696.81万元非流动资产，占公司当期非流动资产的比例为6.05%，占比较低，预计新增折旧摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大影响。

3、本次募投项目新增折旧摊销

本次募投项目各类新增固定资产等的金额及折旧摊销情况如下：

单位：万元

4、本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

根据发行人战略规划，除本次募投项目外，发行人无其他主要拟建及在建项目。以最近一个经审计会计年度即2024年利润总额为基准金额，经测算，至本次募投项目全部建成达产，新增折旧摊销金额为4,915.79万元，新增利润总额为新增折旧摊销占新增利润的比重为21.64%、占2024年利润总额的比例为8.24%、占预测利润总额的比例为5.97%。因此，预计募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响较小。

单位：万元

六、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（一）发行人报告期内关联交易具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江佐力药业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，发行人与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关联交易的具体情况如下：

1、经常性一般关联交易

单位：万元

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

（二）本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目涉及采购的核心原材料为发酵冬虫夏草菌粉，供应商为青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“珠峰原料公司”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的认定标准，

珠峰原料公司为发行人控股子公司青海珠峰的少数股东之实际控制人控制的企业，不属于佐力药业的关联方。因此，发行人与珠峰原料公司之间的交易不构成《上市规则》下的关联交易。同时，发酵冬虫夏草菌粉是发行人百令系列产品的核心原料，发行人与珠峰原料公司就该原料的采购已经建立了长期稳定的合作关系，并签署了《长期供货合同》。本次募投项目旨在扩大百令系列产品的产能，其对应的原材料采购是基于现有业务模式的自然延伸，采购内容、定价机制及交易对手均未发生变化。该等采购需求并非因募投项目而首次产生，不会导致新增关联方或新增关联交易。

需要说明的是，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，珠峰原料公司因其与发行人子公司青海珠峰的股权关系被认定为关联方。基于信息披露的谨慎性原则，为充分保障投资者知情权，在本次问询回复中，发行人将该等原材料采购交易，参照《上市规则》中关联交易的信息披露要求进行充分分析与披露。

（三）本次募投项目的实施后相关交易的背景，价格的公允性及保证公平的相关措施

1、相关交易背景

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）实施完毕后，佐力药业母公司将新增百令胶囊产能，而发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。为保证未来原材料供应的稳定性，根据佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，约定2025-2029年佐力药业将自珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉。

珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系。根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，本回复中将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

目前在全国范围内获批生产发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）原料药的企业仅有杭州中美华东制药江东有限公司和珠峰原料公司。前者为中美华东全资子公司，中美华东生产的百令胶囊、百令片、百令颗粒为公司百令系列产品直接竞争品种。

在进行合理商业竞争的背景下，公司仅可从珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）作为原料药用于生产百令系列产品。

2、价格的公允性及保证公平的相关措施

珠峰原料公司作为公司百令系列原材料的核心供应来源，为确保发酵冬虫夏草菌粉供货稳定、质量有保证，2024年12月，佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，已约定双方在2025-2029年之间的交易单价、意向交易规模等。该交易价格与珠峰药业以往采购发酵冬虫夏草菌粉相比小幅下降，因此该采购价格具有公允性。在此基础上，佐力药业与珠峰原料公司还约定了价格调整机制，双方未来的交易架构将随着具体交易规模的增长进行相应调整，将在百令胶囊未来产销量增长的背景下进一步有助于保护发行人利益。公司向珠峰原料公司采购作为原料药系基于合理的商业及生产经营需求，交易定价公允，不存在发行人为珠峰原料公司承担成本、费用或输送利益的情形。上述新增交易将继续按照市场化方式定价，并履行所需审议程序，及时进行信息披露。

3、相关交易未对发行人独立性造成重大不利影响

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司将新增百令胶囊200万盒/年产能，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2024年年度）采购总额的比例为3.71%，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降。此外，珠峰药业公司与发行人实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。

本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（四）前述交易符合《注册办法》第十二条等相关规定

1、相关规定

《注册办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合

下列规定：??（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性??”

2、相关交易符合上述规定

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司每年将新增百令胶囊产能200万盒，预计将增加对珠峰原料公司的采购规模。珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，也不是俞有强控制的企业。此外，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3,345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2024年年度）采购总额的比例为3.71%，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降，该交易不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

七、说明项目二研发费用的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。

（一）项目二研发费用的主要内容

“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系列创新药研发与乌灵大健康产品研发，其中乌灵系列创新药研发12,451.00万元，乌灵大健康产品研发5,475.00万元，乌灵系列创新药研发投入拟使用募集资金，乌灵大健康产品研发拟全部使用自有资金进行投入。具体情况如下表列示：

单位：万元

（二）技术可行性

1、乌灵系列创新药研发的技术可行性

三个创新药均以乌灵菌粉为核心配伍名医临床经验方提升了创新药研发的可行性。三个新药均基于公司核心“国家秘密技术”—乌灵菌粉。乌灵菌粉在治疗焦虑、抑郁及改善情绪方面具有明确的临床应用基础，配伍临床名医验方保证临床疗效与安全可靠。根据脑-肠轴理论，功能性消化不良（对应研发品种SLKL）、肠易激综合征（对应研发品种ZLKL）与情绪压力密切相关，而慢性前列腺炎（对应研发品种LGKL）则常伴有焦虑、抑郁情绪。将乌灵菌粉的抗焦虑/神经修复作用应用于上述病症，具备科学依据和临床价值。同时，公司在乌灵菌粉研究和二次创新开发中积累了深厚经验，包括药材质量控制和临床前药学制剂研究，乌灵胶囊是公司自主创新的国家中药一类新药，灵莲花颗粒和灵泽片是对乌灵菌粉的二次创新开发，在研创新药灵香片已进入Ⅱ期临床试验。灵莲花颗粒、灵泽片、灵香片是乌灵菌粉加名医验方在中医药理论指导下组方治疗现代疾病的中药制剂，这些产品的成功为公司后续研发工作奠定了坚实基础，上述经验可以直接迁移到新药的研发过程中，提高创新药研发成功概率，缩短研发周期。

2、乌灵大健康产品研发的技术可行性

乌灵菌粉中的活性成分有神经保护、改善睡眠，胃肠道黏膜保护及抗炎、抗氧化活性，因此助眠安神、肠道健康、美容抗衰方向产品的开发具备理论可行性。公司将与高校合作对乌灵菌粉及其发酵液进行系统的成分解析、机制、功效筛选、配方开发及专利申请。公司已于2025年7月和浙大成立了食药联合研发中心。该研发中心汇聚了浙大在人工智能、生物医药及食品科学等多学科领域的科研实力，也融合了佐力药业在药用真菌研发及产业化方面的优势。因此，本项目在产学研合作平台的助力下，开展乌灵大健康产品研发具备技术可行性。

（三）研发预算及时间安排

1、乌灵系列创新药研发预算及时间安排

乌灵系列创新药研发的研发预算及时间安排如下：

2、乌灵大健康产品研发预算及时间安排

乌灵大健康产品研发预算为5,475.00万元，包括研发人员薪酬1,455.00万元，研发耗材投入1,600.00万元，以及合作研发、注册等费用2,420.00万元，预计分三年投入。各年度的投入计划如下：

单位：万元

注：该项目拟全部使用自有资金进行投入。

（四）目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果，是否存在较大的研发失败风险

1、乌灵系列创新药1（SLKL）研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果

该项目拟研发中药创新药，适应症为功能性消化不良餐后不适综合征，处方以乌灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂。

针对这一研发课题，公司进行了研发立项。目前，项目已完成全面的临床前研究。相关研究显示，本项目在药学方面确立了处方与工艺，并且建立了大规模生产的质量标准体系。在此基础上，本项目药效学研究从多模型、多角度证实了本品改善功能性消化不良核心症状的明确效果，并初步阐明了其作用机制。毒理学研究系统评估了本品的全身性毒性，确定了安全剂量范围，风险可控。本项目各项研究数据均达到预期目标，已向国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）提交新药临床试验申请（IND）。截至2025年9月30日，本项目共投入研发费用894.77万元。未来计划完成后续的临床试验，并提交上市申请。

2、乌灵系列创新药2（LGKL）研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果

该项目拟研发中药创新药，适应症为慢性前列腺炎，处方以乌灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂。

针对这一研发课题，公司进行了研发立项。现已系统完成临床前药学研究工作，确立了处方与工艺，并且建立了大规模生产的质量标准体系。正进行随机对照双盲探索性临床试验和非临床药效及安全性评价。截至2025年9月30日，本项目共投入研发费用76.49万元。后续拟于完善药理毒理研究后向国家药品监督

管理局药品审评中心（CDE）提交新药临床试验申请（IND），最终将于完成Ⅱ、Ⅲ期临床试验后提交上市申请。

3、乌灵系列创新药3（ZLKL）研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果该项目拟研发中药创新药，适应症为腹泻型肠易激综合，处方以乌灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂针对这一研发课题，公司进行了研发立项。对适应症以及相关机理进行了探索性研究，并进行了组方工作。现已系统完成临床前药学研究工作，确立了处方与工艺，并且建立了大规模生产的质量标准体系。目前正在委托具有资质的第三方机构开展药效毒理研究。截至2025年9月30日，本项目共投入研发费用414.42万元。后续拟于完善药理毒理研究后向国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）提交新药临床试验申请（IND），最终将于完成Ⅱ、Ⅲ期临床试验后提交上市申请。

4、乌灵大健康产品研发

该项目拟从乌灵菌粉及发酵液中开发助眠安神、肠道健康、美容抗衰等一系列大健康产品。

公司已于2025年7月和浙大成立了食药联合研发中心，计划依托浙大在计算机科学、生物医药与食品科学等多学科交叉领域的前沿技术，利用AI技术研发食药同源垂类大模型与智能体，赋能乌灵菌及其发酵液的深度研发，开发创新型大健康产品。2025年公司已经为该中心及相关项目累计投入850万元。截至本回复出具之日，乌灵大健康产品主要研发进展包括：①已完成食药同源知识图谱构建，形成包含412个节点，43837条边的图谱文件。②食药科普与健康垂类大模型系统已完成系统架构搭建及核心功能模块开发，目前处于应用测试与优化阶段。③已完成乌灵菌粉及其提取物在睡眠相关动物模型中的功效学研究。当前正基于多组学技术开展多维机制解析与作用靶点挖掘。系统的筛选乌灵菌粉中具有创新价值的助眠功能性成分，为后续大健康产品的研发与转化奠定科学基础。

④完成以乌灵菌为基础的多个大健康产品的小试，正在进行配方以及剂型的优化。

综上所述，“乌灵+X”产品研发项目均是围绕公司掌握的乌灵菌粉独家技

术以及对乌灵菌的长期研究积累所进行的创新开发，其研发技术具备延续性，已有相应的研究基础。发行人对研发项目所在领域有着长期研发经验，针对目前研发项目中存在的攻关难点有相应的解决方案与应对举措，相关研发项目目前按照相应研发计划实施，出现研发失败的可能性相对较低。

（五）研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定“乌灵+X”产品研发项目中三个乌灵系列创新药的研发投入涉及资本化，拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定，具体情况如下：

1、企业会计准则的相关规定

根据企业会计准则相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、研发投入中拟资本化部分的实际情况

从资产确认来看，发行人的主营业务是药品的开发、生产与销售，与药品相关的专有技术是发行人最重要的知识产权，也是发行人最重要的资产，它能为发行人未来带来经济利益，因此，将与药品相关的符合资本化条件的研发费用确认为一项资产，有助于客观、真实、完整地反映发行人核心财产权利。

（1）拟资本化项目完成后的使用在技术上具有可行性

本项目拟开展的三个创新药研发已完成内部立项，基础研究较为充分，已完成的基础研究和临床前研究数据支持开展临床研究。①乌灵系列创新药1（SLKL），临床前药效学研究表明，本品治疗功能性消化不良的作用主要体现在其改善胃肠动力、促进肠吸收功能、抑制炎症反应等方面，主要药效结果可为其临床研究提供可靠的药理学依据，对于本品适应症具有高度的相关性和支持度；临床前毒理

学表明，本品具有较高的安全性，为获批临床提供充足安全性依据；本品当前正在申请临床研究。②乌灵系列创新2（LGKL），本品处方来源于名医验方和乌灵菌粉组合，具有多年的临床应用经验，显示非常好的有效性和临床安全性，为获批临床奠定基础；本品目前正在进行IIT临床研究，为申请临床研究时的临床试验方案设计和初步安全有效性提供依据，提高申请临床试验成功率；前期进行了初步的药效学筛选研究，结果表现出良好的止痛效果，为前列腺炎疼痛指标提供依据。③乌灵系列创新3（ZLKL），本品处方来源于名医验方和乌灵菌粉组合，具有多年的临床应用经验，显示非常好的有效性和临床安全性，为获批临床奠定基础；本课题已完成临床前药学研究，正在开展药效学和毒理学研究，药效学预实验研究表明本品对腹泻型肠易激综合征有较好疗效，安全性评价预实验初步表明安全性良好，为进入二期临床研究提供有效安全保障。

（2）发行人具有完成该无形资产并使用或出售的意图

目前，发行人对以上研发项目均已立项，其中乌灵系列创新药1（SLKL）已经提交新药临床试验申请；乌灵系列创新药2（LGKL）、乌灵系列创新药3（ZLKL）处于临床前研究阶段，预计三个乌灵系列创新药开发项目可获得新药注册批件，上市后将成为发行人乌灵系列产品矩阵的重要组成部分，将增强发行人盈利能力。

（3）拟资本化的研发项目具备有用性

三个乌灵系列创新药适应症分别为功能性消化不良餐后不适综合征、慢性前列腺炎、腹泻型肠易激综合，上述适应症具有患者群体庞大、临床需求未被充分满足的特点，且均是对公司现有治疗领域的突破。通过开发针对这些疾病的创新药物，公司可以进一步拓展病患群体，开拓乌灵系列产品的市场空间。

（4）发行人有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产

①发行人积累了拥有较强的研发实力和丰富的项目经验

发行人技术研究院已列为浙江省科技厅研发中心，先后承担过国家地方联合工程实验室、省级企业研究院、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心等建设任务，并成功通过认定。发行人具有建设高级别研发中心的基础和经验，形成

了从选题立项与合作、仿制与创新药物开发、药理和临床研究管理到项目注册与综合管理的专业技术部门，构建了完整的研发体系。发行人建立了一套完善的项目管理制度，质量保证体系和标准操作流程并严格执行，能够保障各个项目的质量和进度。发行人技术研究院所建立的工作制度核心在于发挥专业专长与优势，更加精准对接临床用药的开发需求与工艺质量要求，整体提升经营决策与管理效率。发行人技术委员会将各实验室（研究所）作为考核单位，对各研究平台设定了切实、合理的绩效管理考核要求。规范、完善的科技活动管理制度，保障研发活动的顺利开展。发行人研发中心未来将进一步优化流程、完善制度，以提高研发管理水平，提升科研成功率。

②发行人具备项目实施的人员和产学研合作基础

发行人培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。同时发行人与国内多家研究机构和科研院所建立了长期良好的合作关系，与复旦大学、北京中医药大学、中科院、浙江大学等单位建立协作关系，形成内外部资源相结合的运行机制，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高发行人的技术创新能力和科研水平。此外，发行人还会不断加大人才引进的力度，尤其是中成药研发领域的高端人才。

③发行人具备相关产品的生产能力与销售渠道、客户储备基础发行人掌握具有自主知识产权的乌灵菌粉深层发酵技术，并实现了该技术的产业化应用。作为国内唯一的乌灵胶囊生产企业，发行人拥有从菌种选育、发酵控制到制剂成型的完整产业链。

发行人已组建专业化营销团队，建立自营与招商相结合、线上线下协同的营销体系。公司借助国家相关医疗政策，积极推动营销渠道下沉，制定相应的营销策略，推动产品进入大量县级医院、社区卫生服务中心及乡镇卫生院。同时，公司加强零售终端建设，与全国及区域连锁药店开展合作，通过店员专业培训、消费者教育等方式提升终端覆盖与渗透力度。以公司核心产品乌灵胶囊为例，乌灵胶囊覆盖医疗机构超将近1.6万家，药房门店覆盖数量超过9.5万家。在营销渠

道方面，公司加强与连锁药房合作，并通过阿里健康、京东大药房等线上平台，开展患者教育与品牌推广，发展OTC市场的发展。公司完善的营销体系和不断下沉的营销渠道具有将本次募投研发的乌灵系列创新药迅速推向市场的能力。

④充足的资金支持

本次募集资金到位后，发行人将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目，不足部分由发行人自筹解决。发行人目前资信状况良好，融资渠道畅通，可为项目提供充足的资金支持。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

发行人建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项目流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独归集、核算。对于本次募投项目，发行人亦将根据公司研发项目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

（六）结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。

1、报告期内发行人同类项目资本化情况

基于企业会计准则与发行人自身经营情况，发行人此前已明确披露研发费用资本化的会计政策，对于与乌灵相关的国家新药产品的研发，自进入二期临床阶段至取得生产批件期间发生的研发费用予以资本化；对其他不符合资本化条件的研发费用，计入当期损益。对于仿制药相关的研发，发行人将取得临床批文作为资本化时点依据。报告期内发行人的研发项目主要为聚卡波非钙片增加IBS—D适应症和灵香片二期临床研究（乌灵系列创新药开发），二者资本化情况如下：

单位：万元

2、同行业公司可比项目资本化情况

同行业公司可比项目研发费用资本化的会计政策如下：

由上表可知，同行业公司将取得临床批文前所处阶段界定为研究阶段，取得临床批文后至获得生产批文为止所处的阶段界定为开发阶段，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化。发行人资本化会计政策与同行业惯例基本一致，不存在明显差异。

综上所述，“乌灵+X”产品研发项目研发投入中拟资本化部分均为自进入二期临床阶段至取得生产批件期间发生的研发费用，符合项目实际情况及企业会计准则的相关规定，与报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目资本化情况不存在重大差异，具备合理性。

八、结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性

发行人拟使用本次募集资金的25,000.00万元用于补充流动资金。发行人未来三年流动资金需求量的具体测算过程如下：

1、测算方法

发行人未来三年营运资金需求缺口使用销售百分比法进行测算，销售百分比

法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

2、测算假设及过程

2022年-2024年公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

公司2022年-2024年的营业收入平均增长率为21.39%。从谨慎角度出发，假设2025年至2027年公司收入增长率为15%，以公司2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2025年-2027年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为45,339.80万元，本次募集资金拟投入25,000.00万元用于补充流动资金具备合理性。

（二）本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，资本性支出与非资本性支出的具体情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目非资本化支出主要为预备费、铺底流动资金、乌灵系列创新药研发在二期临床前产生的费用以及补充流动资金，涉及金额为38,860.17万元，占拟募集资金总额的比例为24.97%，未超过募集资金总额的30%，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

九、前次募投项目延期的原因及合理性,相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务,相关影响因素是否持续,是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（一）前次募投项目延期的原因及合理性

截至2025年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况如下：

注1：补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的利息一并投入所致。注2：截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63,012.95万元，占前次募集资金净额的比例为70.16%。

1、“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的原因及合理性

“智能化中药生产基地建设与升级项目”包含“医药固体制剂数字化车间”、“药用真菌发酵数字化车间”、“植物提取数字化车间”、“智能化仓储中心”四个子项目，覆盖公司中成药产品从发酵、提取到制剂、物流的全部生产环节，建设复杂。延期主要系发行人在建设过程中，为优化产线布局、提升长期竞争力，对设备、工艺进行了持续的优化调整，各子项目设备建设需进行充分调试，实际施工时间长于初期预期。

上述优化与审慎验证属于公司基于提升项目质量和未来运营效率作出的主动、审慎决策，符合行业高标准建设惯例，有利于项目的长远效益。

2、“企业研发中心升级项目”延期的原因及合理性

“企业研发中心升级项目”围绕前沿技术、临床用药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，计划开展的研发项目包括“乌灵胶囊二次开发”、“创新药灵香片”和“聚卡波非钙片”，相关项目具体研究进度如下：

本项目延期主要原因系核心研发课题面临的监管要求较高、研究复杂性较大，具体如下：

（1）“乌灵胶囊二次开发”项目

本项目核心研究内容为乌灵胶囊增加治疗阿尔茨海默病（AD）适应症的二

次开发，其延期的主要原因为AD具有不可逆进程式发病、发病机制复杂、临床治疗难度大的特性。CDE对AD药物研发的审评标准严格，需要从有效性、安全性、作用机制等多方面提供充分证据证明药物的临床价值方可获批。根据CDE的相关要求，正在补充开展更长给药周期的相关研究。上述因素影响了整体项目进度。

（2）“聚卡波非钙片”项目

本项目延期原因主要系受试者入组进度未达预期所致。该适应症的新药临床试验招募普遍面临挑战，主要源于IBS-D疾病本身症状具有波动性与不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式存在不确定性，同时本研究方案设计严谨、入选标准要求较高。上述疾病特点、患者依从性与试验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组周期延长，进而影响了整体项目进度。

（3）“创新药灵香片”项目

该项目研发在申报IND阶段出现延期，主要原因为该项目适应症人群包括了育龄期妇女，根据要求增加了生殖毒性的试验。此外该项目在临床前研究阶段受2022年公共卫生事件的影响，相关试验进度出现推迟情况，进而影响了整体项目进度。

3、数字化运营决策系统升级项目

“数字化运营决策系统升级项目”建设内容包括公司六大数字化平台的硬件和软件升级建设，为公司日常运营进行数字化赋能。近年来，开源信息技术快速迭代，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。

综上，前次募投项目延期是基于审慎原则作出的合理安排，旨在提升项目质量、应对行业客观挑战及适应技术环境变化。相关调整未改变募集资金用途与项目实质，且已履行合规审议程序，具有合理的商业考量，体现了公司对募集资金使用的审慎负责态度。

（二）相关变更情况已按规定履行相关审议程序与披露义务

针对前次募投项目延期情况，发行人已按规定履行相关审议程序与披露义务，

符合募集资金管理和使用有关规定。具体如下：

2024年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期至2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”延期至2027年6月30日，将“数字化运营决策系统升级项目”延期至2025年6月30日。发行人于2024年4月19日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2024-022）。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日进一步延期至2025年12月31日。发行人于2025年7月7日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-042）。

综上，发行人前次募投项目延期已按规定履行了必要的董事会、监事会审议程序，并及时进行了信息披露，程序合法合规。

（三）相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

发行人前次募投项目延期事项为公司基于当时市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。截至本回复出具日，各项目实际建设进度与前次延期公告披露的计划节点相符：“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”已按期于2025年12月达到预定可使用状态；“企业研发中心升级项目”按计划稳步推进，预计2027年6月达到预定可使用状态。

公司规划本次募投项目已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析。前次募投项目与本次募投项目在产品、技术、实施内容及目标市场等方面相互独立，公司具备与本次募投项目相应的技术、人才与市场资源支持，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会

造成重大不利影响。

十、请发行人补充披露相关风险。

上述回复内容涉及的相关风险事项中，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素 / 三、募集资金投资项目相关风险”中进行补充披露募集资金投资项目产能消化的风险、新增折旧摊销的风险、研发失败风险等内容。

十一、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人关于本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、能评批复、项目土地使用权证、规划许可证等资质文件。

2、查阅发行人前次募集资金以及本次募集资金的募投项目可行性研究报告，获取募投项目具体建设内容、主要生产产品和产能以及募投项目研发课题；查阅发行人年度报告、向发行人高级管理人员了解相关情况，获取产品应用领域、下游客户、主要技术参数；获取并查阅百令胶囊和百令片差异相关资料；获取并查阅前次募集项目建设以及募集资金使用进度资料。

3、查阅发行人前次募集资金以及本次募集资金的募投项目可行性研究报告，获取项目投资效益测算过程及数据，包括产能、单价、毛利率等数据；获取并参阅乌灵胶囊、百令胶囊的集采情况资料；获取并查阅公司报告期乌灵胶囊、百令胶囊毛利率和单价资料；查阅可比公司年报，获取可比公司可比产品毛利率。

4、查阅发行人及同行业可比上市公司年度报告、相关行业研究报告，分析下游需求、竞争格局对本次募投项目产能消化的影响；查阅发行人年度报告等文件，了解发行人的业务模式；获取并查阅发行人产能利用率数据；查阅同行业可比公司年报并通过互联网查询其相关项目的备案、环评以及项目建设验收等相关情况信息，获取同行业可比公司扩产情况；查阅发行人募投项目可行性研究报告、发行人年度报告等文件获取募投项目新增产能必要性和产能消化具体措施。

5、查阅发行人前次募集资金以及本次募集资金的募投项目可行性研究报告，获取项目投资、设备投资明细以及折旧和摊销明细，对比两次募投项目的投入产出情况；获取并查阅公司主要在建和拟建项目的整体情况。

6、查阅发行人及控股子公司青海珠峰与珠峰原料公司签署的相关采购协议，对未来预计的采购金额及占比进行计算与分析工作；核对珠峰原料公司的实际控制关系。

7、查阅发行人募投项目可行性研究报告，获取项目二研发费用主要内容、研发预算和时间安排、研发目标；获取并查阅发行人项目二研发课题的技术可行性、研发投入进展、已取得的研发成果。

8、查阅发行人年度报告，计算发行人营运资金需求量并与本次补充流动资金规模相比较；查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解项目一、项目二中视同补充流动资金的具体内容与金额，并计算本次募投项目实际补流金额占比情况。

9、查阅发行人前次募集资金延期公告，向发行人相关负责人了解延期的具体情况，分析确认与本次募投项目实施的进度之间的关联情况。

（二）核查意见

1、针对上述问题中的问题一，保荐机构和发行人律师经核查后认为

发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性。

2、针对上述问题中的问题二，保荐机构经核查后认为

本次募投项目与前次募投项目均系围绕发行人核心产品开展，属于对现有业务体系的纵向深化与横向拓展，旨在丰富产品管线并扩大终端市场覆盖。两项规划分别基于不同发展阶段的战略需求制定，在具体研发方向与产能建设内容上具有明确区别，不存在重复建设的情况；本次扩产百令胶囊是基于产品结构优化布局，具备合理性；前次募投项目中，“智能化中药生产基地建设与升级项目”与“数字化运营决策系统升级项目”已于2025年12月达到预定可使用状态；“企业研发中心升级项目”正在稳步推进中，预计将于2027年6月达到预定可使用状态。前次募投项目均按延期调整后的计划正常实施。本次募投项目建设有助于支撑发行人远期发展、扩大产品空间，具有必要性。

3、针对上述问题中的问题三、问题四、问题五，保荐机构和申报会计师经核查后认为

（1）本次募投项目效益测算具备谨慎性、合理性，与发行人现有同类业务、前次募投项目效益测算及同行业可比公司情况不存在较大差异。

（2）发行人已针对本次募投项目制定了产能消化措施，本次募投项目产品具有良好的市场需求前景，产能消化风险较低。

（3）本次募投项目不涉及发行人现有厂房和设备，拟购置设备不是发行人目前相关资产的更新或升级，相关投入规模和投入产出比具备合理性和经济性；本次募投项目及其他在建和拟建项目的实施形成的资产将导致公司折旧摊销金额增加，但整体影响较小。

4、针对上述问题中的问题六，保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查后认为

本次募投项目可能涉及新增向珠峰原料公司的原材料采购，为发行人正常经营需要，具有合理性和必要性。涉及新增关联交易的定价基于合理的商业及生产经营需求，保证定价公允。本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

5、针对上述问题中的问题七，保荐机构和申报会计师经核查后认为

项目二不存在较大的研发失败风险，研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定；与发行人同类项目、同行业可比项目不存在明显差异；本次募投项目中拟资本化的金额具备合理性。

6、针对上述问题中的问题八，保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查后认为

本次向特定对象发行拟使用募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，在公司未来经营资金需求缺口范围内，具备合理性；本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律

适用意见第18号》的规定。

7、针对上述问题中的问题九，保荐机构和发行人律师经核查后认为发行人前次募投项目存在调整、延期的情况，相关事项已履行必要的决策程序并及时披露，市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，具有合理性；本次募投已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

【其他问题】请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，对公司的相关风险重新进行了梳理，已按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免了风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

发行人已持续关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，保荐人已出具专项核查报告，并与本回复一并提交。

（本页无正文，为浙江佐力药业股份有限公司《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之盖章页）

浙江佐力药业股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人： i黄世瑾 李 卓

国金证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。。

法定代表人、董事长：_______________________

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日