广州中海达卫星导航技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则第一条为规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《信息披露暂缓与豁免管理规定》”）及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司按照《上市规则》《规范运作》《信息披露暂缓与豁免管理规定》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司拟披露的信息存在《上市规则》及交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司审慎判断，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形；

（四）法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深交所规定的其他情形。第六条本制度所称“商业秘密”是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称“国家秘密”是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条申请暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第三章信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序

第八条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第九条公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，以及其他相关人员向董事会秘书办公室报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向董事会秘书办公室提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十条董事会秘书办公室收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管规定所规定的暂缓、豁免披露情形进行初审，审核通过后上报董事会秘书复核，

董事会秘书在审核通过后报公司董事长审批。第十一条如相关信息符合暂缓或豁免披露条件，并拟作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书办公室负责对相关事项进行登记，并经董事长签字确认后，由董事会秘书办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年，登记的事项包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容：（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；（2）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；（3）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕知情人的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免披露事项的内部审批流程等。

（七）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持续追踪并及时向董事会秘书办公室通报事项进展。第十三条已暂缓或豁免披露的信息出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。暂缓披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

第四章责任与处罚第十四条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本

制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关的法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

二〇二五年十月