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子公司管理制度
第一章总则第一条为加强广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表）的公司或非公司制企业。第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章组织管理第六条子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则不设股东会，以下皆同）、董事会（或执行公司事务的董事）及监事会（或监事）或审计委员会（或委员）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事、监事或委员，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第七条公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第八条公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事（或委员）及高级管理人员。委派或推荐的候选人员由公司董事长、总裁或分管副总裁确定或提名。公司根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（或委员）及高管人选做适当调整。第九条由公司委派或推荐的子公司董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十条由公司派出的子公司监事（或委员）按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十一条公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十二条子公司的董事、监事（或委员）、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章财务管理第十三条公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。第十四条子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会（或执行公司事务的董事）按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。第十五条子公司财务部门应按照公司及其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十七条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。
第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十九条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十条子公司应当及时、完整、准确地向公司报送包括经营业绩、财务状况、风险管控及战略规划等在内的关键信息，确保公司能够实施有效决策与动态监管。
第二十一条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无
效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会（或执行公司事务的董事）报告。
子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行公司事务的董事）依法追究相关人员的责任。
第二十二条子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。
第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营决策管理
第二十五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十六条子公司负责人组织编制子公司本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行公司事务的董事）提交子公司股东（会）审议，经子公司股东（会）审议通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
1、主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
2、当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及
市场营销策略；
3、当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
4、当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
5、股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十七条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十八条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应按照公司法和子公司章程的相关规定，履行审议程序；依据《上市规则》《公司章程》等相关规定，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。
第二十九条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第三十条子公司在知悉或应当知悉拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）时,应第一时间向公司董事会秘书办公室报告。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
4、签订重大合同；
5、子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
6、子公司合并或分立；
7、变更公司形式或公司清算等事项；
8、修改子公司章程；
9、公司或子公司认定的其他重要事项。
第三十一条子公司审议上述重大事项前，须及时向公司汇报，同时及时通知公司董事会秘书。如该决策事项根据公司有关制度规定须由公司有关部门或机
构前置审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第三十二条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十三条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十四条子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章检查与考核
第三十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计监察部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十六条内部审计内容主要包括但不限于：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第三十九条子公司董事长、经理、副经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，进行离任审计。
第四十条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。
第四十一条检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会（或执行公司事务的董事）、监事会（或监事）或审计委员会（或委员）、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第四十二条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。
第四十三条公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。
第七章附则
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关的法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。各子公司参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。
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二〇二五年十月