广东鸿特科技股份有限公司

（广东省肇庆市鼎湖城区北十区）

关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（上海市静安区天目西路128号19层1902室）

二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年11月14日下发的《关于广东鸿特科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（审核函〔2025〕020072号）（以下简称“问询函”）的要求，广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿特科技”或“发行人”）与华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广东鸿特科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）中的释义相同。本问询函回复的字体

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 22

问题3 ...... 46

其他问题 ...... 80

问题1申报材料显示，发行人2011年首发上市时的控股股东为广东万和集团有限公司（以下简称万和集团）。2017年10月，发行人控股股东由万和集团变更为其全资子公司广东硕博投资发展有限公司（以下简称硕博投资），万和集团仍为发行人的间接控股股东，卢楚隆兄弟三人为发行人实际控制人。2019年1月，派生科技集团有限公司（以下简称派生集团）全资子公司向硕博投资增资25亿元，从而取得硕博投资62.5%的股权，增资完成后硕博投资仍为发行人控股股东，派生集团董事长唐军成为发行人新的实际控制人。2019年3月，唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施；2022年12月，东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金16.1亿元，判处唐军有期徒刑20年；在此过程中，唐军、硕博投资、派生集团所持发行人股份相继被轮候冻结。2024年10月，硕博投资、唐军、派生集团持有的发行人股份在京东网络司法拍卖平台上进行拍卖，广东百邦合实业投资有限公司（以下简称广东百邦合）竞得唐军及硕博投资所持公司25.10%股权，支付价款共计4.71亿元，发行人控股股东由硕博投资变更为广东百邦合，实际控制人由唐军变更为卢宇轩。广东百邦合成立于2024年8月，截至目前，广东百邦合已累计质押股份占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%。针对本次配股，广东百邦合已出具全额认购其配售股份承诺。发行人前十大股东中，张林、陕西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆26号）、四川国鹏科技发展有限责任公司等多名股东所持有的公司股份均处于冻结状态。

2019年4月至今，发行人董事长一直为卢楚隆，卢宇轩为卢楚隆之子。2023年1月，卢宇轩为成为发行人总经理；2024年10月，卢宇轩辞去发行人总经理职务；2025年2月，卢宇轩再次担任发行人总经理职务。

请发行人补充说明：（1）2024年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投资股份并取得发行人控制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集团是否存在资金借贷或其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况。（2）结合卢楚隆与卢宇轩为父子关系、卢楚隆为发行人首发上市时的实际控制人之一、近五

年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化的原因等情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制。（3）万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件。（4）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。（5）广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，股权质押对其控制权稳定性的影响。（6）结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存在无法足额认购获配股份的风险。（7）结合发行人控股股东股份质押及前十大股东多名股东股份被冻结等情况说明本次配股是否存在重大不确定性。（8）量化分析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示。请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）（5）（7）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。

【问题回复】

一、2024年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投资股份并取得发行人控制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集团是否存在资金借贷或其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况；

（一）2024年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投资股份并取得发行人控制权的主要考虑

首先，针对是否参与唐军、硕博投资所持公司股份拍卖事宜，万和集团明确其不愿参与该次司法拍卖。而卢宇轩由于曾担任公司董事及高级管理人员，对公司经营情况较为了解，其看好公司未来长远发展，并愿意通过参与本次司法拍卖

取得公司控制权。因此，卢宇轩联合家族内部愿意参与本次司法拍卖的卢斯欣共同出资成立广东百邦合竞得唐军和硕博投资所持公司股份。

其次，卢氏兄弟旗下企业已在安排二代接班问题。卢楚隆和卢楚鹏基于其子女的个人意愿，支持愿意接手公司经营的卢宇轩和愿意参与投资的卢斯欣出资设立广东百邦合去参与唐军和硕博投资所持公司股份的司法拍卖。综上，卢宇轩、卢斯欣共同出资设立广东百邦合参与唐军和硕博投资所持公司股份的司法拍卖具有合理性。

（二）广东百邦合受让股份的资金来源，与万和集团是否存在资金借贷或其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况

广东百邦合受让股份的资金一部分来源于自有资金，一部分来源于自筹资金，具体构成情况如下：

单位：万元

其中，卢宇轩和卢斯欣的借款资金，均来自于其父辈个人资金。

同时，万和集团出具了《确认函》，确认：（1）其未以任何形式直接或间接向广东百邦合及其股东卢宇轩、卢斯欣提供用于竞买鸿特科技股份的任何资金，其与前述各方均不存在资金借贷情形；（2）其与广东百邦合及其股东卢宇轩、卢斯欣之间不存在任何形式的股份代持情形或其他潜在利益安排。

综上，广东百邦合受让股份的资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在向万和集团借款或其他利益安排的情形，不存在股份代持的情况。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对公司实际控制人卢宇轩、实际控制人之一致行动人卢斯欣进行了访谈；

（2）取得了广东百邦合参与司法拍卖所支付的股权拍卖保证金的银行回单以及支付股权拍卖款的银行回单；

（3）取得了卢宇轩和卢斯欣向广东百邦合出资的银行回单，卢宇轩、卢斯欣与广东百邦合签订的借款协议和往来款银行回单，广东百邦合与佛山农商行签订的并购借款合同和借据；

（4）取得了卢楚隆转账给卢宇轩、卢楚鹏转账给卢斯欣款项的银行回单；

（5）取得了广东百邦合2025年9月财务报表；

（6）取得了万和集团出具的确认函。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：由卢宇轩和卢斯欣出资设立广东百邦合去参与唐军和硕博投资所持公司股份的司法拍卖原因合理。广东百邦合受让股份的资金主要来源于自有资金、股东借款和银行借款，不存在向万和集团借款或其他利益安排的情形，不存在股份代持的情况。

二、结合卢楚隆与卢宇轩为父子关系、卢楚隆为发行人首发上市时的实际控制人之一、近五年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化的原因等情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制

（一）说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理性

截至2025年9月30日，广东百邦合持有发行人97,198,036股股份，占发行人总股本的25.10%，为发行人第一大股东；同时，发行人股权结构较为分散，除广东百邦合外，不存在其他持股5%以上的股东，因此，广东百邦合的持股比

例显著高于其他股东，其为发行人的控股股东。

卢宇轩和卢斯欣分别持有广东百邦合70%和30%的股权，卢宇轩通过所持股权已能对广东百邦合实施控制，故其为公司实际控制人。

同时，根据2024年9月27日卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》约定，自该协议签署之日起，至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢斯欣保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使广东百邦合所持派生科技股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准。该协议有效期3年，有效期届满之日，若双方均未提出书面异议，则该合同有效期顺延3年。因此，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。

综上，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的认定依据充分合理。

（二）未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性

根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《法律适用意见第17号》），“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。??在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”

由此可见，在认定实际控制人时，即使是实际控制人的配偶、直系亲属，也是以持股为前提。虽然卢楚隆与卢宇轩为父子关系、为发行人首发上市时的实际控制人之一、近五年来一直担任发行人董事长，但其未持有广东百邦合股权，也未持有发行人股权，且其除担任公司董事长一职外，近年来已较少参与公司具体经营管理工作，因此，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人原因合理。

（三）卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制

首先，卢宇轩通过广东百邦合间接控制着发行人25.10%的股份表决权，能够在股东会层面对发行人重大经营决策施加重大影响。2024年10月至2025年2月期间，卢宇轩虽然因个人原因暂时辞去董事、总经理职务，但其仍能通过所持股份表决权影响公司重大经营决策。

其次，发行人董事会由七名董事构成，其中，4名非独立董事均由广东百邦合提名，因此，卢宇轩可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响。

第三，卢宇轩为公司总裁，深度参与公司采购、生产、销售、人事任免、战略规划等日常经营管理事项，对公司日常经营决策中起到关键作用。

综上，卢宇轩通过股份表决权、董事提名和深度参与发行人日常生产经营，能够对上市公司进行有效控制。

（四）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对公司实际控制人卢宇轩进行访谈；

（2）获取卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》；

（3）查阅公司2025年三季度报告；

（4）查阅公司章程对董事提名相关规定，取得了广东百邦合向董事会提名委员会提名董事的资料；

（5）查询《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人认定广东百邦合为控股股东、卢宇轩为实际控制人、卢斯欣为卢宇轩的一致行动人的依据充分、合理；未将卢楚隆认定为发行人实际控制人符合公司实际情况，具有合理性；卢宇轩能够通过股份表决权、董事提名和深度参与日常生产经营对上市公司实施有效控制。

三、万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交

易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件；

（一）万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件

万和集团最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，不会影响本次发行上市条件。

2022年10月12日，中国证监会广东监管局出具了《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]138号），因其在对公司进行现场检查过程中，发现公司个别会计核算不符合相关规定，且2021年度业绩预告修正公告未及时披露，故决定对公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。除此之外，卢楚隆最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，不会影响本次发行上市条件。

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对万和集团、卢楚隆最近三年是否受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况进行检索；

（2）查阅《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为，万和集团和卢楚隆最近三年不存在受到中国证监会

行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，不会影响本次发行上市条件。

四、报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施；

（一）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响

2019年3月，公司原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。

“团贷网”事件爆发初期，客户、供应商、银行对与公司持续合作保持谨慎态度，故对公司生产经营及银行借贷都产生了一定的影响。

为了保障上市公司生产经营的正常进行，稳定客户、供应商、银行及市场的预期，维护投资者合法权益，在有关部门的提议下，卢楚隆于2019年4月重新出任公司董事长，并与供应商、客户、银行等积极沟通，实现了“团贷网”事件爆发初期银行尽可能不抽贷、断贷，供应商供货和客户产品交付正常进行，公司内部管理能够继续按照上市公司的标准和要求规范运作。

至报告期初，“团贷网”事件影响已逐步减弱，除银行借款需外部第三方万和集团提供担保外，公司日常生产经营处于正常状态，营业收入也逐年稳步增长。同时，报告期内，发行人已建立了规范的公司治理和内部控制制度，且根据申报会计师出具的2022年度和2023年度的《内部控制鉴证报告》和2024年度的《内部控制审计报告》，发行人内部控制得到了有效执行。

2024年9月18日至2024年9月19日，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上对唐军、硕博投资及派生集团所持公司股份进行公开拍卖，广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司5,976,884股股份和硕博投资所持有的公司91,221,152股股份，共计取得公司97,198,036股股份，占公司总股本的25.10%，从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。

上市公司实际控制人变更为卢宇轩后，“团贷网”事件影响基本消除，具体体现在市场开拓方面，客户新项目定点数量明显回升；银行融资方面，公司独立融资能力逐步恢复，新增合作银行的借款以及原合作银行的新增借款均不再要求万和集团提供担保，公司业务发展、经营管理、银行借贷均已恢复正常。

（二）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施

2019年3月，公司原实际控制人唐军因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关采取强制措施。2022年12月22日，广东省东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金16.1亿元，判处派生集团原董事长唐军有期徒刑20年，并处罚金5,150万元。2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不得向不特定对象发行股票。根据《证券期货法律适用意见第18号》，“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

尽管公司原实际控制人唐军存在的集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等行为构成严重损害社会公共利益的重大违法行为，但公司实际控制人已于2024年10月完成变更。公司现控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款关于控股股东、实际控制人的合规性要求，因此，不影响本次配股的发行上市条件。

此外，公司原实际控制人被采取强制措施尽管在事件爆发初期对公司日常生

产经营产生了一定的影响，但至报告期初相关影响已逐步减弱；报告期内上市公司日常生产经营处于正常状态，且营业收入和盈利规模逐年增长；2024年10月实际控制人完成变更后，该事件影响已基本消除，公司也能按照自身规划更好地专注于未来业务发展。正是基于该背景，公司提出了本次配股方案。

本次配股募集资金投资项目均是公司基于自身发展战略需要确定，募投项目的实施有利于公司长远发展。考虑到公司控制权变更事项已经落定，本次募投项目实施得到了新控股股东、实际控制人的坚定支持，因此，原实际控制人被采取强制措施和发行人控制权变更对本次募投项目的实施不会产生不利影响。综上，报告期内发行人原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况不会影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。

（三）发行人已在配股说明书中补充披露“团贷网”事件引致的风险

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中就原实际控制人被采取强制措施和控制权变更的影响补充披露了相关风险，具体情况如下：

“7、?团贷网?事件引致的风险

2019年3月，公司原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施，后被法院以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚，判处有期徒刑20年，并处罚金5,150万元。2024年9月，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上对唐军及其控制的硕博投资和派生集团所持公司股份进行公开拍卖，广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司5,976,884股股份和硕博投资所持有的公司91,221,152股股份，共计取得公司97,198,036股股份，占公司总股本的25.10%，从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。

随着公司控制权的变更，?团贷网?事件的影响已基本消除，公司可以更好地专注于未来业务发展，并满足了配股融资的发行上市条件。基于此，为了更好地推动公司业务的长远发展，公司提出了配股融资的方案。但考虑到?团贷网?事件影响较大，公司实际控制人变更时间较短，因此，不排除该事件仍会对公

司生产经营及本次发行带来不利影响的可能性。”

（四）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》等公告文件；

（2）对公司实际控制人卢宇轩进行了访谈；

（3）取得了公司2022年-2024年及2025年1-10月新增定点项目清单；

（4）查询了中国证监会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；

（5）查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期内原实际控制人被采取强制措施、发行人控制权变更等情况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面未产生重大不利影响，不影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。

五、广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，股权质押对其控制权稳定性的影响；

（一）广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷

广东百邦合系一家持股平台公司，除持有公司股份外，未开展经营。截至2025年9月30日，广东百邦合向卢宇轩借款16,009万元、向卢斯欣借款6,861万元，向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行借款20,900万元。除上述借款外，广东百邦合不存在其他对外借款的情况。

根据2024年9月12日广东百邦合与卢宇轩、卢斯欣签署的《借款协议》，卢宇轩和卢斯欣分别向广东百邦合提供不超过人民币17,500万元和7,500万元的借款，借款期限均为不超过84个月，到期一次性还本付息，且经广东百邦合申

请，借款可以展期。因此，截至本回复出具日，广东百邦合向两位股东的借款尚未到期，且双方不存在诉讼纠纷。同时，根据2024年9月23日广东百邦合与佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行签署的《并购借款合同》和借款借据，广东百邦合向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行借款22,000万元，借款期限为2024年9月24日至2031年9月21日。因此，截至本回复出具日，广东百邦合向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行的借款尚未到期，且双方不存在诉讼纠纷。

根据广东百邦合的企业信用报告、广东百邦合出具的说明并经查询企查查、中国裁判文书网等网站，广东百邦合不存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷。

（二）广东百邦合所持公司部分股权被质押对其控制权稳定性的影响

截至本回复出具日，广东百邦合已累计质押公司4,859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保，具体情况如下：

注：广东百邦合于2024年9月向佛山农商行张槎支行申请并购贷金额为22,000.00万元，2025年9月已偿还本金1,100.00万元。

根据广东百邦合与佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行签署的《证券质押担保合同》，股份质押的质权实现情形如下：

截至本回复出具日，广东百邦合与佛山农商行张槎支行签署的《并购借款合同》和《证券质押担保合同》均正常履行，不存在被债权人提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况。此外，广东百邦合股东卢宇轩和卢斯欣家族资金实力雄厚，有实力和能力确保广东百邦合按时履行还本付息义务，确保被质押股份不被债权人行使质权。

综上，广东百邦合所持公司部分股份被质押对其控制权稳定不存在重大影响。发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）管理风险”之“3、控股股东股权质押的风险”中，就控股股东所持公司股权质押对控制权稳定性影响事宜进行了风险提示，具体情况如下：

“截至本配股说明书签署日，广东百邦合已累计质押公司4,859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。如未来广东百邦合信用状况恶化，不排除上述股权质押会对公司控制权稳定性带来不利影响。”

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取广东百邦合2025年9月财务报表、企业信用报告、出具的说明；

（2）对公司实际控制人卢宇轩进行访谈；

（3）登录企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询；

（4）取得并查阅广东百邦合与卢宇轩、卢斯欣签署的《借款协议》和借款的银行回单；

（5）取得并查阅广东百邦合与佛山农商行张槎支行签署的《并购借款合同》、借款借据和《证券质押担保合同》。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：广东百邦合不存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，其持有的发行人股份被质押对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响。

六、结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存在无法足额认购获配股份的风险

（一）广东百邦合自身财务状况较为稳定

广东百邦合系一家持股平台公司，除持有公司股份外，未开展经营，因此，其财务状况较为稳定。

截至2025年9月30日，广东百邦合资产总额为47,205.75万元，主要为对发行人的长期股权投资账面价值47,141.05万元；负债总额为44,416.11万元，主要为向两位股东及佛山农商行张槎支行的借款及利息；净资产为2,789.65万元。截至2025年9月30日收盘，广东百邦合所持公司股份对应的市值为6.95亿元，较其初始取得成本已有较大幅度的增值。

（二）公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族资金实力雄厚

根据广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，其承诺用于认购本次配股项下可配售股份的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金。但由于本次配股尚需深圳证券交易所审核通过和提交中国证监会注册，最终结果仍存在一定的不确定性，故广东百邦合本次认购资金的具体来源尚未最终确定。

考虑到公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族名下产业众多，资金实力雄厚，且其与当地金融机构保持着良好的合作关系，必要时广东百邦合可向股东和金融机构进行融资。因此，广东百邦合具有以自有资金或自筹资金全额认购可配售股份的实力，其无法足额认购可获配股份的风险较低。针对广东百邦合可能无法足额认购可获配股份的风险，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”之“（二）发行失败风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，控股股东应当在股东会召开前公开承诺认配股份的数量。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。截至2025年11月7日，公司前十大股东中，有一名股东所持公司股份存在被冻结的情况，占公司总股本的1.61%，若该部分股份在本次发行前未解冻或未被处置，则相关股东可能存在放弃认购可认配股份的风险。同时，公司控股股东广东百邦合已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，但若广东百邦合因其自身资金筹措等原因不履行或无法履行认配股份的承诺，或因原股东认配股份数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股仍存在发行失败的风险。”

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取广东百邦合2025年9月财务报表及其借款合同；

（2）查阅广东百邦合《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》；

（3）对实际控制人卢宇轩进行访谈。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：广东百邦合具有以自有资金或自筹资金全额认购可配售股份的实力，其无法足额认购可获配股份的风险较低。

七、结合发行人控股股东股份质押及前十大股东多名股东股份被冻结等情况说明本次配股是否存在重大不确定性

（一）结合发行人控股股东股份质押情况说明本次配股是否存在重大不确定性

截至本回复出具日，广东百邦合已累计质押公司4,859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。

根据《中华人民共和国民法典》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，上市公司股东不会因其将所持上市公司股份予以质押而丧失上市公司向原股东配售股份的认购权利，因此，广东百邦合持有的部分发行人股份被质押不影响其认购根据本次发行方案确定的其可获得的配售股份。

同时，广东百邦合已出具《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，其将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售股份。

综上，发行人控股股东将其所持公司部分股份予以质押不会对本次配股构成重大不利影响。

（二）结合前十大股东中多名股东股份被冻结情况说明本次配股是否存在重大不确定性

截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

相较2025年6月30日的发行人前十大股东，存在股份冻结情况的股东叶衍伟于2025年9月30日掉出了前十大股东行列。

2025年10月17日，成都市中级人民法院于京东资产交易平台对张林、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟、李星所持发行人7,200,000股、5,537,625股、2,592,000股、1,060,000股被冻结股份进行司法拍卖，并全部成交。截至本回复出具日，上述股份已过户完毕。

根据发行人提供的2025年11月7日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年11月7日，公司前十大股东中被冻结的股份为6,243,910股，占公司总股本的1.61%，占比较低，不会对本次发行产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国民法典》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，被冻结股份的股东并不必然丧失本次配股的认购权利，但可能存在放弃认购可认配股份的风险。因此，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”之“（二）发行失败风险”中进行了风险揭示，具体详见本题回复之“六、结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存在无法足额认购获配股份的风险”的相关内容。

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司2025年半年度报告、2025年三季度报告，了解前十大股东股权质押和冻结情况；

（2）查阅广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》；

（3）查询成都市中级人民法院于京东资产交易平台对张林、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟、李星所持发行人被冻结股份的拍卖结果；

（4）取得并查阅发行人提供的2025年11月7日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细表》；

（5）查阅《中华人民共和国民法典》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：广东百邦合持有的发行人部分股份被质押不影响其认购本次配股之可获配售股份，发行人前十大股东股份被冻结比例较低，上述情况不会给本次配股带来重大不确定性。

八、量化分析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示

（一）量化分析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示

2020年1月1日以来，A股市场成功发行的39个配股项目中，原股东平均认购率达到了96.38%。

假设本次配股按每10股配售4股进行，原股东参与认购比例分别为90.00%、

95.00%、96.38%和98%，则对未参与认购的股东的股权稀释情况测算如下：

由上表可见，假设本次配股原股东认购比例为市场平均认配比例96.38%，

则本次发行完成后，未认配股东所持公司股权比例将由发行前的3.62%被稀释到发行后的2.61%，持股比例下降1.01个百分点。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”之“（一）全部或部分放弃其配股认购权的股东于公司的权益可能被摊薄的风险”中披露了相关风险，具体情况如下：

“在本次配股过程中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的比例以及其于股东会的表决权比例将会相应减少。

根据相关规定，公司股东在本次配股过程中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。

此外，本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的股东所占有的公司滚存未分配利润的份额也会相应下降。”

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查询了2020年1月1日以来发行成功的配股项目案例，统计各项目的认购率情况；同时对本次配股未认配股东股权稀释影响情况进行了模拟测算。

经核查，保荐机构认为：在本次配股过程中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，则该股东于公司享有的权益会相应被摊薄。发行人已在配股说明书的重大事项提示和“第三节 风险因素”中进行了风险提示。

问题2

申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过65,000万元，用于泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目（以下简称泰国基地项目）、肇庆生产基地技术改造项目（以下简称肇庆基地项目）、总部研发中心建设项目（以下简称研发中

心项目）及补充流动资金。泰国基地项目预算总投资40,832.26万元，拟使用募集资金投入35,000.00万元，项目建成达产后将形成年产各类汽车铝合金压铸零部件10,000吨的生产能力，本项目的主要产品以福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单转移为主，在达产年度，预计可实现销售收入约55,789.71万元，销售毛利率为17.52%，报告期内发行人综合毛利率在10%左右，新能源车压铸件毛利率呈显著下滑趋势。肇庆基地项目预算总投资15,232.75万元，主要通过引进先进的生产设备替换老旧设备，进一步优化生产工艺。研发中心项目预算总投资6,746.88万元，其中建筑工程费、软硬件设备购置费占比约90%。报告期末，发行人投资性房地产账面价值为1,152.35万元，主要为对外出租厂房和土地。请发行人补充说明：（1）泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及管理的能力，是否面临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。（2）结合福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单对本次新增产能的覆盖情况、下游客户需求、行业竞争情况、新订单拓展可能性等，说明泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险。（3）泰国基地项目在建设完成后第4年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。（4）泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入；结合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性；结合报告期内新能源车压铸件等毛利率显著下降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛利率等情况说明毛利率预测的合理性，结合以上情况说明泰国基地项目效益预测是否合理、谨慎。（5）结合发行人目前主要设备、成新率、使用情况、本次拟购买设备及对现有设备的替换情况等说明

肇庆基地项目的必要性及投资规模合理性；在发行人将福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等主要客户的存量订单转移至泰国基地后，国内产能需求是否将大幅减少，在此基础上发行人建设肇庆基地项目的必要性。（6）结合现有研发场地、研发设备情况以及拟购置设备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性；发行人存在出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性。（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（8）各募投项目募集资金投资明细，是否涉及非资本性支出，本次募集资金投资构成中非资产性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见。

【问题回复】

一、泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及管理的能力，是否面临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制

（一）结合发行人报告期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及管理的能力

尽管泰国基地项目是发行人海外布局的第一站，但公司已具备境外项目运营及管理的能力，具体分析如下：

1、泰国基地项目建设主要是为了满足核心客户需求

发行人本次在泰国建设生产基地，是基于福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯等核心客户的需求，旨在更好地服务客户、增强供应链的协同性。该项目建成初期

主要以承接国内存量转移订单为主，这在一定程度上降低了项目建成初期市场开拓的不确定性风险，为该项目前期运营提供了可靠的订单保障。

2、发行人已具备境外项目运行相关的市场拓展经验

报告期内，发行人虽无境外设厂生产的经验，但其产品销售以境外客户为主，在与境外客户长期业务合作过程中，已深刻理解其在产品质量、交付周期、技术服务、商务沟通等方面的标准与偏好，故已积累了宝贵的境外市场拓展经验。

3、泰国基地项目具有成熟的技术和质量控制体系作为保障

泰国基地项目主要生产汽车铝合金精密压铸件，与发行人境内产品一致，相关产品的生产工艺、质量控制体系均较为成熟且可复制，这极大地降低了技术层面的实施风险，能有效保障产品质量的稳定性、一致性以及生产交付的及时性。

4、发行人已为泰国项目建设进行了针对性的人才储备

发行人已陆续为泰国基地建设开展人员招聘，所招聘人员涵盖泰国本地人才与境内专业人员，其中，泰国本地人员具备相关的境外项目实操经验，境内人员拥有较为成熟的生产运营管理能力，整体能够在后期主导泰国基地初期建设及运营，确保本项目生产运营的稳步推进。

综上，发行人已为泰国基地项目有序运行做好了市场、技术和人员储备，其已具备境外项目运行和管理的能力。

（二）发行人是否面临境外市场经营和政策风险

发行人在境外建设生产基地存在一定的市场经营和政策风险，针对该风险，发行人已经在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）管理风险”中披露了“1、海外经营带来的管理风险”，具体情况如下：

“2024年8月，公司在泰国成立了全资控股的泰国鸿特，计划以其为实施主体在泰国罗勇府建设汽车零部件生产基地。虽然公司具有成熟的汽车零部件生产管理经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国鸿特为公司成立以来在海外布局的第一家生产型公司，对公司在生产、采购、销售和研发等方面的运营能力提出了更高的要求。与此同时，公司将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、

外汇管制、贸易政策、用工政策等政治经济环境的变化都可能对泰国鸿特的运营产生影响，公司经营管理的难度大大增加。如果公司无法尽快熟悉泰国当地法律法规，积极储备跨国经营的人才，公司将会面临海外经营的管理风险”。

（三）发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序

泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目作为公司未来东南亚市场开拓及部分海外市场出口的汽车零部件生产基地，拟在泰国罗勇府建设实施。本项目实施需履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：

1、土地购置情况

根据发行人提供的相关协议和支付凭证，泰国鸿特与CG Corporation Co.,Ltd.先后于2024年12月25日及2025年9月24日签订土地买卖协议及补充协议，约定购买位于东部经济走廊特区罗勇府CPGC工业园项目中的两宗地块，总面积为57莱1颜56.1平方佤，土地价款合计为390,253,700泰铢。截至2025年11月7日，泰国鸿特已支付全部土地价款，并已完成不动产变更登记，取得了编号为103238、103239的地契。

2、境内相关备案、审批、许可程序进展情况

发行人为实施泰国基地项目已履行的境内相关备案、审批、许可程序情况如下：

截至本回复出具日，泰国基地项目已取得全部境内相关备案、审批、许可程序。

3、境外相关备案、审批、许可程序进展情况

（1）泰国基地项目现阶段应履行的境外备案、审批、许可程序

根据泰国律师出具的《法律意见书》，发行人泰国基地项目实施主体泰国鸿特于2024年8月7日完成注册，其已履行的境外备案、审批、许可程序如下：

根据泰国律师出具的《法律意见书》，按照泰国法律相关要求，若工厂的熔炼量超过每日25吨，企业须开展初步环境影响评估（IEE）。泰国基地项目尚未实际生产，熔炼量未超过上述标准，因此，在开工前无须进行初步环境影响评估。

（2）泰国基地项目尚待履行的备案、审批、许可程序

根据泰国律师出具的《法律意见书》及发行人提供的相关材料，泰国鸿特在本次募投项目正式建成投入运营前，尚待履行的主要程序包括：①待泰国基地项目涉及的工厂等建筑建设完工后申请验收，办理厂房验收许可并取得建筑竣工证书；②待工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件后提交工业运营申请，取得泰国工业区管理局（IEAT）许可后开始运营。泰国鸿特将按照当地相关法律法规的要求适时履行前述备案、审批、许可程序，前述尚待履行的境外备案、审批、许可程序不存在可预见的不确定性风险。

综上，截至本回复出具日，泰国基地项目已履行现阶段所需的备案、审批、许可程序，泰国基地项目尚待履行的境外备案、审批、许可程序不存在可预见的不确定性风险。

（四）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定

经逐条比对，发行人泰国汽车零部件生产基地（一期）项目不属于《关于进

一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：

赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资

泰国基地项目实施主体泰国鸿特，为公司全资子公司，主要生产及销售产品为汽车铝合金精密压铸件，不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

综上所述，发行人泰国汽车零部件生产基地（一期）项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。

（五）本次对外投资项目是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。

经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的相关技术，未涵盖“C3670 汽车零部件及配件制造业”相关技术，因此，发行人本次募投项目不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

（六）保荐机构履行的核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）访谈发行人的实际控制人卢宇轩；

（2）获取泰国鸿特的人员花名册及相关人员的简历；

（3）获取并查阅发行人在购买泰国土地的协议、支付凭证、土地所有权证书等资料及泰国律师出具的《法律意见书》；

（4）获取发行人办理本次募投项目的备案通知书、企业境外投资证书及《业务登记凭证》；

（5）获取泰国鸿特已取得的资质、许可及已完成的审批文件，沟通了解暂未取得的资质、许可及审批的进展；

（6）查询《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的相关规定，并对比发行人的具体情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人具备境外项目运营及管理能力；发行人在境外建设生产基地存在一定的市场经营和政策风险，针对该风险，发行人已经在配股说明书中进行了风险提示；发行人已取得全部境内相关备案、审批程序，已履行现阶段境外项目建设所需许可或审批，发行人尚待履行的审批或备案程序事项

不存在无法预计的不确定性风险；本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

二、结合福特、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户的存量订单对本次新增产能的覆盖情况、下游客户需求、行业竞争情况、新订单拓展可能性等，说明泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险

（一）泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险

根据泰国基地项目的可行性研究报告，该项目建设的第四年（T4年）为完全达产年，达产年度福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户转移项目订单预计可实现销量8,800吨，新增项目订单预计可实现销量1,200吨，因此，在达产年度，存量订单对本次新增产能的覆盖率可达到88%左右。

由于汽车零部件行业客户与供应商之间的合作关系较为紧密，一般情况下客户不会轻易更换供应商，而泰国基地项目建设并逐步达产预计需要4年时间，在此期间公司预计还会持续获得客户新项目定点，尤其是福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯等客户，迫切希望公司尽快完成泰国基地建设并实现产能转移，同时，会优先考虑将未来的一部分新项目也定点到泰国基地，因此，公司在进行该项目经济效益测算时，适当考虑了一部分新项目定点带来的收入贡献，具有合理性。

综上，泰国基地项目新增产能规模合理，且达产时以消化客户转移订单为主，故新增产能消化风险较小。同时，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募投项目风险”中，对泰国基地项目新增产能消化的风险进行了提示，具体情况如下：

“2、泰国汽车零部件生产基地（一期）项目新增产能消化的风险

泰国汽车零部件生产基地（一期）项目建成并完全达产后，公司每年将新增10,000吨左右的汽车铝合金精密压铸件产能。其中，完全达产第一年（T4年），预计约88%左右的产能由存量转移订单来消化，剩余产能将通过持续拓展泰国当地及其他海外客户的新定点项目来消化。尽管该募投项目产品短期内主要以国内转移订单为主，未来产能消化风险较小，但届时如果公司无法在客户开发、订

单获取、经营管理等方面取得突破，并以新获取的订单来填补国内订单转移后所形成的产能空缺，则可能导致未来公司国内产能存在一定的消化风险。”

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了泰国基地项目可行性研究报告，并向发行人进一步了解了泰国基地项目订单情况。

经核查，保荐机构认为：泰国基地项目新增产能规模合理，达产时以承接客户存量转移订单为主，故新增产能消化风险较小。同时，发行人已在配股说明书中披露了泰国基地项目新增产能消化的风险。

三、泰国基地项目在建设完成后第4年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分

（一）泰国基地项目达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设

泰国基地项目规划建设期15个月，第4年完全达产，达产期限2.75年，系公司综合考虑泰国基地项目建设进度、客户订单转移进度，以及生产设施产能爬坡的历史经验等因素基础上确定的。

经查询，同行业可比上市公司近年来融资时募投项目达产进度情况如下：

由上表可以看出，同行业可比上市公司近几年融资时的募投项目达产期限一般在2-3年左右。泰国基地项目达产期限为2.75年，与同行业可比上市公司募投项目达产期限不存在重大差异，符合行业惯例。

泰国基地项目总投资4.08亿元，建设规模相对较小，系公司根据下游客户需求在泰国建设的一期项目，该项目占地约为泰国鸿特已取得土地的50%，待该项目建成达产后，公司将再根据市场状况择机考虑进行二期项目建设。

（二）泰国基地项目完全达产前的效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分

公司已在配股说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目”之“6、效益测算依据和过程”中补充披露完全达产前效益测算情况，具体如下：

“（3）完全达产前的效益测算情况

本项目完全达产前效益测算情况如下表所示：

单位：万元

注：本表中营业收入包括产品销售收入及铝屑等废料销售收入。

如上表所示，本项目T2年开始投产，预计可实现营业收入14,589.02万元，

净利润-1,065.03万元。随着本项目达产率的提高，T3年营业收入相应增长，带动净利润由负转正，并于T4年完全达产。”

根据泰国基地项目的可行性研究报告，该项目T1年全部为建设期，T2年建成投产后预计会产生亏损1,065.03万元，T3年随着产能爬坡，预计可实现扭亏为盈，T4年完全达产，因此，在完全达产前存在募投项目亏损的风险。

公司已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募投项目风险”之“1、泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益不达预期的风险”中补充披露如下：

“公司在测算泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益时，主要以公司历史数据并结合泰国当地实际情况为基准进行。该项目规划建设期15个月，第二年建成投产，建成当年预计会出现亏损；第三年随着达产率提升，可实现扭亏为盈；第四年完全达产并进入稳定运营状态，预计可实现营业收入55,789.71万元，净利润4,507.34万元，销售毛利率可达17.52%。但由于公司产品生产所需主要原材料铝作为大宗商品，价格波动较大；且该项目产品主要以出口为主，未来全球经济波动、市场环境变化、关税政策变化、泰国当地产业政策和用工政策变化等均不可预期，该募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。”

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了近年来同行业可比上市公司融资项目的募集说明书，取得并查阅了泰国基地项目的可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目达产期限符合行业惯例，建设规模适当，且该项目是整个泰国基地建设的一期项目。同时，泰国基地项目在完全达产前存在亏损风险，发行人已在配股说明书中补充披露了完全达产前效益测算情况，并对相关风险进行了提示。

四、泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入；结合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性；结合报告期内新能源车压铸

件等毛利率显著下降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛利率等情况说明毛利率预测的合理性，结合以上情况说明泰国基地项目效益预测是否合理、谨慎

（一）泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入公司选择在泰国布局海外生产基地，主要考虑到在全球贸易摩擦加剧的背景下，关税成本上升导致公司产品的出口成本大幅提高，市场竞争力不断被削弱。同时，公司核心客户福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯等都希望公司尽快布局海外市场，以分散其采购市场来源单一带来的经营风险，降低采购成本。为了响应核心客户利益诉求，强化与其之间的长期合作关系，公司经充分评估后，计划在泰国建设新的生产基地。因此，将存量订单产生的收入作为泰国基地项目业绩符合项目建设的实际情况，具有商业合理性。

根据泰国基地项目可行性研究报告，本次拟转移的存量订单中已处于量产阶段的产品预计在达产年可贡献7,180.08吨的销量和35,732.86万元的销售收入；已定点但尚未量产的产品预计在达产年可贡献1,619.92吨的销量和12,691.42万元的销售收入；未来新增定点项目预计在达产年可贡献1,200.00吨的销量和6,146.56万元的销售收入；达产年合计预计可实现产品销售收入54,570.84万元。

同时，考虑到部分国内存量订单转移至泰国基地后，国内基地产能将会出现富余。但近年来公司取得的客户新定点项目数量大幅增加，新定点项目的逐步量产或产能释放可以填补存量订单转移后出现的产能空缺，即泰国基地建成投产后，国内基地的产量和销售收入尽管短期内有可能会因存量订单转出和新订单量产时间的不匹配而出现下降的情况，但长期来看，不会出现绝对的此消彼长现象，其未来仍有足够的新增定点项目作为支撑。

根据客户提供的定点信，2022年-2024年和2025年1-10月，公司获得的新增定点项目在未来几年产生的产品需求和预计销售收入情况如下：

注：上表预计的产品需求量和销售收入系根据报告期内客户新增定点信中预计销量进行

测算的结果，实际销量往往会受客户车型销量等因素影响，与定点信中预计销量存在一定差异，故上述数据并非对公司未来销售收入的预测，投资者不应据此进行投资决策。由上表可见，报告期内新增定点项目未来几年会给公司贡献新的增量收入，预计可以填补国内存量订单转移至泰国基地以后产生的产能空缺。综上，泰国基地项目将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩符合项目建设的实际情况，具有商业合理性；该项目中的新增订单贡献收入较小，但国内基地存量订单转移后产生的富余产能可满足新定点项目量产需要，因此，从整个公司角度看，泰国基地建设有利于其优化产能布局，更好地满足国内外客户需要。

（二）结合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性泰国基地项目主要以承接福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户的存量转移订单为主，该部分存量订单的转出方主要为肇庆鸿特。达产年，转移自肇庆鸿特的存量订单贡献的销售收入占该项目当期存量订单收入的80%以上。2024年，肇庆鸿特外销产品的销售单价约为5.54万元/吨，而泰国基地项目产品的销售单价约为5.46万元/吨，两者较为接近。因此，综合销量和销售价格的情况来看，泰国基地项目完全达产年度55,789.71万元（含铝屑等废料销售收入1,218.87万元）的收入预测具有合理性。

（三）结合报告期内新能源车压铸件等毛利率显著下降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛利率等情况说明毛利率预测的合理性报告期内，公司新能源车压铸件毛利率分别为22.09%、13.33%、6.24%和

5.40%，呈逐年下滑态势。但泰国基地项目主要以承接福特汽车、克莱斯勒、康明斯、台达电子等出口订单为主，且主要为传统燃油车压铸件，达产年度，传统燃油车压铸件贡献收入占存量转移订单收入的比例达80%以上。因此，在进行募投项目效益测算时，主要参考了2024年肇庆鸿特外销业务毛利率15.69%来确定。

之所以参考2024年肇庆鸿特外销业务毛利率，主要由于2022年国际海运价格畸高，运往美国的平均单柜价格高达11.07万元，运往墨西哥的平均单柜价格高达9.26万元，明显高于正常的4-4.8万元/柜的水平；而2023年，肇庆鸿特又承担了福特汽车异常质量费用3,215.88万元，故肇庆鸿特上述两年外销业务毛利率可参考性不强。另一方面，从泰国基地项目主要承接现有客户转移订单维度考

虑，越是接近募投可研编制时间，客户的产品结构及价格越接近未来拟转移订单的实际交付情况，因此，募投可研编制时参考2024年肇庆鸿特外销业务毛利率进行效益测算较为合理。

泰国基地项目达产年度的综合毛利率为17.52%，扣除废料收入影响后，产品销售毛利率为15.68%，与2024年肇庆鸿特外销业务毛利率基本持平。同时，考虑到泰国基地项目在测算关税成本时，系按照泰国出口美国的关税税率21.5%（2.5%的基准关税+19%的对等关税）进行，而2024年国内汽车零部件产品出口美国的关税税率就已达27.5%（2025年2月起国内汽车零部件产品出口美国的关税税率在此基础上又大幅上升），两者相差了6个百分点，因此，参照2024年肇庆鸿特外销产品毛利率水平来进行泰国基地项目效益测算，较为谨慎、合理。针对泰国基地项目未来经济效益可能不达预期的风险，公司已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募投项目风险”之“1、泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益不达预期的风险”中进行了补充披露，具体详见本题回复之“三、泰国基地项目在建设完成后第4年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分”的相关内容。

（四）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并查阅了泰国基地项目可行性研究报告，分析并统计项目达产年的订单情况；

（2）查阅发行人2022年-2024年及2025年1-10月获得的新增定点项目明细，统计新增定点项目在未来几年产生的产品需求和预计销售收入情况；

（3）统计了2024年肇庆鸿特外销业务毛利率，与泰国基地项目达产年度的产品销售毛利率进行比较。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：泰国基地项目将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩符合项目建设的实际情况，具有商业合理性；该项目中的新增订单贡献收入较小，但国内基地存量订单转移后产生的富余产能可满足新定点项目量产需要，因此，从整个公司角度看，泰国基地建设有利于其优化产能布局，更好地满足国内外客户需要；泰国基地项目的收入预测和毛利率预测具有合理性，该项目经济效益预测较为合理；发行人已在配股说明书中对泰国基地项目效益可能不达预期的风险进行了提示。

五、结合发行人目前主要设备、成新率、使用情况、本次拟购买设备及对现有设备的替换情况等说明肇庆基地项目的必要性及投资规模合理性；在发行人将福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等主要客户的存量订单转移至泰国基地后，国内产能需求是否将大幅减少，在此基础上发行人建设肇庆基地项目的必要性

（一）肇庆基地项目建设的必要性和合理性

1、肇庆鸿特生产设备已较为老旧，亟需进行更新改造，以提升生产效率和产品质量

由于肇庆鸿特的生产线设备很大一部分系2011年首发上市前后更新或添置，目前已经较为老旧。截至2024年12月31日，肇庆鸿特机器设备的整体成新率仅为32.33%，2025年对一部分机器设备进行更新后，截至2025年9月30日，肇庆鸿特机器设备成新率也仅为36.36%，设备老旧问题仍然较为严重。

老旧设备技术相对落后、精度下降，并且因为经常需要检修而影响正常的生产作业，严重制约了生产效率的提升和产品质量的稳定性，难以满足市场对高端产品的需求。如果不及时进行技术改造，一方面无法满足客户产品生产和交付的需要，另一方面也会导致公司产品的不良率较高，从而带来生产成本上升。因此，对肇庆鸿特生产线及配套设施进行技术改造具有必要性。

2、肇庆鸿特部分存量订单转移至泰国基地后虽然会形成富余产能，但近年来客户新定点项目数量大幅增加，仍有必要对肇庆基地进行技改

2022年-2024年和2025年1-10月，公司获得的客户新增定点项目情况如下

表所示：

由上表可见，2022年-2024年和2025年1-10月，公司获得的新增定点项目数量、产品需求量和预计销售规模均大幅增长。尽管上述新增项目定点信中预测的需求量与最终交付数量不一定完全吻合，且需求量也并非在一年内实现，但从近年来新定点项目数量及预计销售收入增长情况看，说明近年来公司市场开拓力度明显增强，且成效显著。新定点项目的增加，是公司未来营业收入持续增长的重要支撑，也是部分存量订单转移至泰国基地后形成的富余产能消化的有利保障。

综上，在国内部分存量订单转移至泰国基地后，继续对肇庆生产基地进行技术改造具有必要性和合理性。

（二）肇庆基地项目投资规模的合理性

肇庆基地项目系主要通过引进先进的生产设备替换老旧设备，实现对肇庆鸿特原有生产线和配套设施进行技术改造的目的，项目投资构成情况如下表所示：

单位：万元

公司根据已定点项目的生产需求进行设备规划，相关设备价格系根据公司历史采购数据及向有关供应商了解情况后做出的估算，主要硬件设备投入情况如下：

单位：万元

注：肇庆鸿特现有机器设备原值及净值截至日为2024年12月31日。

由上表可见，肇庆鸿特现有机器设备成新率较低，截至2024年底仅为32.33%；本次募投项目拟购置设备仅用于置换其中的一部分老旧设备，符合公司生产经营的实际需要，且投资预测也较为谨慎。本项目预备费系按照硬件设备购置费的5%计提，为725.37万元，两者合计总投资15,232.75万元。

因此，肇庆生产基地技术改造项目投资规模具有合理性。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了肇庆鸿特的固定资产明细表，统计设备成新率情况；查阅了发行人报告期内获得的新增定点项目明细，统计各期新获得定点项目的产品需求量和预计销售收入情况；查阅肇庆基地项目可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：在国内部分存量订单转移至泰国基地后，发行人继续对肇庆生产基地进行技术改造具有必要性和合理性，肇庆生产基地技术改造项目投资规模合理。

六、结合现有研发场地、研发设备情况以及拟购置设备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性；发行人存在出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性

（一）研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资规模的合理性

1、报告期内公司研发投入情况

2022年-2024年及2025年1-9月，公司研发投入情况如下表所示：

由上表可见，随着公司业务规模逐年增长，公司研发投入持续增加。

2、公司在研项目情况

截至2025年9月30日，公司主要在研发项目情况如下：

由上表可见，公司作为汽车铝合金精密压铸企业，始终保持着持续研发的节奏，从而可确保在一部分项目逐步减产或退出的同时，又有新的项目逐步量产，有利于保持公司持续、健康、稳定发展。

3、研发中心项目进行场地投入的必要性

公司首发上市时，募投项目之一的轻合金精密成型工程中心项目原本包括研发办公大楼建设。但由于当时公司订单增长迅速，肇庆工厂场地又较为紧张，为了将有限的资源集中到产能建设上，公司将原计划用于建设轻合金精密成型工程中心办公大楼的区域改建成了生产厂房，轻合金精密成型工程中心则在车间内辟出一块较为狭小的区域进行建设，部分人员则在员工宿舍改建的办公楼进行办公。

2018年初，公司通过公开竞拍竞得现证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0009019号”的地块，宗地面积10,227.56平方米，计划用于公司研发大楼建设，但后因受“团贷网”事件影响，建设计划被迫搁置。

考虑到近年来公司销售规模不断增加，但研发场地过于狭小，办公环境简陋，尤其是泰国基地建成后，因受当地技术研发人才资源匮乏等因素影响，公司计划将该基地产品和工艺研发的职能仍旧放在国内进行，因此，公司现有研发设施已无法满足未来发展需要，迫切需要加快推进总部研发中心建设。

4、研发中心项目设备投入的必要性

截至2025年9月30日，公司现有主要研发设备原值5,583.35万元，设备净值为1,773.45万元，成新率仅为31.76%，已经无法满足公司业务发展和研发需要，亟需对现有研发设备进行补充和更新，以满足公司日益增长的研发需求。研发中心项目拟投入的主要软硬件设备情况如下：

综上，研发中心项目设备投入具有合理原因和用途，设备投入具有必要性。

5、研发中心项目拟投资规模的合理性

总部研发中心建设项目投资构成情况如下表所示：

单位：万元

其中，建筑工程费系根据研发中心主楼和辅楼的规划建筑面积及平均单位造价进行估算，具体情况如下：

建筑单价和装修单价系根据公司基建部门历史基建经验，并结合项目规划要

求和对市场信息的了解进行的估算。工程建设其他费用系根据财政部发布的《基本建设项目建设成本管理规定》和《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》，结合本项目建设工程规模，对建设单位管理费和其他前期费用进行的估算。

软硬件设备购置费用系根据公司现有研发设备及研发软件情况，估算未来拟添置的研发设备及软件，并根据相关设备市场价格进行估算。

预备费系根据建筑工程费、软硬件设备购置费等合计的5%进行计提。

研发人员薪酬系根据项目建成时间及公司未来对于核心研发人员的增量需求，结合相关级别人员的薪酬情况进行的估算。

综上分析，研发中心项目拟投资金规模具有合理性。

（二）出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性

截至2025年9月末，公司投资性房地产账面价值为1,126.45万元，为子公司远见精密对外出租厂房、土地、办公楼和宿舍等形成。远见精密原主要从事钣金业务，2022年9月停产，目前营业收入主要来源于厂房出租的租金收入。

远见精密持有的厂房、土地、办公楼和宿舍等对外出租，主要基于以下考虑：

（1）公司两大生产基地均位于珠三角地区，暂无必要再在珠三角地区投资新增产能；（2）远见精密出租的厂房设计本身无法满足公司铝合金压铸件生产需要；

（3）当地周边分布有商业区、住宅楼，建设汽车铝合金精密压铸件生产基地不符合当地规划要求；（4）上述资产位于广东省东莞市，与公司现有的肇庆和台山两大基地相距较远，不适合用于自身研发用途。鉴于公司自身并没有利用该厂区的计划，为了提高资产使用效率，公司决定将远见精密上述资产对外出租。

综上，公司在出租厂房及土地的同时又进行场地投入具有合理性，两者之间并不冲突。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人报告期各期的财务报告，发行人提供的在研项目清单，总部研发中心项目可行性研究报告，对发行人有关人员进行访谈，了解

远见精密现有厂房、土地、办公楼和宿舍的情况及对外出租的原因。经核查，保荐机构认为：发行人总部研发中心项目进行场地和设备投入具有必要性，且其拟投资规模合理；发行人在出租厂房及土地的同时又进行场地投入具有合理性。

七、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响

（一）本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响

发行人本次募投项目预计将新增固定资产合计51,324.56万元、无形资产4,661.08万元，待募投项目全部建成并投入使用后，预计完全达产年（T4年）每年新增折旧、摊销共3,851.22万元。因此，在募投项目效益尚未完全显现阶段，新增折旧摊销会对发行人经营业绩带来一定的负面影响。

但随着募投项目效益的逐步显现，新增折旧摊销会随着收入增长而得以消化，不会对发行人经营业绩带来重大不利影响。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募投项目风险”之“3、固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下滑的风险”中进行了风险揭示，具体情况如下：

“本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和无形资产摊销将会明显增加。如果未来市场环境、国家产业政策、客户所在国关税政策等发生重大不利变化，公司募投项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。”

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查各募投项目新增折旧摊销金额情况。

经核查，保荐机构认为：随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额预计不会对发行人未来盈利能力产生重大不利影响。发行人已在配股说明书中就新增折旧摊销对发行人业绩影响进行了风险提示。

八、各募投项目募集资金投资明细，是否涉及非资本性支出，本次募集资金

投资构成中非资产性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）各募投项目募集资金投资明细情况

1、泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目投资明细

2、肇庆生产基地技术改造项目投资明细

3、总部研发中心建设项目投资明细

（二）是否涉及非资本性支出，本次募集资金投资构成中非资本性支出占

比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次募集资金投资项目资本性支出和非资本性支出构成情况如下表所示：

单位：万元

由上表可见，本次募集资金投资项目非资本性支出合计16,262.62万元，占上述项目总投资额的22.34%，占募集资金总额的25.02%，均未超过30%。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。公司本次发行采用配股方式进行，因此，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不受30%的比例限制，且上述募投项目非资本性支出合计占募集资金总额的比例本身亦未超过30%。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了各募投项目的可行性研究报告和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目非资本性支出占募集资金总额的比例为25.02%，未超过30%，且本次发行采用配股方式进行，募集资金用于补充流动资金的比例本身不受30%的比例限制，因此，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

问题3

申报材料显示，报告期各期，发行人对受同一实际控制人控制的广东鸿劲金

属铝业有限公司（以下简称鸿劲金属）、广东华劲金属型材有限公司、佛山市南海创利有色金属制品有限公司采购占比分别为41.62%、49.51%、52.71%、53.64%，发行人同时存在向以上供应商进行销售的情况。发行人董事长卢楚隆家族控制佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称万和配件）为发行人报告期内前五大供应商。报告期各期，发行人前五大客户占比分别为51.71%、52.95%、53.04%、

55.43%。境外收入占比分别为53.95%、55.80%、54.46%、60.40%，客户主要分布在美国、马来西亚和墨西哥等地区。报告期内，发行人存货周转率分别为3.54次、3.95次、4.04次及4.21次，低于同行业可比上市公司平均值，发出商品对存货占比约三分之一，发行人存在设置海外中间仓存放发出商品的情况。报告期内，发行人新能源压铸件业务毛利率分别为22.09%、13.33%、6.24%、7.04%。发行人2023年发生异常质量费用3,215.88万元。报告期末，发行人机器设备账面价值为66,884.03万元，发行人部分生产设备较为老旧。

请发行人补充说明：（1）发行人向鸿劲金属等公司采购集中度较高的合理性，发行人对上述供应商是否存在重大依赖，是否存在供应商流失导致原材料供应不足的风险；鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格是否公允；以上公司既是发行人供应商又是发行人客户的合理性。（2）发行人报告期内向关联方万和配件采购的必要性、公允性；本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。（3）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业经营特点及行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人与主要客户合作模式、发行人产品竞争力、同行业竞争情况、历史客户流失或销售大幅下滑情况等说明发行人对主要客户的销售是否具有持续性，是否存在重大客户流失风险。（4）贸易摩擦、汇率波动、海运费等对发行人外销收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性。（5）发行人存货周转率低于同行业公司的具体原因；结合报告期各期末发出商品金额、库龄、主要对应客户、期后结转情况、是否存在长期未被领用等情况说明发出商品减值计提是否充分。（6）结合主要影响因素量化说明报告期内新能源压铸件业务毛利率呈现大幅

下滑趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存在持续下滑的风险。

（7）质量费用对应的产品质量事件、涉及客户和产品、赔偿金额及确定依据和过程、是否影响与客户的合作关系，发行人是否存在其他产品质量风险。（8）结合主要生产设备成新率、使用情况、固定资产减值测试主要指标及依据等说明固定资产减值计提是否充分。（9）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并结合针对存放在海外中间仓存货的监盘情况等说明相关发出商品的真实性。【问题回复】

一、发行人向鸿劲金属等公司采购集中度较高的合理性，发行人对上述供应商是否存在重大依赖，是否存在供应商流失导致原材料供应不足的风险；鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格是否公允；以上公司既是发行人供应商又是发行人客户的合理性

（一）发行人向鸿劲金属等公司采购集中度较高的合理性，发行人对上述供应商是否存在重大依赖，是否存在供应商流失导致原材料供应不足的风险

报告期内，公司向鸿劲新材下属公司的采购金额分别为58,543.37万元、58,597.96万元、64,437.07万元和52,479.65万元，占各期采购总额的比重分别为

41.62%、49.51%、52.71%、53.31%，供应商集中度较高。

鸿劲新材是华南地区较早从事铝合金加工的企业之一，也是肇庆当地最大的铝合金加工企业。根据中国有色金属工业协会再生金属分会统计，鸿劲新材2023年和2024年分别实现营业收入73.02亿元和91.62亿元，均入选中国有色金属工业协会再生金属分会当年度再生有色金属企业营业收入20强。

由于铝合金属于大宗商品，产品同质性较强，价格也较为透明，因此，运输距离以及供应商快速响应能力成为铝合金压铸企业选择供应商的重要考量因素。鸿劲新材下属的三家企业因离公司肇庆、台山两大生产基地均较近的区位优势

（鸿劲金属位于肇庆市高要区，华劲金属位于肇庆市鼎湖区，南海创利则位于佛山市南海区），以及其较强的快速响应能力，能帮助公司节约运输成本，并尽可能减少原材料库存，包括公司在内的华南地区很多铝合金压铸企业均与其建立了长期、稳定的合作关系，这其中也包括与公司处于同一行业的广东鸿图、文灿股份等上市公司。因此，公司向鸿劲新材下属企业采购具有商业合理性。鉴于：（1）公司向鸿劲新材下属企业采购金额较大主要系双方工厂距离较近，运输成本较低，且双方合作时间较久，合作关系较好，鸿劲新材下属企业的快速反应能力也较强所致，公司除向鸿劲新材下属企业采购铝合金外，也存在向大正铝业、山西瑞格金属新材料有限公司等供应商采购铝合金的情况；（2）公司向鸿劲新材下属企业采购的铝合金属于大宗商品，产品同质性较高，价格较为透明；（3）国内铝合金市场供应较为充足，且不同企业的产品品质差异相对较小，公司在不同供应商之间转换的成本相对较低；（4）除向公司供应铝合金外，鸿劲新材下属企业还向华南地区多家铝合金压铸企业供应铝合金，包括上市公司广东鸿图、文灿股份等，且其向公司销售铝料的金额占鸿劲新材销售收入的比重较小。综上，公司向鸿劲新材下属企业采购铝合金金额和占比较高，但并不构成对其形成重大依赖，亦不存在供应商流失导致原材料供应不足的风险。

（二）鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格是否公允

1、鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系

保荐机构对鸿劲金属、华劲金属、南海创利及其实际控制人邝满兴进行了访谈，并取得了鸿劲金属、华劲金属、南海创利及鸿劲新材的最新公司章程，鸿劲金属等公司的控制关系情况如下图所示：

注：邝润华和许丽妍为邝满兴的父亲和母亲，其他投资者中的邝碧颜系邝满兴妹妹，持有鸿劲新材1.70%的股权，因此，邝满兴家族合计持有鸿劲新材78.52%的股权。由上图可见，鸿劲金属、华劲金属及南海创利的控股股东为鸿劲新材，实际控制人为邝满兴家族。上述公司及人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管均不存在关联关系。

2、报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格是否公允

报告期内，公司铝合金材料的平均采购价格情况如下表所示：

单位：吨、元/吨

注：本表价格为不含税金额。

报告期内，大宗商品市场中铝（A00）价格（含税价）波动情况如下图所示：

100%100%

9.58%

4.39%

广东鸿劲新材料集团股份有限公司

广东鸿劲新材料集团股份有限公司邝满兴

肇庆市华绩

企业管理合伙企业（有

广东鸿图

广东鸿图

其他

投资

广州工控新兴

产业投资基金合伙企业（有

广东鸿劲金属铝业有限公司

佛山市南海创利有色金属制品有限公司

注：数据来源于Wind。

通过对比可以看出，在考虑增值税影响因素后，公司铝合金采购价格与市场价格水平不存在明显差异。由于公司向鸿劲金属等公司主要采购铝合金等大宗原材料，交易价格一般由双方参考上海有色金属网或者南海灵通网等市场报价确定，故交易价格公允。报告期内，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金的价格与向其他同类供应商采购铝合金的价格对比情况如下：

单位：元/吨

2024年和2025年1-9月，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金价格与其他同类供应商采购价格相比差异较小。

2022年，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金的单价低于山西瑞格的采购单价，主要系向山西瑞格采购部分特殊牌号铝合金材料（AlSi9MnMoZr）的价格较高所致，剔除该牌号铝合金影响后，公司向山西瑞格采购铝合金的单价为19,489.13元/吨；此外，2022年公司向山西瑞格的采购主要发生在4-6月，在此期间，大宗商品市场中铝合金价格处于高位，公司在2022年4-6月向鸿劲金属等公司采购铝合金的单价为19,726.57元/吨，与向山西瑞格的采购单价基本相当。

2023年，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金的单价低于山西瑞格的采购单价，主要系公司向山西瑞格采购部分特殊牌号铝合金材料（AlSi9MnMoZr）价格较高所致，剔除该牌号铝合金的影响后，公司向山西瑞格采购单价为18,251.20元/吨；2023年公司向山西瑞格的采购主要发生在9-12月，在此期间，大宗商品市场中铝合金的价格呈上升趋势，公司在2023年9-12月向鸿劲金属等公司采购铝合金的单价为17,601.30元/吨，与山西瑞格的采购单价差异较小。

综上，报告期内，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金的价格公允。

（三）鸿劲金属等公司既是发行人供应商又是发行人客户的合理性

报告期内，公司主要向鸿劲金属、华劲金属采购铝合金和熔炼服务，向南海创利采购铝合金；同时，公司又向鸿劲金属、华劲金属出租厂房设备、提供能源以及销售铝合金回炉料和铝屑等废料，向南海创利销售铝屑等废料，形成了既是客户又是供应商的情形。

报告期内，公司向鸿劲金属、华劲金属、南海创利的销售情况如下表所示：

单位：万元

注1：2022年度水电费、天然气按照总额法确认收入，2023年后开始按照净额法确认。注2：根据双方合同约定，于2022年4月起不再收取鸿劲金属厂房租金，于2022年7月起不再收取华劲金属厂房租金，故租金大幅下降。

1、公司向鸿劲金属、华劲金属出租厂房设备，并向其销售能源的原因鸿劲金属、华劲金属的控股股东鸿劲新材系肇庆当地最大的铝合金材料生产企业，其下游客户除公司外，还包括广东鸿图、文灿股份等上市公司及当地规模较大的铝合金铸件企业。考虑到公司与华劲金属、鸿劲金属距离较近，向其采购具有天然的成本优势，因此，公司一直与其保持着良好合作关系。鉴于鸿劲金属、华劲金属系专业从事铝合金生产和销售的企业，其在铝合金熔炼工艺方面更专业，对烧损率管控得更好，熔炼工艺的运维体系更成熟，公司委托其进行铝锭以及回炉铝料等的熔炼，可以帮助公司在熔炼工序上减少人力和管理成本，提升生产效率和生产质量。同时，公司委托鸿劲金属、华劲金属利用公司原有熔炼设施进行熔炼，可在公司厂区内获得铝液进行压铸生产，从而减少了铝液运输成本，有利于公司降本增效。基于上述合作关系，因此，公司存在向鸿劲金属、华劲金属出租厂房和熔炉设备，并向其销售能源的情况。其中，2022年公司向其销售的水电、天然气金额较高，主要系当年采用总额法核算所致，2023年以后均调整为净额法核算。

2、公司向鸿劲金属、华劲金属和南海创利销售回炉铝料和铝屑等废料的原因公司向鸿劲金属、华劲金属销售回炉铝料（主要是一些切边料或不合格品），主要系部分回炉铝料因尺寸重量等原因无法在公司的熔炉中回炉熔炼，还有一部分回炉料因牌号特殊，无法用于公司其他产品生产，因此，只能对外销售。2024

年，公司向华劲金属销售的回炉料金额较高，主要原因系当期安排熔炼炉整修搬迁，熔炼产能短暂下降，部分回炉铝料只能对外出售，以及因体积重量原因无法利用现有设施回炉熔炼的部分回炉铝料进行了集中处理所致。此外，报告期内，公司向鸿劲金属和南海创利销售铝屑等废料，主要系公司会定期将生产过程中产生的铝屑等废料进行清理，并经询价后销售给废料收购单位。根据询价结果，公司会将废料销售给出价较高的买方。因此，报告期内，公司向鸿劲金属、华劲金属和南海创利采购原材料的同时，又委托鸿劲金属、华劲金属熔炼铝锭和回炉铝料，并向其出租厂房设备和销售能源，还向其销售回炉铝料和铝屑等废料，具有商业合理性。

（四）发行人已在配股说明书中披露了供应商相对集中的风险发行人已在配股说明书的重大事项提示和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“4、供应商相对集中的风险报告期内，公司向前五大供应商采购合计占当期采购总额的比重分别为

54.85%、58.69%、63.70%和60.32%。其中，公司向第一大供应商鸿劲新材下属子公司（包括鸿劲金属、华劲金属和南海创利）的采购金额占比分别为41.62%、

49.51%、52.71%和53.31%，因此，公司报告期内供应商较为集中。

公司向鸿劲新材下属子公司采购的原材料主要为铝锭、铝液，属于大宗商品，且产品同质性较高。公司基于鸿劲新材下属子公司的区位优势及其快速响应能力，与其保持着长期、稳定的合作关系，且除公司外，广东当地多家大型汽车铝合金精密压铸件企业均与其保持着长期合作关系。但若鸿劲新材及其下属子公司经营情况恶化，或者其控股股东、实际控制人信用状况恶化，公司尽管能够找到替代的原材料供应商，但预计仍会对公司正常生产经营产生一定不利影响。因此，公司面临着供应商较为集中的风险。”

（五）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对公司财务总监和采购人员进行了访谈；

（2）对鸿劲金属、华劲金属、南海创利及邝满兴进行了走访，了解其与发行人的合作等情况；

（3）取得并查阅了鸿劲金属、华劲金属、南海创利和鸿劲新材的营业执照和公司章程；

（4）查询鸿劲新材官网、中国有色金属工业协会再生金属分会网站，检索与鸿劲新材业务布局、规模和市场地位相关的信息；

（5）查询万得资讯，取得了近年来大宗商品市场中铝（A00）价格波动数据；比较发行人向鸿劲金属等公司采购铝合金价格与向其他供应商采购价格的差异。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人向鸿劲金属等公司采购集中度较高具有合理性，对上述供应商不存在重大依赖，不存在供应商流失导致原材料供应不足的风险。鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格公允，以上公司既是发行人供应商又是发行人客户具有合理性。

二、发行人报告期内向关联方万和配件采购的必要性、公允性；本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

（一）发行人报告期内向关联方万和配件采购的必要性、公允性

1、发行人报告期内向万和配件的采购情况

报告期内，发行人向万和配件的采购情况如下表所示：

单位：万元

2、发行人报告期内向万和配件采购的必要性

万和配件主要从事家用电器和汽车零部件模具的设计、开发。报告期内，公司向万和配件采购内容主要包括压铸用模具及其备件和模具维修。

目前，国内铝合金压铸行业的模具公司主要集中在华东区域，如宁波北仑地区等，华东区域的模具供应商尽管在前期生产方面具有一定优势，但距离公司太远，售后响应速度等方面存在较大的掣肘。而在华南区域，铝合金压铸模具厂相对较少，对比目前长期合作的广州市型腔模具制造有限公司等大型模具供应商，万和配件在响应速度、成本控制等方面具有较大优势，因此，对于一些中小型模具，公司通过招标，有时会选择向万和配件进行采购。

3、发行人报告期内向万和配件采购的公允性

由于铝合金压铸模具具有高度定制化特点，因此，不同模具之间的价格可比性不高。保荐机构通过获取公司的模具采购招标资料和采购合同，了解到公司在向包括万和配件在内的供应商采购模具时，会采用招标方式来确定最终供应商。

公司在与模具供应商沟通确认模具初步方案后，一般会选取合格供应商向其发出招标邀请，供应商进行投标，公司根据交期、价格等因素，经内部评审后确定中标方，且从万和配件实际中标结果看，基本都是低价中标。

例如，保荐机构每期选取的1个万和配件参与投标并中标的项目情况如下：

此外，万和配件参与投标的项目中，也存在未中标的情况。保荐机构每期选取的1个万和配件参与投标但未中标的项目情况如下：

因此，公司选择万和配件作为模具供应商，是经过招标程序综合评判的结果，双方之间的交易价格公允。

（二）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

本次募投项目全部投向现有主业，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。

报告期内，公司与关联方之间的关联交易主要为向万和集团借款和向万和配件采购压铸用模具及其备件和模具维修，其中，公司向万和集团借款参考贷款市场报价利率LPR进行，公司与万和配件之间的交易均通过招投标方式进行，交易价格公允。本次募投项目实施后，公司与万和集团和万和配件之间的关联交易

不排除进一步增加的可能性，但公司将严格履行关联交易决策程序，并确保关联交易价格公允，不损害公司及广大股东利益。因此，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司模具采购的招标材料，万和配件中标的采购合同；

（2）走访万和配件，了解其与公司的合作等情况；

（3）查阅本次募投项目可行性研究报告。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内向关联方万和配件采购具有必要性，采购价格公允。本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

三、客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业经营特点及行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人与主要客户合作模式、发行人产品竞争力、同行业竞争情况、历史客户流失或销售大幅下滑情况等说明发行人对主要客户的销售是否具有持续性，是否存在重大客户流失风险

（一）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业经营特点及行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖

报告期内，公司客户相对集中，前五大客户的销售占比均超过了50%，但对任意单一客户的销售金额占当期营业收入的比例均未超过30%，不存在对单一客户严重依赖的情况。

公司主要从事铝合金精密压铸业务，下游市场主要为汽车整车（整机）厂或其一级供应商，客户具有体量大、业务集中等特点。公司一旦与整车（整机）厂或其一级供应商构建了合作关系，一般不大会轻易更换。同时，出于缩短新车型

开发周期和提高开发成功率的考虑，整车（整机）厂往往会选择长期合作的零部件供应商对后续零部件产品进行共同研发，从而导致双方交易规模不断扩大。因此，公司客户相对集中具有合理性，符合汽车零部件行业的经营特点。

同行业可比上市公司中，旭升集团、嵘泰股份、文灿股份，都存在前五大客户的销售占比超过50%的情形。公司客户集中度较高的情形，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

（二）结合发行人与主要客户合作模式、发行人产品竞争力、同行业竞争情况、历史客户流失或销售大幅下滑情况等说明发行人对主要客户的销售是否具有持续性，是否存在重大客户流失风险

1、发行人与主要客户合作模式

出于对产品安全性、可靠性以及质量等方面的考虑，汽车整车（整机）厂对上游零部件配套生产企业实行严格的供应商资格认证制度。汽车零部件生产企业在取得国际通行的质量体系认证的基础上，同时还必须通过整车（整机）厂对其生产能力、管理水平、技术水平、环境管理等多方面的严格评审，通过认证后还需面对整车（整机）厂的持续检查，保证其能持续达到认证要求。整车（整机）厂一般只接受通过其认证的供应商的报价，某款产品确定供应商之后一般不会轻易更换。大型整车（整机）厂为保证产品的可靠性，通常与供应商建立长期合作关系，并对供应商在技术、管理等方面提供支持。

2、发行人产品竞争力、同行业竞争情况

公司作为国内知名的汽车铝合金精密压铸件生产企业，拥有超过20年的发展积累，在新技术、新工艺及新材料应用等方面具备一定的技术优势。同时，公司在发展过程中也积累了优质的客户资源，截至2024年底，公司已成为福特汽车、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、奔驰、广汽集团、江铃汽车、吉利汽车、广汽本田、东风本田、东风日产、长安福特、长安马自达、奇瑞捷豹路虎、沃尔沃、小鹏汽车等国内外知名企业的一级供应商，并且与TDK、法雷奥、康明斯、宁德时代、台达电子、敏实集团等客户开展了长期合作。

截至2025年9月30日，公司铝合金精密压铸业务板块已获得发明专利36

项、实用新型专利170多项，计算机软件著作权证书15项，涵盖了模具设计与制造、压铸技术与工艺、机加工技术与工艺以及检测方法等多个领域，从而为公司铝合金精密压铸业务的持续发展和产业扩张提供了强有力的技术支撑。近年来，随着我国汽车行业的快速发展，主要汽车零部件生产企业纷纷加大投入，扩大产能，导致市场竞争不断加剧。同时，新能源汽车行业的快速发展一方面催生了更多新的需求，在一定程度上开辟了新的竞争领域，另一方面也成就了造车新势力的崛起，这些新势力对于培育新的供应链体系需求非常迫切，导致汽车零部件行业的新进入者不断增加，从而打破了汽车产业链原有的竞争格局，使得市场竞争更加激烈。在此背景下，公司主要客户依然保持稳定。报告期公司前五大客户中，TDK因定点产品对应车型销售不达预期导致公司对其销售于2024年出现较大幅度下降而掉出前五大客户，其各期销售收入分别为13,637.56万元、17,684.38万元、2,751.58万元和3,713.32万元；康明斯虽然自2023年开始掉出前五大客户，但公司对其销售规模波动较小，其各期销售收入分别为6,325.34万元、5,581.97万元、6,067.57万元和5,240.36万元。

因此，报告期内，除TDK销售出现较大幅度下滑外，公司其他主要客户不存在流失或销售大幅下滑的情况，因此，公司对主要客户的销售具有持续性，不存在重大客户流失风险。

（三）发行人已在配股说明书中披露了客户相对集中的风险

发行人已在配股说明书重大事项提示和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“5、客户相对集中的风险

公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件及其总成的研发、生产和销售，下游客户主要包括福特、克莱斯勒、广汽集团等整车（整机）厂，客户集中度相对较高。报告期内，公司前五大客户的销售额合计占公司营业收入的比重均超过了50%，且客户结构相对稳定。

尽管上述主要客户均为国内外知名整车（整机）厂，且与公司建立了长期稳定的合作关系，但若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变化，将导致对

公司产品的需求下降，进而导致公司经营业绩出现波动风险。”

（四）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构取得了发行人报告期各期的收入明细表，查阅了发行人与主要客户签订的销售合同，对公司主要客户进行了走访，并查阅了同行业可比上市公司报告期内的定期报告。经核查，保荐机构认为：报告期内发行人客户集中度较高原因合理，符合汽车零部件行业经营特点和行业惯例；发行人对主要客户不存在重大依赖；发行人与主要客户合作关系稳定，不存在重大客户流失风险。

四、贸易摩擦、汇率波动、海运费等对发行人外销收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

（一）贸易摩擦、汇率波动、海运费等对发行人外销收入的具体影响

1、贸易摩擦对外销收入的具体影响

报告期内，公司主营业务收入中境外销售分别为81,940.82万元、94,654.21万元、94,094.13万元和83,524.04万元，占主营业务收入的比重分别为58.26%、

59.97%、58.38%和63.49%，境外销售占比较高，客户主要分布在美国、马来西亚和墨西哥等地区。其中，公司对美国市场的销售占海外销售的比重分别达到了

67.55%、59.71%、48.33%和52.99%。

2025年2月以来，美国政府多次调整汽车和汽车零部件进口关税政策，对中国相关产品加征高额关税。截至2025年9月30日，美国对中国关键汽车零部件产品征收的关税税率由年初的27.5%提高到57.5%，这对美国车企及以美国车企为主要出口对象的中国汽车零部件制造企业来说，都带来了巨大的挑战。

在全球贸易摩擦加剧的背景下，部分主要客户纷纷要求公司加快海外生产基地建设，并有意识的控制对境内生产基地的新项目定点。为了有效应对相关国家贸易保护政策，积极响应下游客户需求，公司加快了在海外市场布局的步伐，拟通过投资建设泰国生产基地，降低国际贸易形势恶化带来的风险。

2、汇率波动对外销收入的具体影响

公司境外销售主要以美元或欧元等外币进行结算，且存在一定的回款周期，因此，需要面对一定的汇率波动风险。汇率波动对于下游客户需求影响相对较小，但对公司经营业绩却有较大影响。为了应对汇率波动风险，公司在获取出口业务订单时，尽可能争取以人民币方式结算，但外币结算规模仍维持在一个较高的水平。报告期内，公司以外币结算的出口业务收入占出口业务总收入的比重分别为

66.30%、67.53%、62.73%和59.72%。

报告期内，公司因汇率波动形成的汇兑损益分别为1,800.00万元、603.21万元、796.40万元和16.39万元，且均为汇兑收益。但如果未来人民币对美元或欧元大幅升值，则有可能会因外币结算而产生汇兑损失。

3、海运费对外销收入的具体影响

报告期内，公司外销运费及其与外销收入的对比情况如下表所示：

单位：万元

注1：上表中的外销运费系公司外销收入对应承担的运输费用，包括海运费和少量临时性空运费及相关杂费；

注2：上表中的外销收入还包括在其他业务收入中核算的外销配件收入，下同。报告期内，国际海运价格出现大幅波动，这对外销收入影响虽然相对有限，但对公司出口成本及经营业绩带来了较大影响。2020年下半年开始，国际海运价格急剧上升，到美国底特律的海运价格由40,000元/柜左右上涨到最高约160,000元/柜的水平，2022年下半年开始有所回落，2023年逐步回落到35,000元/柜左右水平，但2024年又开始上升，至2025年6月维持在70,000元/柜的水平；2025年第三季度，国际海运费价格出现下行，至2025年9月下旬，下降到50,000元/柜左右水平，但仍比以往正常年景高。高昂的海运价格在一定程度上提高了公司出口业务成本，公司需承担海运价格波动的风险。

（二）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

1、外销收入与出口报关金额的匹配性

报告期内，公司出口报关金额与境外销售收入的匹配关系如下：

单位：万元

由上表可以看出，公司外销收入与出口报关金额之间的差异，主要系发往中间仓形成的期初期末库存影响所致。扣除该影响后，公司外销收入与出口报关金额之间差异较小，表明出口报关数据和境外销售规模匹配性较强。

2、外销收入与出口退税金额的匹配性

报告期内，公司外销收入与出口退税金额的匹配关系如下：

单位：万元

注：生产企业出口货物劳务增值税退（免）税的计税依据，为出口货物劳务的实际离岸价（FOB）。

由上表可以看出，公司外销收入与免抵退税出口销售额之间的差异，主要系发往中间仓形成的期初期末库存，非FOB价计税依据差异以及申报退税时间与收入确认时间之间的差异影响所致。扣除上述影响后，公司出口报关数据和实际销售之间差异较小，表明出口退税数据和境外销售规模匹配性较强。

3、主要外销客户资质、销售回款情况

报告期内，公司主要外销客户包括福特汽车（2024年全球第四大汽车制造商，入选2025年《财富》世界500强第36名）、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司，2024年全球第五大汽车制造商）、Delta Electronics (Thailand) Public Co,.Ltd（母公司台达电子是全球最大的电源供应器制造商之一）、Scania CV AB/NBF（全球领先的商用车制造商，现为大众集团旗下成员企业）等，均为全球知名的汽车制造商或其一级供应商，客户资质优良。

截至2025年9月30日，公司报告期各期单体前五大外销客户的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

注：上表中的期后回款金额统计截至2025年11月28日，尚未完全回款的客户主要系其应收款项未到结算期所致。

由上表可以看出，报告期内公司单体前五大外销客户期后回款情况良好。综上，报告期内，发行人外销收入能够与出口报关金额、出口退税金额相匹配；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“1、境外销售占比相对较高的风险”和“2、贸易摩擦不断加剧带来的风险”中就贸易摩擦、汇率波动和海运费价格波动等对发行人经营的影响进行了风险揭示。

（三）保荐机构履行的核查程序和核查结论

保荐机构测算了报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额之间的匹配关系，查阅了美国对华关税政策变动情况及海运价格变动情况，取得并查阅了发行人财务报表，统计了报告期内单体前五大外销客户截至2025年9月30日应收账款的期后回款情况。

经核查，保荐机构认为：贸易摩擦、汇率波动和海运费价格波动给发行人生产经营带来了较大影响；报告期内，发行人外销售收入能与出口报关金额、出口退税金额相匹配，且主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实；发行人已在配股说明书中就贸易摩擦、汇率波动和海运费价格波动给发行人生产经营带来的影响进行了风险揭示。

五、发行人存货周转率低于同行业公司的具体原因；结合报告期各期末发出商品金额、库龄、主要对应客户、期后结转情况、是否存在长期未被领用等情况说明发出商品减值计提是否充分

（一）发行人存货周转率低于同行业公司的具体原因

1、报告期各期末发行人存货余额较高

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元，%

由上表可以看出，公司存货主要由发出商品、库存商品和周转材料构成。公司采用“以销定产”的方式组织生产，客户主要是国内外知名整车（整机）厂。为了快速响应客户需求，公司根据与客户约定，在贴近客户生产基地的海外和国内部分城市设立中间仓，并结合产品生产和运输周期，提前发送货物到中间仓，客户根据生产需要，可从中间仓直接提货。发出商品主要由运往中间仓的在途和在库产品构成。库存商品包含存放公司仓库的半成品与产成品。

报告期各期末，公司存货余额较高，与汽车零部件行业的业务特点相符。

2、公司存货周转率低于同行业可比公司的具体原因

报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

注：2025年1-9月已折算为年周转率。

由上表可见，2022年-2024年，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值，但高于旭升集团和嵘泰股份，与爱柯迪接近，主要系相对于同行业可比上市公司，公司的海外销售占比较高，运输周期较长，且需在海外设置中间仓，导致公司各期发出商品金额较高所致。这与公司海外销售占比较高的特点相吻合。

（二）结合报告期各期末发出商品金额、库龄、主要对应客户、期后结转情况、是否存在长期未被领用等情况说明发出商品减值计提是否充分

1、报告期各期末发出商品金额及库龄情况

报告期各期末，公司发出商品账面余额和库龄情况如下：

单位：万元，%

由上表可见，报告期各期末，公司发出商品余额较大，但总体保持相对稳定。报告期各期末，公司发出商品库龄以1年以内为主，占比分别为97.15%、99.32%、

98.89%和98.35%，发出商品库龄结构良好。

2、报告期各期末发出商品主要对应客户情况

截至2025年9月末，公司发出商品对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

截至2024年12月末，公司发出商品对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

截至2023年12月末，公司发出商品对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

截至2022年12月末，公司发出商品对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

由此可见，报告期各期末，公司发出商品对应的前五大客户合计金额占发出商品余额比例分别为88.66%、87.11%、85.75%和85.41%，发出商品前五大客户主要为境外客户，与发行人的销售特点和客户结构情况相吻合。

3、报告期各期末发出商品期后结转情况、是否存在长期未被领用等情况

报告期内各期末，公司发出商品库龄以1年以内为主，占比超过97%，表明截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日发出商品期后结转情况良好。截至2025年9月末，公司发出商品余额12,661.30万元，截至2025年11月末，上述发出商品结转成本金额为8,946.11万元，期后结转比例为

70.66%，因此，最近一期末的发出商品期后销售结转情况良好。

综上所述，报告期各期末，公司发出商品期后结转情况良好，不存在长期未被领用的情况。

4、发出商品减值计提的充分性

报告期内，公司发出商品计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司发出商品计提的存货跌价准备分别为257.38万元、107.84万元、265.26万元和113.28万元，整体较为稳定。发出商品计提跌价准备的主要因原材料价格波动、客户年降等原因，部分发出商品期末成本会高于可变现净值所致。报告期内，公司产品总体的产销率也处于较高水平，基本维持在98%以上水平，因此，因产品滞销原因出现减值的风险较小。

针对存货减值风险，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“3、存货发生减值风险

由于公司海外销售占比较大，且销售区域以北美为主，故海运周期较长。为及时响应客户需求，公司在海外建立了中间仓，保有一定的安全库存，但也导致报告期各期末存货金额较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为39,421.86万元、36,268.75万元、37,993.53万元和36,065.61万元。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等组成，若未来原材料价格出现大幅波动，主要产品市场价格下跌，或者市场需求萎缩导致部分产品出现滞销，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

（三）保荐机构履行的核查程序和核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人定期报告、存货库龄明细、发出商品明细，统计发出商品对应的前五大客户情况；复核发出商品库龄构成情况，了解存货减值计提政策，询问公司财务人员；查询了同行业可比上市公司存货周转率数据。

经核查，保荐机构认为：发行人存货周转率低于同行业可比公司的原因具有合理性，发出商品减值计提充分。

六、结合主要影响因素量化说明报告期内新能源压铸件业务毛利率呈现大幅下滑趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存在持续下滑的风险

（一）报告期内新能源压铸件业务毛利率呈现大幅下滑趋势的原因及合理性

公司新能源车压铸件产品主要包括各类电驱电控件、结构件等，产品体积大，要求精度高，需要投入大型压铸机以及更精密的检测设备。

因TDK（终端客户为福特汽车的海外工厂）、广汽本田、敏实集团等客户新能源汽车零部件定点项目增加，公司于2022年新增了大量的机器设备采购，当年转入固定资产的机器设备金额达31,139.89万元。但受市场竞争加剧影响，相关产品量产后，客户需求量未达到项目定点时的预期，导致部分新增机器设备的产能利用率不足，相关产品所需分摊的折旧摊销成本大大增加，这在一定程度上导致2023年之后公司新能源车压铸件产品的毛利率大幅下降。

报告期内，公司新能源车压铸件产品毛利率波动情况如下表所示：

由上表可以看出，扣除新能源车压铸件项目新增机器设备折旧影响后，2023年新能源车压铸件毛利率与2022年相比差异较小。

自2023年起，公司为了提升机器设备利用效率，开始重点承接国内新能源汽车客户订单。由于国内新能源车市场竞争日趋激烈，客户普遍通过压缩供应链成本来寻求利润，导致公司新能源车压铸件产品的利润空间不断被挤压。报告期内，公司新能源车压铸件产品内外销构成情况如下：

单位：万元、%

由上表可见，2024年起，公司新能源车压铸件产品内销占比显著上升。由于内销产品价格相对较低，新能源车压铸件产品毛利率相应下降。

由于同行业可比上市公司未单独披露新能源车压铸件产品的毛利率情况，因此，发行人无法与同行业公司对比毛利率变动趋势是否一致。

从2025年1-9月新能源汽车压铸件销售情况看，相关产品的毛利率仍处于较低水平。若未来市场竞争进一步加剧，公司新能源车压铸件产品毛利率不排除进一步下降的风险。

公司已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”中对毛利率下滑风险进行了补充披露，具体情况如下：

“1、毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为13.22%、11.83%、13.22%和14.21%，总体保持稳定；其中，传统燃油车压铸件毛利率总体呈上升趋势，但新能源车

压铸件毛利率分别为22.09%、13.33%、6.24%和5.40%，呈下滑态势，且下滑幅度较大，主要原因为客户需求量未达到项目定点时的预期，导致新增的机器设备利用率不足，单位产品分摊的折旧费用较高，以及内销的新能源车压铸件占比大幅上升，但其单价较低所致。若未来汽车铝合金压铸件行业市场竞争进一步加剧，尤其是公司新能源车压铸件销量和价格无法提升，则公司新能源车压铸件毛利率存在进一步下降的风险，进而可能导致公司综合毛利率出现下滑。”

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构统计并分析了报告期内新能源车压铸件产品的毛利率情况，向发行人了解毛利率波动的原因；统计了报告期内新能源车压铸件产品内外销金额及占比情况，分析销售结构变化对毛利率波动的影响。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人新能源车压铸件产品毛利率大幅下滑原因合理，但若未来新能源车压铸件领域竞争进一步加剧，不排除其毛利率进一步下滑的风险。发行人已在配股说明书中就毛利率下滑风险进行了补充披露。

七、质量费用对应的产品质量事件、涉及客户和产品、赔偿金额及确定依据和过程、是否影响与客户的合作关系，发行人是否存在其他产品质量风险

（一）质量费用对应的产品质量事件、涉及客户和产品、赔偿金额及确定依据和过程、是否影响与客户的合作关系，发行人是否存在其他产品质量风险

2023年，肇庆鸿特向福特汽车供应的部分批次发动机前盖油封孔存在锥度问题，致使车辆在行驶时发动机前盖可能产生漏油情形，福特汽车需要更换发动机前盖，并对相关整车进行售后检修。根据双方协议约定，肇庆鸿特需要承担由此产生的相关质量费用。

异常质量费由三部分组成，其中未装车发动机部分，确定公司实际承担

832.31万元；售后市场部分，双方协议约定由公司承担50%的售后损失1,744.45万元；整车未售部分，公司根据前述两部分的平均承担价格和50%的承担比例，预估承担金额为639.12万元。上述合计3,215.88万元，具体情况如下表所示：

注：未装车发动机部分平均承担损失参考协议约定的售后市场部分按照50%进行预计。上述产品质量事件出现后，公司积极与客户沟通，查找问题产生原因、沟通问题处理方案、解决产品交付以及协商费用承担等问题。最终，肇庆鸿特承担了其中的一部分责任，产生的异常质量费约为3,215.88万元。该起质量事件对公司后续与福特汽车的合作未构成重大不利影响，相关风险整体可控。

除以上事项外，报告期内，公司不存在其他重大产品质量事件和风险。发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中就产品质量风险进行充分提示，具体情况如下：

“6、产品质量索赔的风险由于汽车质量直接关乎消费者人身安全，因此，目前世界各国对于汽车质量监管都非常严格。美国、日本、欧盟和中国等主要汽车生产国或地区均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务，因此，整车生产企业对于零部件供应商的产品质量要求越来越高。

报告期内，公司曾因向美国福特销售的一款产品出现质量问题涉及召回，承担了异常质量费用3,215.88万元。尽管该起质量事故是公司成立以来发生的第一起因公司产品质量问题导致客户需承担产品召回义务的事故，但由于下游客户对汽车零部件产品质量缺陷的容忍度非常低，且产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问题，或者质量不符合客户要求，则会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，甚至还存在需要为客户分担部分索赔责任的风险。”

（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见

保荐机构取得了发行人报告期各期的质量费用明细，查阅了公司与福特汽车就该质量事件签署的协议及福特汽车质量事件的相关公告。

经核查，保荐机构认为：发行人向福特汽车供应的发动机前盖质量事件未对公司后续与福特汽车的合作构成重大不利影响；除该质量事件外，发行人报告期内不存在其他重大产品质量事件和风险。

八、结合主要生产设备成新率、使用情况、固定资产减值测试主要指标及依据等说明固定资产减值计提是否充分

（一）主要生产设备成新率、使用情况

截至2025年9月30日，公司拥有的主要设备情况如下：

单位：万元、台、套

注：成新率=账面净值÷账面原值×100%。

上述主要设备主要分布于肇庆鸿特和台山鸿特，其中，部分生产设备使用年限较长，但公司通过加强日常维护和故障排查，可确保相关设备能够继续满足生产经营需要。

（二）固定资产减值测试主要指标及依据

公司固定资产减值准备主要为部分固定资产因可收回金额低于账面价值而计提的减值准备，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司先判断固定资产是否存在减值迹象，若存在减值迹象则计算其可收回金额，当可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对固定资产可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，判断是否有减值迹象：

生重大变化，从而对企业产生不利影响

针对存在减值迹象的固定资产，公司设备部负责对设备的使用状态进行实地查验，PMC部与营销中心则根据产品生产计划与市场需求情况核定该设备的未来使用情况。在确认设备已无法继续使用或无改造价值后，由设备管理部门编制固定资产报废申请表，提交至财务部门。财务部门在收到申请后，经核实无误，依据企业会计准则及相关财务制度的规定，对相关固定资产计提减值准备。固定资产减值准备的计提金额，以资产的账面净值减去预计可回收金额计算得出，预计可回收金额参照历史经验数据进行合理估算。对于已计提减值准备的固定资产，公司不定期进行资产处置，导致报告期各期末固定资产减值余额有所波动。截至2025年9月30日，计提减值准备的固定资产原值为245.06万元，账面净值为63.33万元，资产减值准备为38.12万元。

公司经营业绩及现金流稳中向好，除部分固定资产因陈旧过时、且在日常维护后无法正常使用或闲置且不再使用等原因需处置而计提减值外，其他固定资产状态良好，运转正常，不存在减值迹象。

综上，报告期内公司固定资产减值准备已充分计提。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”中就固定资产减值风险进行充分提示，具体情况如下：

“5、固定资产减值的风险

报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为206,984.31万元、218,719.90万元、223,561.93万元和222,571.54万元，对应计提资产减值准备分别为25.46万元、125.67万元、121.13万元和38.12万元。若未来生产经营环境发生重大不利变化或者技术发生重大革新，导致公司生产设备出现闲置或者过时，从而需要计提资产减值准备，则将会对公司经营业绩产生不利影响。”

（三）保荐机构履行的核查程序和核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人定期报告；取得了发行人截至2025年6月30日固定资产清单，并统计了主要生产设备情况；取得了固定资产减值明细表，并向财务人员了解公司固定资产减值政策和方法。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人固定资产减值准备已充分计提。

九、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

2025年6月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过本次向原股东配售股份相关议案。经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，具体如下：

1、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。

8、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况。

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的相关规定，取得并查阅了发行人定期报告、公开披露信息及相关财务资料，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；查阅董事会、监事会和股东（大）会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。

经核查，保荐机构认为：本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

十、结合针对存放在海外中间仓存货的监盘情况等说明相关发出商品的真实性

对于截至2022年末、2023年末和2024年末的海外中间仓存货，会计师的核查程序如下：

1、截至2022年、2023年和2024年取得结存较大的海外中间仓系统截图数据并录视频，将中间仓数量与发行人财务账面存货数量核对；

2、取得2022年发行人委托第三方盘点主要境外中间仓的数量，与发行人财务账面存货数量核对；

3、对2023年、2024年期末结存数量较大的境外中间仓进行函证；

4、核查2023年和2024年期末结存发出商品在2024年1-3月和2025年1-3月销售结转情况；

5、2024年4月19日对美国VISION中间仓进行视频查看，询问中间仓出入库管理流程，随机抽查部分产品视频监盘，了解2023年境外中间仓库存货管理情况；

6、2024年12月17日对Binex墨西哥仓、2024年12月27日对BangpooIntermodal Systems Co., Ltd.（泰国台达）进行视频查看，并询问中间出入库管理流程，抽查部分产品视频监盘，推算至2024年12月31日仓库库存数量，与账面库存数量核对；2024年12月31日对Factoria墨西哥福特仓视频查看，抽查部分产品视频监盘，与账面库存数量核对。

经核查，申报会计师认为：发行人2022年、2023年和2024年各年末相关发出商品真实。

对于截至2025年6月30日存放在海外中间仓的存货，发行人于2025年7月1日登录海外中间仓系统，对主要海外客户福特汽车、克莱斯勒、康明斯等的发出商品进行盘点，保荐机构进行了监盘。保荐机构截取了截至2025年6月30

日中间仓系统存货数据截图，随机抽取部分规格型号产品，将中间仓数量和公司财务账面数核对，确认账实相符。经核查，保荐机构认为，发行人相关发出商品真实。

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【问题回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在配股说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）发行人自查情况

发行人于2025年6月26日披露了《向原股东配售股份的预案》等文件，截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

1、关于公司被采取监管措施

最近五年，公司共收到深圳证券交易所出具的监管函3份，收到广东证监局出具的警示函1份，具体情况如下：

（1）2019年7月12日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对广东派生智能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第90号），要求公司对2019年第一季度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩报告披露的净利润存在较大差异且未及时披露修正公告事宜予以充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

针对上述监管函提及事项，公司加强了信息披露相关的人员配置，并要求相关人员加强法律法规及专业知识学习，进一步规范公司运作。

（2）2019年10月15日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对广东派生智能科技股份有限公司总经理韩勇的监管函》（创业板监管函[2019]第142号），公司总经理韩勇通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有的公司部分股份被强制平仓，导致被动减持910,000股公司股票，上述减持发生在公司2019年半年度报告披露前30日内，构成敏感期交易；同时，上述减持也违反了其此前作出的自相关股票买入之日起三年内全部锁

定的股份锁定承诺，故要求其吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

公司在知悉韩勇所持公司部分股份被强制平仓及收到上述监管函后，及时履行了信息披露义务，并督促韩勇加强证券相关法律法规的学习，严格遵守并履行其作出的公开承诺，杜绝上述问题的再次发生。

（3）因公司在2020年执行新收入准则时未按照准则要求调整运输费、包装费及出口关税等费用，后对2020年年报、2021年一季报、半年报及三季报进行更正，归属于母公司所有者的净利润各期调整金额绝对值占更正前归属于母公司所有者净利润绝对值的比例较高，因此，深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年5月9日向公司出具了《关于对广东派生智能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2022]第70号）。

公司发现相关问题后，第一时间进行了差错更正，并及时履行了信息披露义务；同时，公司要求财务人员加强《企业会计准则》等法律法规学习，加大培训力度，提高财务信息披露质量，规范公司运作。

（4）中国证券监督管理委员会广东监管局在对公司进行现场检查过程中，发现公司个别会计核算不符合相关规定，且2021年度业绩预告修正公告未及时披露，因此，其于2022年10月12日出具了《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]138号），决定对公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函的行政监管措施，并要求相关主体认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。

公司对上述警示函中指出的问题高度重视，一方面，明确由董事长、总经理、董事会秘书及财务总监为整改责任人，对相关事项及时进行整改，并组织相关人员参加监管部门组织的合规培训，强化其规范运作意识，避免类似情况再次发生；另一方面，公司也及时向广东证监局提交了整改报告。

除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

2、关于配股融资方式选择

针对媒体质疑采用配股方式融资对中小股东不利的问题，由于配股的发行对象是股权登记日收盘后所有登记在册的股东，且配售比例相同，因此，不存在歧视中小股东或损害中小股东利益的情况。

公司之所以选择配股方式进行股权融资，主要基于以下几方面的考虑：

（1）2019年以来，公司因受“团贷网”事件影响，融资方式和融资成本均受到了一定程度的影响，且近年来业务发展所需资金均来自于自身经营积累和债务融资。为了解决公司持续发展所需资金问题，同时控制公司财务风险，公司迫切需要通过股权融资来获得长期资金，以解决以前年度短债长投带来的财务风险。

（2）2024年10月，广东百邦合通过司法拍卖取得了公司的控制权，从而消除了原实际控制人存在重大违法违规行为而带来的股权融资障碍。

（3）由于广东百邦合刚通过参与司法拍卖方式取得公司25.10%的股权，若采用锁价定增方式融资，控股股东资金压力较大；若采用询价定增方式融资，公司担心实际控制人刚刚变更且公司经营状况尚未明显好转，投资者信心不足带来发行失败风险；对于可转债和公开增发两种公开发行方式，因可转债存在最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的要求，而公司最近三年净利润较低，公开增发则市场鲜有案例；因此，配股成为了公司最终的融资方式选择。

综上，配股融资方式不存在损害中小投资者利益的情况；该种融资方式符合公司实际情况，是公司实际控制人变更后尽快启动股权融资，筹集长期资金促进公司业务发展的一种理性选择，符合全体股东的利益。

3、关于公司拟参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍

2025年11月4日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与重整投资人资格竞拍的议案》，董事会同意肇庆鸿特在不高于

2.10亿元价格的基础上择机参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍。

根据南通鸿泰重整管理人在京东资产交易平台发布的《竞买公告》，本次南通鸿泰清算式重整是指在重整程序中，参照破产清算的评估、变现、分配规则制定重整计划，以清偿债务为主要目标，同时保留原企业法人资格的重整模式。股权变更后新南通鸿泰未来收益与债权人无关，且不再对股权变更前南通鸿泰的债

务承担清偿责任。本次拍卖标的为南通鸿泰重整投资人资格，即以南通鸿泰纳入清算式重整范围内的资产为基础，评估价20,617.7万元作为起拍价，通过公开竞价的方式确定南通鸿泰重整投资人。竞价取得重整投资人资格的竞得人，将与管理人签署《成交确认书》，且竞得人在拍卖成交45日内付清全部拍卖价款（即竞得价）后，按照《重整计划》取得南通鸿泰重整资产范围内的全部资产和权益，并按照法院批准的重整计划取得南通鸿泰100%股权。公司拟参与本次竞拍，主要是基于以下几个方面考虑：（1）有利于进一步优化公司国内产能布局。南通鸿泰可以作为公司在长三角地区的生产基地，从而有利于公司更好地服务华东、华北区域客户，提升快速反应能力，降低运输成本，增强市场竞争力，且还能获得长三角地区的人才资源，符合公司长期发展战略。

（2）南通鸿泰属于公司同行业企业，其原有厂房的设计和规划可以满足公司压铸业务的生产经营需要，通过购置存量资产，可以缩短自建周期，有利于加快资产利用。（3）相对于新购置土地自建生产基地模式，地方政府不会对公司提出投资强度、税收强度等一系列要求，从而有利于减轻公司未来的生产经营负担。

综上，公司基于优化国内产能布局考虑，计划参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍，若竞拍成功，最终获得的是南通鸿泰重整范围内的固定资产、无形资产和少量存货，不涉及业务和人员，因此，不会对公司持续经营带来重大不利影响。截至本回复签署日，公司尚未参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍，最终能否竞拍成功仍存在较大的不确定性。

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

通过网络检索的方式核查发行人自《向原股东配售股份的预案》等文件披露日至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人自披露《向原股东配售股份的预案》等文件以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆

情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

（以下无正文）

（本页无正文，为广东鸿特科技股份有限公司《关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页）

广东鸿特科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为华金证券股份有限公司《关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

陆亚锋 吴士明

法定代表人：

燕文波

华金证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读广东鸿特科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

燕文波

华金证券股份有限公司年 月 日