股票代码：300174股票简称：元力股份股票上市地点：深圳证券交易所

福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年十一月

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方声明如下：

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意福建元力活性炭股份有限公司在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 8

一、本次重组方案简要介绍 ...... 8

二、募集配套资金简要介绍 ...... 10

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 13

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、标的公司相关的风险 ...... 23

三、其他风险 ...... 25

第一节本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景、目的 ...... 26

二、本次交易的具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 37

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 38

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 38

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 38

七、本次交易业绩承诺相关信息 ...... 52

释义本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

单位：万元

同晟股份于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，截止2025年

月

日，同晟股份股本4,625.00万股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计派发现金红利2,312.50万元。上述分配方案在2025年

月

日已完成，同晟股份全部股东权益价值评估结果相应调减2,312.50万元，为47,078.87万元。

（三）本次重组支付方式上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价80%，现金对价20%，具体如下：

单位：元

（四）股份发行情况

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的企业集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。

同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维修等原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售硅酸钠511.90万元和1,235.36万元，上述交易构成经常性关联交易。

本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进一步优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局，带来新的业绩增长点。同时，本次重组将有助于减少上市公司经常性的关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本364,210,360股，上市公司实际控制人卢元健、王延安合计持有公司22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，本次交易预案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意；

、上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》；上市公司与发行股份募集配套资金发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

4、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺：

“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

（三）股东会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关于股份锁定的安排

、本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（

）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

（3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有的上市公司股份。

（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方

将承担相应的法律责任。

、募集配套资金发行对象获得股份的锁定期安排

（1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年

月

日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上

市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。

标的公司拥有35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利

项，并参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易中，上市公司与业绩承诺

方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排，切实保障股东利益。

（

）完善利润分配政策，优化投资者回报机制上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（

）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况/

六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

5、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，交

易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026年度、2027年度及2028年度）的承诺净利润累积达到15,722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5,000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10,250.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15,722.50万元。上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现业绩承诺无法实现的风险。

（四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为49,391.37万元，根据华兴会所出具的《审计报告》，标的公司2025年6月30日账面净资产为22,348.40万元，评估增值27,042.97万元，增值率121.01%。

虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（五）收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的公司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，具有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济及市场需求波动的风险标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求规模及价格波动对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济下行、下游行业需求萎缩，可能导致标的公司业绩存在一定波动的风险。

（二）主要原材料、能源价格波动风险标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭。主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业绩造成较大影响的风险。

（三）经营业绩下降的风险受国家宏观经济运行等影响，2024年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的公司实现较好的经营业绩，2024年实现净利润为5,095.95万元，较上年同期业绩水平

大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）产能无法消化的风险2024年，标的公司二氧化硅产能为48,000吨，产能利用率超过90%。若未来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。

（五）环保风险标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影响。

（六）税收优惠政策变动风险2024年，标的公司持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024年，标的公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）核心人才流失风险核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造成不利影响。

（八）产业政策风险标的公司主要使用沉淀法生产二氧化硅。《产业结构调整指导目录（2024年本）》

（国家发展改革委令第7号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未受到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或出现其他不利变化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年

月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

2025年

月

日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。

本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

、二氧化硅产品应用领域广，标的公司专注二氧化硅行业二十余年，销售网络辐射海内外，与上市公司协同性较高

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售网络，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等多个国家和地区。

上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠作为沉淀法生产二氧化硅的中间品，可被同晟股份用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。

（二）本次交易的目的

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性和互补性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优势互补，具体如下：

、补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环

经过近三十年的发展，元力股份已经在活性炭、硅酸钠领域形成了稳固的市场地位，目前已经发展成为全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸钠生产企业。近年来，元力股份重点布局二氧化硅业务，投资建设“炭&硅”循环经济产业园，推进活性炭、硅酸钠、二氧化硅

大类产品生产的联动、物料回收循环和热能的梯次利用，致力于打造“炭&硅”产业循环，实现“三足鼎立”的业务格局。但在二氧化硅领域，元力股份尚处于起步和快速增长阶段，与活性炭、硅酸钠的行业地位仍存在显著差距。本次元力股份对同晟股份的收购，有利于元力股份快速补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环：

活性炭、硅酸钠、二氧化硅生产过程中，具有明显的产业互补效应，其中：（1）元力股份生产的硅酸钠是同晟股份二氧化硅生产的最主要原材料，元力股份拥有充足的硅酸钠产能，足以供应同晟股份二氧化硅的生产物料需求；（2）能源成本是二氧化硅生产过程中重要成本之一，将活性炭产业和二氧化硅产业集中在相同的园区内，元力股份活性炭生产过程中产生的大量热能和高温蒸汽可以进行梯次利用，用于二氧化硅的生产，实现能源节约；（3）二氧化硅生产过程中产生的碱水可以回收提取纯碱，作为硅酸钠生产的重要原材料；（4）硅酸钠生产过程中产生的二氧化碳（CO

）气体，可以通过捕集后用于二氧化硅的生产。

因此，本次收购完成后，元力股份通过对同晟股份进行产业和供应链整合，通过生产供应联动、物料循环、能源梯次利用，可以加快实现“炭&硅”产业循环，有助于进一步降低生产成本，提升整体经济效益。

2、增强业务协同，提升双方的经济效益

固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产24万吨硅酸钠的生产能力，产品

质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。

3、双方优势互补，共同做大做强二氧化硅产品和业务本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和业务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅材料（南平）有限公司“年产6万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”的产业化。

4、减少经常性关联交易，提升上市公司独立性一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售固体硅酸钠

511.90万元和1,235.36万元，构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有同晟股份100%股权。

上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为10,000万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专

名股东合计持有的同晟股份100%的股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点在深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据中锋评估出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号），以2025年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评估价值为49,391.37万元。以收益法评估结果为参考依据，综合考虑2025年上半年度利润分配2,312.50万元等情况，经交易各方协商确定标的资产的最终交易价格为47,070.00万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价80%，现金对价20%，具体如下：

单位：元

、发行股份数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足

股的，交易对方自愿放弃。按照本次发行股份购买资产的发行价格

12.58元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为29,933,224股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：元、股

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

、股份锁定期安排

（

）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（

）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。（

）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（

）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查

的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有的上市公司股份。

（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

9、标的资产交割

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

（三）募集配套资金的方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）募集配套资金的定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为10,000万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

按照本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股计算，上市公司本次发行股份募集配套资金发行的股票数量总计为7,587,253股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

（

）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失

的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

6、募集资金用途本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示/四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（五）同晟合伙全体合伙人作出的重要承诺

七、本次交易业绩承诺相关信息

（一）业绩承诺方交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方。

（二）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。

（三）承诺净利润数业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到15,722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5,000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10,250.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15,722.50万元。

（四）实现净利润上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后

个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利润数以审核报告为准。

标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润指，标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计变更的影响。

如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。

（五）业绩补偿

、触发业绩补偿

业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司业绩

承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司予以业绩补偿：

（1）标的公司2026年度的实现净利润数未达到5,000.00万元；

（2）标的公司2026年度、2027年度的实现净利润累计数未达到10,250.00万元；

（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度的实现净利润累计数未达到15,722.50万元。

2、业绩补偿金额的计算

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的交易价格金额-业绩承诺方累积已支付的业绩补偿金额

根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于0，则按0取值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。

3、业绩补偿方式

若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

当期应业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格

根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。

（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

福建元力活性炭股份有限公司

年月日