国金证券股份有限公司

关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年十一月

声明与承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”“上市公司”或“公司”）的委托，担任元力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在

任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金简要介绍 ...... 12

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 15

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关的风险 ...... 23

二、标的公司相关的风险 ...... 25

三、其他风险 ...... 27

第一节本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景、目的 ...... 28

二、本次交易的具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 39

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 40

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 40

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 41

七、本次交易业绩承诺相关信息 ...... 54

第二节上市公司基本情况 ...... 57

一、基本情况简介 ...... 57

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 57

三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 59

四、最近三年重大资产重组的基本情况 ...... 59

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 59

六、上市公司合法合规情况 ...... 60

第三节交易对方基本情况 ...... 61

一、交易对方总体情况 ...... 61

二、交易对方的基本情况 ...... 61

三、募集配套资金的认购对象 ...... 67

第四节标的资产基本情况 ...... 68

一、同晟股份基本情况 ...... 68

二、同晟股份历史沿革 ...... 69

三、同晟股份的产权及控制关系 ...... 85

四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负债情况 ...... 86

五、同晟股份的合法合规情况 ...... 95

六、同晟股份主营业务情况 ...... 95

七、同晟股份主要财务数据 ...... 108

八、作为交易标的的企业股权情况 ...... 108

九、同晟股份最近三年的评估或估值情况 ...... 108

十、同晟股份下属公司情况 ...... 109

十一、报告期主要会计政策、会计估计及相关会计处理 ...... 110

第五节本次交易的评估情况 ...... 115

一、标的资产的定价依据 ...... 115

二、标的资产的评估情况 ...... 115

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 155

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 158

第六节本次交易涉及股份发行的情况 ...... 160

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ...... 160

二、募集配套资金涉及的发行股份情况 ...... 162

第七节本次交易合同的主要内容 ...... 165

一、资产购买协议 ...... 165

二、业绩承诺及补偿协议 ...... 170

三、募集配套资金证券认购协议 ...... 174

第八节同业竞争和关联交易 ...... 178

一、同业竞争情况 ...... 178

二、关联交易情况 ...... 178

第九节独立财务顾问核查意见 ...... 183

一、基本假设 ...... 183

二、本次交易的合规性核查 ...... 183

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 195

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 252

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 254

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 254

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 255

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........256九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 256

十、本次交易是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见 ...... 256

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 257

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ...... 257

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果.......258

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 259

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 261

一、独立财务顾问的内核程序 ...... 261

二、独立财务顾问的内核结论意见 ...... 261

第十一节独立财务顾问结论性意见 ...... 262

释义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书释义中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

单位：万元

同晟股份于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，截止2025年

月

日，同晟股份股本4,625.00万股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计派发现金红利2,312.50万元。上述分配方案在2025年

月

日已完成，同晟股份全部股东权益价值评估结果相应调减2,312.50万元，为47,078.87万元。

（三）本次重组支付方式

单位：元

（四）股份发行情况

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的企业集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。

同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。

同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维修等原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售硅酸钠

511.90万元和1,235.36万元，上述交易构成经常性关联交易。

本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进一步优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布

局，带来新的业绩增长点。同时，本次重组将有助于减少上市公司经常性的关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本364,210,360股，上市公司实际控制人卢元健、王延安合计持有公司22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，本次交易预案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意；

5、上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》；上市公司与发行股份募集配套资金发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

4、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

5、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；

、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺：

“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、

准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

（三）股东会网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关于股份锁定的安排

、本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（

）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

（3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（

）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有的上市公司股份。

（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。

、募集配套资金发行对象获得股份的锁定期安排

（

）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。（

）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年

月

日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。

标的公司拥有

项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利25项，并参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料

添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（

）严格执行业绩承诺及补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节本次交易概况/

六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册

、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

5、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知

的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026年度、2027年度及2028年度）的承诺净利润累积达到15,722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5,000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10,250.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15,722.50万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现业绩承诺无法实现的风险。

（四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险

根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为49,391.37万元，根据华兴会所出具的《审计报告》，标的公司2025年6月30日账面净资产为22,348.40万元，评估增值27,042.97万元，增值率121.01%。

虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（五）收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的公司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，具有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济及市场需求波动的风险标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求及价格波动对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势下行、下游需求不足，可能导致标的公司业绩存在一定波动风险。

（二）主要原材料、能源价格波动风险标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭，主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业绩造成较大影响的风险。

（三）经营业绩下降的风险受国家宏观经济运行等影响，2024年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的公司实现较好的经营业绩，2024年实现净利润为5,095.95万元，较上年同期

业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）产能无法消化的风险2024年，标的公司二氧化硅产能为48,000吨，产能利用率超过90%。若未来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。

（五）环保风险标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影响。

（六）税收优惠政策变动风险2024年，标的公司持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024年，标的公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）核心人才流失风险核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造成不利影响。

（八）产业政策风险标的公司主要使用沉淀法生产二氧化硅。《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展改革委令第7号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未受到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或出现其他不利变化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年

月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

2025年

月

日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。

本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

、二氧化硅产品应用领域广，标的公司专注二氧化硅行业二十余年，销售网络辐射海内外，与上市公司协同性较高

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售网络，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等多个国家和地区。

上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠作为沉淀法生产二氧化硅的中间品，可被同晟股份用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。

（二）本次交易的目的

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性和互补性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优势互补，具体如下：

、补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环

经过近三十年的发展，元力股份已经在活性炭、硅酸钠领域形成了稳固的市场地位，目前已经发展成为全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸钠生产企业。近年来，元力股份重点布局二氧化硅业务，投资建设“炭&硅”循环经济产业园，推进活性炭、硅酸钠、二氧化硅

大类产品生产的联动、物料回收循环和热能的梯次利用，致力于打造“炭&硅”产业循环，实现“三足鼎立”的业务格局。但在二氧化硅领域，元力股份尚处于起步和快速增长阶段，与活性炭、硅酸钠的行业地位仍存在显著差距。本次元力股份对同晟股份的收购，有利于元力股份快速补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环：

活性炭、硅酸钠、二氧化硅生产过程中，具有明显的产业互补效应，其中：

（1）元力股份生产的硅酸钠是同晟股份二氧化硅生产的最主要原材料，元力股份拥有充足的硅酸钠产能，足以供应同晟股份二氧化硅的生产物料需求；（2）能源成本是二氧化硅生产过程中重要成本之一，将活性炭产业和二氧化硅产业集中在相同的园区内，元力股份活性炭生产过程中产生的大量热能和高温蒸汽可以进行梯次利用，用于二氧化硅的生产，实现能源节约；（3）二氧化硅生产过程中产生的碱水可以回收提取纯碱，作为硅酸钠生产的重要原材料；（4）硅酸钠生产过程中产生的二氧化碳（CO

）气体，可以通过捕集后用于二氧化硅的生产。因此，本次收购完成后，元力股份通过对同晟股份进行产业和供应链整合，通过生产供应联动、物料循环、能源梯次利用，可以加快实现“炭&硅”产业循环，有助于进一步降低生产成本，提升整体经济效益。

2、增强业务协同，提升双方的经济效益固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产24万吨硅酸钠的生

产能力，产品质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。

3、双方优势互补，共同做大做强二氧化硅产品和业务本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和业务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅材料（南平）有限公司“年产6万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”的产业化。

4、减少经常性关联交易，提升上市公司独立性一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售固体硅酸钠

511.90万元和1,235.36万元，构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有同晟股份100%股权。上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为10,000万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计

名股东持有的同晟股份100%的股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点在深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定

价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据中锋评估出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号），以2025年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评估价值为49,391.37万元。以收益法评估结果为参考依据，综合考虑2025年上半年度利润分配2,312.50万元等情况，经交易各方协商确定标的资产的最终交易价格为47,070.00万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。按照本次发行股份购买资产的发行价格12.58元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为29,933,224股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：万元、股

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

6、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

7、股份锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

（3）本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

9、标的资产交割

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

（三）募集配套资金的方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）募集配套资金的定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为10,000万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股计算，上市公司本次发行股份募集配套资金发行的股票数量总计为7,587,253股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

（

）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（

）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成

损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

6、募集资金用途本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（二）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示/四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（五）同晟合伙全体合伙人作出的重要承诺

七、本次交易业绩承诺相关信息

（一）业绩承诺方交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方。

（二）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。

（三）承诺净利润数业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到15,722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5,000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10,250.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15,722.50万元。

（四）实现净利润上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后4个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利润数以审核报告为准。

标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润指，标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计变更的影响。

如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。

（五）业绩补偿

、触发业绩补偿

业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司予以业绩补偿：

（

）标的公司2026年度的实现净利润数未达到5,000.00万元；

（

）标的公司2026年度、2027年度的实现净利润累计数未达到10,250万元；

（

）标的公司2026年度、2027年度及2028年度的实现净利润累计数未达到15,722.50万元。

、业绩补偿金额的计算

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的交易价格金额-业绩承诺方累积已支付的业绩补偿金额根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于0，则按0取值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。

3、业绩补偿方式

若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格

根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。

第二节上市公司基本情况

一、基本情况简介

二、公司股本结构及前十大股东情况

（一）公司前十大股东情况

截至2025年9月30日，元力股份总股本为36,421.036万股，前十大股东持股情况如下表所示：

（二）公司控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，王延安持有公司60,685,476股股份，持股比例为

16.66%；卢元健持有公司21,810,080股股份，持股比例为5.99%。卢元健、王延安夫妇合计持有公司82,495,556股股份，占公司总股本的22.65%。王延安为公司控股股东，卢元健、王延安夫妇为公司实际控制人。卢元健、王延安的基本情况如下：

卢元健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年出生，大专学历。曾任南平市第二化工厂厂长，福建省南平嘉联化工有限公司总经理兼总工程师，福建省南平元力活性炭有限公司（公司前身）总经理、本公司董事长、南平元力活性炭有限公司执行董事、福建元力环境工程有限公司执行董事、福建省荔元活性炭实业有限公司执行董事、江西元力怀玉山活性炭有限公司董事长、满洲里元力活性炭有限公司执行董事、福建省南平市元禾化工有限公司执行董事、福建省南平市信元投资有限公司执行董事、赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司董事长、政协第九届、第十届福建省委员会委员、福建省林产品出口基地商会会长、福建省活性炭行业协会会长、南平市科协委员、中国林产工业协会副会长、中国林学会林产化学化工分会副理事长、中国林学会林产化学化工分会活性炭专业委员会副主任委员、中国兵工学会活性炭专业委员会副主任委员、中国林产工业协会活性炭分会副理事长、生物质材料技术创新战略联盟常委、延平区慈善总会常务理事，曾被评为“福建省第九届优秀企业家”及“福建省非公有制经济优秀建设者”。2018年2月12日后未在公司任职。

王延安女士，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，本科学历。曾任南平王台学区、南平职业学校教师、福建省南平元力活性炭有限公司（公司前身）总经理、本公司董事、副总经理。现未在公司任职。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组的基本情况

截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主营产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域。最近三年，受宏观经济、国家政策及行业上下游的发展等多种因素影响，公司实现了较好的经济效益，营业收入分别为195,099.49万元、201,545.33万元和188,296.86万元，实现归属于公司股东的净利润分别为22,445.88万元、23,714.53万元和28,445.05万元。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

六、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

第三节交易对方基本情况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟合伙、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11名交易对方购买同晟股份100%的股权。

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方持有标的公司股权及转让比例具体如下：

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

、卢元方

2、陈家茂

、李纬

4、严斌

5、郑志东

、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）系同晟股份员工持股平台，所有合伙人均为标的公司员工，基本情况如下：

注：财务数据未经审计。

、陈泳絮

8、余惠华

9、陈欣鑫

10、沈锦坤

、梁继专

（二）交易对方之间的关联关系

本次交易对方中卢元方与余惠华系母女关系，陈家茂与陈欣鑫系父子关系，三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）系同晟股份员工持股平台，其执行事务合伙人为交易对方之一李纬。

（三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

本次交易对方中卢元方系上市公司实际控制人之一卢元健之妹；余惠华系卢元方之女，即上市公司实际控制人之一卢元健之外甥女。除此之外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（四）交易对方的合规情况

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情况。

（五）交易对方的诚信情况截至本报告书签署日，交易对方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

三、募集配套资金的认购对象本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一卢元健。卢元健的基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”相关内容。

第四节标的资产基本情况本次交易的标的资产为同晟股份100%股权，同晟股份基本情况如下：

一、同晟股份基本情况

二、同晟股份历史沿革

（一）同晟股份历史沿革

1、2005年10月，同晟有限设立，注册资本1,000万元2005年7月29日，曾土儿、黄新财、罗思楚、李俊、颜成辉五人共同签订了《福建省三明同晟化工有限公司章程》，共同出资1,000万元设立同晟有限，其中：曾土儿以货币方式出资480万元，占注册资本的48%；黄新财以货币方式出资270万元，占注册资本的27%；罗思楚以货币方式出资120万元，占注册资本的12%；李俊以货币方式出资80万元，占注册资本的8%；颜成辉以货币方式出资50万元，占注册资本的5%。同时约定注册资本分期到资：第一期到资

439.88万元，由曾土儿出资189.88万元、黄新财出资130万元、罗思楚出资70万元、李俊出资30万元、颜成辉出资20万元；第二期于2005年12月31日到资560.12万元，由曾土儿出资290.12万元、黄新财出资140万元、罗思楚出资50万元、李俊出资50万元、颜成辉出资30万元。

2005年10月17日，同晟有限取得沙县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

同晟有限设立时，第一期注册资本实缴439.88万元，由曾土儿实缴189.88万元、黄新财实缴130万元、罗思楚实缴70万元、李俊实缴30万元、颜成辉实缴20万元；2006年3月，第二期注册资本实缴560.12万元，由曾土儿实缴290.12万元、黄新财实缴140万元、罗思楚实缴50万元、李俊实缴50万元、颜成辉实缴30万元，第二期注册资本实缴经三明市中信有限责任会计师事务所出具的“明中会验[2006]第016号”《验资报告》审验。

罗思楚实缴出资系由其母齐玉珍及其配偶实际支付，该等股权系罗思楚代其母齐玉珍持有。

同晟有限成立时，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注：罗思楚持有的标的公司12%股权系代其母齐玉珍持有。

2、2007年1月，第一次股权转让2006年11月21日，曾土儿与齐玉珍签订了《股权转让合同》，约定曾土儿将其所持同晟有限48%的股权（计认缴出资额为480万元，实缴出资额为480万元）转让给齐玉珍，转让价款为480万元；同日，同晟有限签署《章程修正案》。2007年1月4日，同晟有限作出股东会决议，同意本次股权转让事项。

2007年1月23日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注：罗思楚持有的标的公司12%股权系代其母齐玉珍持有。

3、2008年1月，第二次股权转让及注册资本增加至1,500万元

2007年12月23日，同晟有限作出股东会决议，同意严斌分别收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财所持同晟有限12%的股权（计认缴出资额120万元，实

缴出资额120万元）、5%的股权（计认缴出资额50万元，实缴出资额50万元）、18%的股权（计认缴出资额180万元，实缴出资额180万元）、7%的股权（计认缴出资额70万元，实缴出资额70万元），转让价款分别为120万元、50万元、180万元和70万元；同意李纬（李俊之子）分别收购李俊、黄新财所持同晟有限8%的股权（计认缴出资额80万元，实缴出资额80万元）、2%的股权（计认缴出资额20万元，实缴出资额20万元），转让价款分别为80万元、20万元；同意同晟有限的注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增注册资本500万元，由股东严斌、齐玉珍、黄新财、李纬以货币方式认缴，其中：严斌认缴210万元，齐玉珍认缴150万元，黄新财认缴90万元，李纬认缴50万元。同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2007年12月23日，股权转让各方分别签订了股权转让协议。

本次增资500万元已于2007年12月27日经三明市中信会计师事务所有限公司出具的“明中会验[2007]第190号”《验资报告》审验。

2008年1月2日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

严斌收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财合计42%股权（计认缴出资额420万元，实缴出资额420万元），同时增资210万元，系卢元方、陈家茂、严斌三人共同投资。根据卢元方、陈家茂、严斌三人于2007年12月11日签署的《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议书》，三人以严斌名义对同晟有限进行投资，本次受让及增资同晟有限630万元出资额以及同晟有限日后的增资扩股等均按卢元方占比51%、陈家茂占比29%、严斌占比20%的比例进行分配。

严斌收购罗思楚持有的12%股权（计认缴出资额120万元，实缴出资额120万元）后，罗思楚代其母齐玉珍持有同晟有限的股权情形已全部解除，齐玉珍与罗思楚之间不存在股权代持关系。

本次股权转让及增资完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定的占比计算取得。

4、2008年3月，第三次股权转让

2008年3月4日，同晟有限作出股东会决议，同意李纬收购齐玉珍所持同晟有限10%的股权（计认缴出资额150万元，实缴出资额150万元）；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2008年3月4日，李纬与齐玉珍签订了股权转让协议，约定股权转让款为150万元。

2008年3月10日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定的占比计算取得。

5、2008年6月，注册资本增加至2,000万元2008年6月10日，同晟有限作出股东会决议，同意同晟有限注册资本由1,500万元增加至2,000万元，新增注册资本500万元，其中：严斌出资210万元，黄新财出资90万元，齐玉珍出资100万元，李纬出资100万元。

本次增资已于2008年5月24日经三明市中信会计师事务所有限公司出具的“明中会验（2008）第083号”《验资报告》审验。2008年6月20日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定的占比计算取得。

6、2009年4月，第四次股权转让

2009年4月26日，同晟有限作出股东会决议，同意齐玉珍将其所持同晟有限17%的股权（计认缴出资额340万元，实缴出资额340万元）、3%的股权（计认缴出资额为60万元，实缴出资额60万元）分别转让给严斌、陈家茂；2009年4月29日，各股东重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。2009年4月27日，股权转让各方分别签订了《股权转让合同》，约定股权转让款分别为340万元、60万元。

2009年4月30日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。卢元方、陈家茂、严斌三人决定，以严斌名义收购齐玉珍持有同晟有限17%的股权、以陈家茂名义收购齐玉珍持有同晟有限3%的股权，仍按卢元方占比51%、陈家茂占比29%、严斌占比20%的比例进行分配。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定的占比计算取得。

7、2010年5月，第五次股权转让

2010年3月19日，同晟有限作出股东会决议，同意黄新财将其所持同晟有限7%的股权（计认缴出资额140万元，实缴出资额140万元）、3%的股权（计认缴出资额60万元，实缴出资额60万元）分别以140万元、60万元的价格转让给陈家茂、郑志东；同意严斌将其所持同晟有限15.01%的股权（计认缴出资额为300.20万元，实缴出资额300.20万元）、25.19%的股权（计认缴出资额为

503.80万元，实缴出资额503.80万元）、5%的股权（计认缴出资额为100万元，实缴出资额100万元）分别以300.20万元、503.80万元、100万元的价格转让给陈家茂、卢元方、余惠华；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2010年3月19日，股权转让各方分别签订了《股权转让合同》。

2010年5月10日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

卢元方、陈家茂、严斌决定以本次股权转让后合计持有的69%的股权按三人事先约定的持股比例（卢元方占比51%、陈家茂占比29%、严斌占比20%）进行还原，即还原后卢元方持有同晟有限35.19%的股权、陈家茂持有同晟有限

20.01%的股权、严斌持有同晟有限13.80%的股权。同时，卢元方为了让陈家茂确保第二大股东的地位，以便于对同晟有限进行经营管理，决定将其持有同晟有限5%的股权委托陈家茂代为持有。此外，卢元方为了其女儿余惠华在同晟有限任职期间具有一定的话语权，决定将其持有同晟有限5%的股权赠予余惠华。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注：陈家茂代卢元方持有5%股权。

、2010年

月，第六次股权转让

2010年

月

日，同晟有限作出股东会决议，同意李纬将其持有的同晟有限5%股权（计认缴出资额为

万元，实缴出资额

万元）转让给谢绵和；同日，各股东重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。2010年

月

日，股权转让双方签订了《出资转让协议书》，约定股权转让款为

万元。2010年

月

日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。谢绵和与李纬系表兄弟关系，因个人安排原因，李纬将5%的股权委托其表兄弟谢绵和代为持有。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注1：陈家茂代卢元方持有5%股权。注2：谢绵和代其表兄弟李纬持有5%股权。

9、2011年6月，第七次股权转让2011年5月28日，同晟有限作出股东会决议，同意李纬将其所持同晟有限15%的股权（计认缴出资额为300万元，实缴出资额300万元）以300万元的价格转让给谢绵和；同意黄新财将其所持同晟有限3.31%的股权（计认缴出资额

66.20万元，实缴出资额66.20万元）、1.49%的股权（计认缴出资额29.80万元，实缴出资额29.80万元）、1.80%的股权（计认缴出资额36万元，实缴出资额36万元）、1.20%的股权（计认缴出资额24万元，实缴出资额24万元）和0.20%的股权（计认缴出资额4万元，实缴出资额4万元）分别以66.20万元、29.80万元、36万元、24万元和4万元的价格转让给卢元方、陈家茂、谢绵和、严斌和郑志东；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2011年5月28日，转让各方就本次股权转让分别签订了《股权转让协议》。

2011年6月13日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

谢绵和所持同晟有限的股份，均系替其表兄弟李纬代持。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

注1：陈家茂代卢元方持有5%股权。注2：谢绵和代其表兄弟李纬持有21.80%股权。

10、2013年4月，第八次股权转让2013年3月26日，同晟有限作出股东会决议，同意谢绵和将其所持同晟有限21.80%的股权（计认缴出资额为436万元，实缴出资额436万元）以436万元的价格转让给李纬；同意陈家茂将其所持同晟有限5%的股权（计认缴出资额100万元，实缴出资额100万元）以100万元的价格转让给卢元方；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2013年3月26日，转让各方就本次股权转让分别签订了《股权转让协议》。

2013年4月9日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系为了解除股权代持情况，本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

本次股权转让完成后，工商登记股权情况与实际股权情况保持一致，同晟有限不再存在代持情况。

11、2016年11月，第九次股权转让

2016年10月27日，同晟有限作出股东会决议，同意余惠华将其所持同晟有限5%的股权（计认缴出资额100万元，实缴出资额100万元）以100万元的价格转让给卢元方；同日，同晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。2016年10月27日，转让双方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。

2016年11月10日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，同晟有限的股权结构如下：

12、2020年3月，注册资本增加至3,000万元

2020年3月10日，同晟有限作出股东会决议，同意同晟有限注册资本由2,000万元增加至3,000万元，新增注册资本1,000万元，由原股东根据持股比例以货币方式认缴。其中，卢元方认缴385万元，李纬认缴218万元，陈家茂认缴215万元，严斌认缴150万元，郑志东认缴32万元；同日，同晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。

2020年3月23日，同晟有限取得了沙县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

13、2021年12月，注册资本增加至4,200万元2021年11月20日，同晟有限作出股东会决议，同意同晟有限注册资本由3,000万元增加至4,200万元，新增注册资本1,200万元，由原股东根据持股比例以货币方式认缴，其中，卢元方认缴462万元，李纬认缴261.60万元，陈家茂认缴258万元，严斌认缴180万元，郑志东认缴38.40万元；同日，同晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。

2021年12月17日，同晟有限取得了三明市沙县区市场监督管理局换发的《营业执照》。2022年3月7日，泉州名城有限责任会计师事务所出具了“泉名会所验J[2022]001号”《验资报告》，对本次增资予以了审验。本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

14、2022年8月，注册资本增加至4,375万元2022年7月8日，同晟有限作出股东会决议，同意同晟有限注册资本由4,200万元增加至4,375万元，新增注册资本为175万元，由新股东余惠华以货币方式认缴65.625万元（实际出资额188.513923万元，其中65.625万元计入实收资本，

122.888923万元计入资本公积）、新股东陈欣鑫以货币方式认缴65.625万元（实际出资额188.513923万元，其中65.625万元计入实收资本，122.888923万元计入资本公积）、新股东沈锦坤以货币方式认缴43.75万元（实际出资额125.675949万元，其中43.75万元计入实收资本，81.925949万元计入资本公积）；同日，同晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。

2022年8月3日，同晟有限取得了三明市沙县区市场监督管理局换发的《营业执照》。

2022年8月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2022）第351C000476号”《验资报告》，对本次增资予以了审验。

本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

15、2022年12月，整体变更为股份公司

2022年9月16日，同晟有限召开股东会，审议通过了《关于公司进行改制的议案》《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计服务机构的议案》《关于聘请福建和道资产评估土地房地产估价有限公司作为资产评估服务机

构的议案》，同晟有限决定聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建和道资产评估土地房地产估价有限公司以截至2022年8月31日为基准日对同晟有限进行审计、资产评估，并根据审计、评估结果整体变更为股份有限公司。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日出具的“致同审字（2022）第351B025499号”《审计报告》，福建省三明同晟化工有限公司净资产为13,966.479724万元。

根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司以2022年8月31日为评估基准日出具的“和道评估评报字[2022]0138号”《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司涉及的〈资产负债表〉上列示的净资产》，福建省三明同晟化工有限公司资产净资产为16,042.274524万元。

2022年12月8日，同晟有限作出股东会决议，审议通过《关于将公司依法整体变更为股份公司的议案》，全体股东一致同意将同晟有限审计后的净资产13,966.479724万元按3.192338：1折合为4,375万股，每股面值为人民币1元，余额9,591.479724万元计入股份公司资本公积金。同日，同晟有限全体股东作为发起人，共同签署了《福建同晟新材料科技股份公司发起人协议书》。

2022年12月8日，福建同晟新材料科技股份公司召开创立大会暨首次股东大会。

2022年12月8日，全体股东签署了《福建同晟新材料科技股份公司章程》。

2022年12月8日，同晟股份取得了三明市市场监督管理局换发的《营业执照》，整体变更为“福建同晟新材料科技股份公司”。

2022年12月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2022）第351C000773号”《验资报告》，确认截至2022年12月8日止，同晟股份（筹）各发起人以同晟有限截止2022年8月31日经审计的净资产中的4,375万元折为同晟股份（筹）股本4,375万股，净资产折合股本后余额9,591.479724万元转为资本公积。

股份公司设立时，同晟股份的股权结构如下：

、2023年

月，同晟股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，同时定向发行

万股，股本增加至4,625万股2023年

月

日，同晟股份2023年度第一次临时股东大会审议通过《福建同晟新材料科技股份公司股票定向发行说明书》。2023年

月，同晟股份取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意福建同晟新材料科技股份公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌及定向发行的函》（股转函[2023]2857号），同晟股份获准定向发行

250.00万股新股，每股发行价格

4.16元，募集资金总额为人民币1,040.00万元，其中增加股本人民币

250.00万元，增加后的股本为4,625.00万股，增加资本公积人民币

790.00万元。2023年

月

日，同晟股份召开2023年第三次临时股东大会审议决议注册资本由4,375.00万元增加至4,625.00万元。同日，同晟股份重新签署了《福建同晟新材料科技股份公司章程》。2023年

月

日，同晟股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：同晟股份，证券代码：

874296；同时，同晟股份向三明市沙县区同晟投资和合伙企业（有限合伙）、陈泳絮分别定向发行

万股、

万股。本次定向发行经“致同验字（2023）第351C000473号”《验资报告》审验。

2023年11月22日，同晟股份取得了三明市市场监督管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为4,625万股。本次定向发行完成后，同晟股份的股权结构如下：

17、2023年11月，第十次股权转让

2023年

月

日，陈泳絮通过全国股转系统将其持有的2,100股同晟股份股权，以

元/股的价格转让给梁继专。

本次转让完成后，同晟股份的股权结构如下：

截至本报告书签署日，同晟股份股本未发生变动。

（二）最近三年增减资及股权转让情况最近三年，同晟股份进行了2次增资及1次股权转让，具体情况如下：

、2022年

月，余惠华、陈欣鑫、沈锦坤增资

万元，主要系同晟股份对余惠华、陈欣鑫、沈锦坤等高级管理人员进行股权激励，本次增资价格以标的公司截至2021年

月

日的净资产为定价依据，确定为

2.87元/注册资本，具有合理性，本次增资已履行必要的决策程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

2、2023年11月，同晟股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的同时向陈泳絮、同晟合伙定向发行

万股，一方面系为了满足同晟股份挂牌的同时进入创新层而进行的股票发行融资，另一方面系为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性而进行的员工持股计划，本次增资价格根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的“和道评估估报字[2022]0101号”《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的其股东全部权益价值估值报告》为定价依据，确定为

4.16元/股，具有合理性，本次增资已履行必要的决策程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

3、2023年11月，陈泳絮通过全国股转系统将其持有的2,100股同晟股份股权，以10元/股的价格转让给梁继专。本次股权转让系通过全国股转系统进行的公开交易，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

（三）最近三年未申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

同晟股份最近三年未申请首次公开发行股票并上市，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、同晟股份的产权及控制关系

（一）截至2025年6月30日，标的公司股权结构如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的证券持有人名册（权益登记日：2025-06-30），标的公司的股东及持股比例如下：

（二）产权控制关系

（三）控股股东、实际控制人

截至本报告签署日，同晟股份的控股股东、实际控制人为卢元方、陈家茂，合计持有同晟股份2,520万股，占同晟股份总股本的54.49%，通过签署《一致行动协议》，两人可以共同控制同晟股份50%以上的表决权进而共同控制同晟股份。

卢元方、陈家茂的具体情况参见本报告“第三节交易对方基本情况/二、交易对方的基本情况/（一）交易对方的基本情况”。

（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的内容

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

（五）高级管理人员的安排

为保障标的公司的持续稳定经营与良好发展，上市公司与交易对方对标的公司中高层及骨干团队的人员安排约定如下：

1、在过渡期与业绩承诺期内，上市公司承诺交易对方维持标的公司（含技术中心）现有中高层及骨干团队的稳定性，交易对方拥有同晟公司的经营自主权与研发创新自主权。

2、卢元方、陈家茂应促使标的公司与标的公司中高层及骨干团队签署有效期不少于5年的劳动合同或退休返聘合同，并依法签署竞业禁止协议与保密协议。

（六）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属状态

截至2025年6月30日，标的公司的主要资产情况如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，标的公司资产总额28,480.39万元，其中流动资产19,798.16万元，占资产总额的比例为

69.52%，主要由货币资金、应收账款及应收账款融资构成；非流动资产8,682.23万元，占资产总额的

30.48%，主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。

、主要固定资产情况截至2025年

月

日，标的公司固定资产整体情况如下：

单位：万元

（

）主要房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房屋建筑物尚未取得权属证书，详细情况参见本小节“

、未取得权属证书的不动产情况”。

（

）主要机器设备

截至2025年

月

日，标的公司主要机器设备情况如下：

单位：万元

（

）租赁房产情况

、主要无形资产情况（

）土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司

宗土地使用权尚未取得权属证书，详细情况参见本小节“

、未取得权属证书的不动产情况”。（

）商标

（

）专利

（4）著作权截至本报告书签署日，标的公司无著作权。

（5）域名

（

）特许经营权截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。截至本报告书签署日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或抵押的情况，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

、未取得权属证书的不动产情况（

）基本情况标的公司存在

宗出让国有建设用地使用权未取得权属证书。根据标的公司与沙县国土资源局于2010年

月

日签订的《国有土地使用权出让合同书》（合同编号:35042720101230G070号）、《国有建设用地交地确认书》及国有土地使用权出让金票据，标的公司通过出让方式受让该宗地土地使用权。但因该宗土地上存在未经批准建设的地上建筑物（宿舍楼与仓库），截至报告期末，标的公司暂未能取得权属证书。

该宗土地坐落于三明市沙县区高砂镇工业集中区，土地面积为4,182平方米。根据《资产评估报告》，该宗地资产评估净值为55.07万元，占本次交易标的资产评估价值的0.11%，占本次交易标的资产交易价格的0.12%。

标的公司存在部分建筑物因未履行报批报建程序和超越土地红线而未取得权属证书，该等建筑物的用途为仓库、宿舍楼、技术中心试生产线厂房等。根据《资产评估报告》，该等建筑物评估净值合计为918.72万元，占本次交易标的资产评估价值的1.85%，占本次交易中标的资产交易价格的1.95%。

（2）上述情形不会构成重大不利影响

经实地走访标的公司厂区，审查标的公司的总平图、不动产权证书以及《资产评估报告》等资料，查询标的公司不动产档案、福建省自然资源厅福建阳光规划系统，标的公司上述情形所涉土地的性质主要为建设用地等，不涉及耕地；标的公司未取得权属证书的建筑物，主要用途为仓储、员工住宿、技术中心试生产线厂房等，若该等建筑物被要求限期拆除，标的公司可在厂区周边租用房屋、优化厂区空间等方式解决。因此，上述情形不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

（3）上述情形不属于重大违法行为，报告期内未受到相关行政处罚

根据《福建省土地行政处罚裁量权实施办法》《福建省土地行政处罚裁量基准》，占用建设用地或占用除耕地（永久基本农田）以外的其他农用地或未利用地的，属于一般违法情节；标的公司超越土地红线的土地性质为主要为建设用地，不涉及占用耕地，属于前述规定中的一般违法情节。

三明市沙县区城市管理和综合执法局于2025年10月31日出具的《证明》：

“自2023年1月1日起至本证明出具之日止，该公司及其从业人员一直遵守城市管理综合行政执法条例等有关城市管理等方面的法律、法规、规章以及规范性文件的规定，不存在因违反国家和地方有关城市管理等方面的法律、法规以及规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚、行政监管措施或被本单位调查、处理或提起诉讼的情形或记录。该公司与本单位不存在曾经的、正在进行的或潜在

的相关诉讼、争议或纠纷，本单位亦未收到任何关于该公司违反城市管理相关法律法规方面的投诉或举报。”三明市沙县区自然资源局于2025年10月29日出具的《证明》：“自2023年1月1日起至本证明出具日，该企业未因违反土地管理、城乡规划方面法律、法规和规章被我局行政处罚。”

经审查标的公司所在地相关行政主管部门出具的证明、《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，并查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，标的公司不存在土地管理、城乡规划方面的行政处罚。

（4）标的公司全体股东的承诺

就上述未取得权属证书的不动产情况，标的公司全体股东已出具承诺，如标的公司因未取得权属证书的不动产被相关行政主管部门要求退还、拆除、整改、搬迁或其他处置，或受到行政处罚，交易对方将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部费用和损失。

综上，本独立财务顾问认为，标的公司部分不动产未取得合法的权属证书，该等情形不属于重大违法行为，不会对标的公司的持续经营构成重大不利影响，且标的公司在报告期内未因此受到行政处罚；标的公司全体股东已承诺无条件承担标的公司因此可能产生的全部损失和费用。因此，该等情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在正在履行的对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，标的公司负债总额6,131.99万元，其中流动负债5,826.79万元，占负债总额的95.02%，以应付票据、应付账款为主。

五、同晟股份的合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

六、同晟股份主营业务情况

（一）主营业务

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，是行业内产品应用领域较为丰富的企业，标的公司客户包含泉

州泰亚、安踏体育、福力德鞋业、江苏神力、英德美尔、中汉口腔、爱洁丽、正新橡胶、天智新材料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、涂料行业知名企业，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等多个国家和地区。

作为一家高新技术企业，标的公司自成立伊始就高度重视产品、工艺、设备等二氧化硅相关技术的自主研发，通过与高校的密切合作，并积极利用国内院校的科研优势，加快产品与技术升级及应用领域的拓展，整体提升标的公司的核心竞争力。目前，标的公司拥有35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利25项，并参与制定或修订《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等标准。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖。标的公司目前已通过食品安全管理体系认证（ISO22000）、环境管理体系认证、质量管理体系认证（ISO9001）、FAMI-QS（欧洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范）等多项认证，经过多年发展，标的公司现已拥有较为成熟的二氧化硅生产体系，在今后的发展过程中，也将不断围绕市场需求自主研发，在优化现有产品结构的同时，拓展新的产品应用领域。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“制造业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-基础化学原料制造（C261）-无机盐制造（C2613）”。

1、行业主管部门、自律组织及监管体制

标的公司所属行业主管部门及主要协会组织如下表：

2、主要法律法规及政策与标的公司所属“无机盐制造（C2613）”行业相关的产业政策和产业发展规划情况如下：

“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”属于限制类，“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”属于淘汰类。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；“

1.5

万吨/年以下普通级白炭黑”属于淘汰类，禁止投资。

虽然同晟股份沉淀法二氧化硅属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类，但是本次交易的标的资产为同晟股份100%的股权，本次交易不涉及新建项目、新增投资，因此不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“对属于限制类的新建项目，禁止投资”的范畴；标的公司沉淀法二氧化硅年设计产能

万吨，且生产的各类质量稳定、性能优异和附加值高的二氧化硅产品（主要包括：橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅等），不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

所列的需要淘汰的“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”。综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定。

（三）主要产品及用途

标的公司制备二氧化硅的工艺包括沉淀法和凝胶法，以沉淀法为主。沉淀法二氧化硅一般具有比表面积大、质轻、化学稳定性好、耐高温、阻燃、无毒无味以及电绝缘性好等优异特性，广泛用作橡胶的补强剂、电池隔板的主要材料、牙膏的摩擦剂和增稠剂、饲料和农药的载体和分散剂、涂料和油墨的消光剂等。

标的公司生产的二氧化硅主要应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域，具体情况如下：

（四）主要产品的工艺流程

标的公司主要以沉淀法生产二氧化硅，其生产流程为：将石英砂、纯碱按比例混合，混合物在窑炉内进行煅烧，生成水玻璃，水玻璃经水淬凝成固体，后经溶解、调配浓度后得到符合工艺要求的稀液体，再与硫酸在合成反应釜中进行反应，得到合格的浆料，经洗涤、压榨后得到固体，经制浆、离心喷雾，干燥后得

到粉状成品，可进行包装、入库。

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、生产模式标的公司生产的二氧化硅主要采用“以销定产，适当库存”的生产模式。由总经理负责在每月根据市场需求情况制定月度生产任务，生产信息会根据实际情况进行传递、反馈；供应部门负责物资采购计划，对于销售量较大的常用规格材料，维持一定合理库存；质管部门负责对原材料和产品质量进行监督、检验和管理，确保产品质量，满足销售需求。

2、采购模式标的公司主要采用生产计划与安全库存相结合的采购模式，对于主要原材料保持一定的安全库存量，其中对纯碱、石英砂通常保持使用3-7天的库存量，对硫酸通常保持使用5-6天的库存量，对煤炭通常根据运输路途远近保持使用3-7天的库存量。

在供应商选择和管理方面，标的公司按照《供应商等级评审制度》将供应商分为基础供应商和辅助供应商，标的公司主要向基础供应商采购原材料，等级评审时主要考虑原材料供应能力、服务水平、资金能力、产品质量、ISO评分、性价比等因素。标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，为稳定供应产品提供有力保障。

3、销售模式报告期内，标的公司产品的销售模式均为直销模式，客户类型以生产商为主，贸易商为辅。

（1）生产商客户生产商客户是指标的公司与鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等终端生产商客户直接签订销售合同或销售订单以实现销售。凭借优质的产品质量、专业的技术服务能力和快速及时的响应能力，标的公司提高了客户对产品的信任度，逐渐与客户建立长期合作的伙伴关系。

（2）贸易商客户贸易商客户是指贸易商向标的公司下订单，标的公司与贸易商之间进行买断式销售，标的公司向贸易商销售产品后的风险报酬由贸易商自行承担。贸易商客户购买标的公司产品的用途非自用，而是销售给其他客户。

由于标的公司下游客户相对分散，利用贸易商模式，一方面可以节约销售资源和人力成本，使标的公司销售资源主要集中于终端核心客户；另一方面，贸易商模式对标的公司销售起到了有效的补充，扩大了标的公司产品的市场占有率和知名度，符合行业惯例。

此外，标的公司在销售时也少量存在由居间商介绍客户的情况，居间商向标的公司介绍客户后由标的公司直接与客户签订合同或订单，同时标的公司给予居间商一定报酬。

4、盈利模式和结算模式

标的公司以自主研发、高效生产等综合能力为鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等各领域客户提供高品质二氧化硅产品，从而实现持续的销售收入及稳定的盈利。

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇、银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。

（六）主要产品的销售情况及主要客户

1、产能、产量、销量及产销率情况报告期，标的公司二氧化硅产品的产能、产量、销量及产销率情况如下：

注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量

2、销售收入及销售价格变动情况报告期，标的公司二氧化硅的销售价格变动情况如下：

3、主要客户群体标的公司产品二氧化硅主要包括橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，主要客户群体为鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域客户。

4、主要客户情况报告期，标的公司向前五大客户的销售额及占当期销售总额的比例：

单位：万元

注1：加久企业股份有限公司包括ChampionUnionInternationalLimited、DAZZLINGASIALIMITED、FORTUNEBRIGHTCO.,LIMITED、GIA-CHIUCOLTD、GOALGOINTERNATIONALCO.,LIMITED、JOYFULSUNSHINELIMITED、MASSFORTUNEENT.LTD、PT.JIAWEIINDONESIA、PT.KAYUENINDONESIA、REACHGOALUNIVERSALLIMITED、RISESTEADYFOOTWEARMATERIAL(CAMBODIA)CO.,LTD.、SMARTBESTCO.,LTD、SUNGOLDCOLTD、URBANSHINECO.,LIMITED、WELLSTARWORLDWIDECO.,LIMITED等企业。注2：耐德材料（邳州）有限公司系施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司供应商管理库存（VMI）模式供应商，标的公司向其销售的二氧化硅最终客户均为施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司。2025年1-6月，标的公司向施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司、耐德材料（邳州）有限公司销售合计1,149.24万元，占当期销售总额的9.27%，第一大客户实际未发生变动。

标的公司董事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（七）主要原材料和能源采购情况及主要供应商

、主要原材料和能源采购标的公司主要原材料为纯碱、石英砂、硫酸、固体水玻璃，主要能源为煤。报告期，标的公司主要原材料和能源采购金额及占采购总额的比例情况如下：

单位：万元

、主要原材料和能源价格变动情况报告期，标的公司主要原材料和能源采购价格变动如下：

单位：吨、元/吨

、主要供应商情况报告期，标的公司向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例情况如下：

单位：万元

注：上市公司年报披露2024年度向标的公司的关联销售金额为1,235.36万元，系时间性差异。

除福建省南平元禾水玻璃有限公司为标的公司实际控制人卢元方之兄卢元健控制的公司外，标的公司董事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（八）安全生产、环境保护和节能管理

标的公司建立了《公司安全管理制度》《危化品安全管理制度》等安全生产相关管理制度，并按相关管理制度设立了安环应急部，配备了专职安全管理员，同时明确了各级人员的安全职责，有效的执行了安全相关管理制度。

标的公司生产经营中认真执行国家有关环境保护法律、法规及规范性文件，建设项目已取得环评批复与验收，并取得了排污许可证，环保运营符合监管部门日常监管要求。

标的公司建设项目已按节能评估和审查的相关制度履行了节能审查，符合所在地能源消费双控要求。

报告期，标的公司未发生重大安全生产、环境保护事故，不存在因违反安全生产、环境保护和节能管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

（九）质量控制情况标的公司建立了完善的质量管理体系，通过了ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系认证，并严格按照国家标准和行业标准进行质量管理工作。标的公司采取的质量标准符合相关法律、法规及规范性文件的要求，标的公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

（十）主要生产技术

（十一）核心技术人员及研发投入情况

截至2025年

月

日，标的公司拥有技术人员

人，占员工总数的

13.94%。标的公司未认定核心技术人员。

报告期，标的公司的研发投入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

七、同晟股份主要财务数据

标的公司近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近两年一期财务数据经华兴会所审计。

八、作为交易标的的企业股权情况

本次交易前，上市公司为持股型公司；本次交易完成后，上市公司仍为持股型公司。本次交易标的资产为同晟股份100%股权，作为交易标的的企业股权是控股权。

九、同晟股份最近三年的评估或估值情况

（一）最近三年的评估或估值情况

除本次重组的评估外，最近三年的评估或估值情况如下：

2022年11月7日，福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了“和道评估估报字[2022]0101号”《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的其股东全部权益价值估值报告》，选用收益法进行估值，截至估值基准日2022年

月

日，同晟有限股东全部权益价值的估值结论为18,200.00万元。

2022年11月17日，福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了“和道评估估报字[2022]0138号”《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》，选用资产基础法，截至评估基准日2022年8月31日，同晟有限净资产的评估值为16,042.27万元。

（二）最近三年的评估或估值情况与本次重组评估情况的差异原因

本次重组评估结论为49,391.37万元，增值率121.01%，评估结论、增值率高于最近三年的评估或估值的主要原因为：本次评估的基准日为2025年6月30日，距离前二次评估或估值基准日时间较长，在此期间，特别是2024年、2025年1-6月，标的公司的营业收入、净利润等经营成果有较大幅度的提高，不仅使得基准日账面净资产增加，而且导致收益法所使用的标的公司未来收益预测也相应提高，进而导致本次重组评估结论较前二次评估或估值结论有较大幅度增加。

十、同晟股份下属公司情况

截至本报告书签署日，同晟股份无子公司或参股公司。

十一、报告期主要会计政策、会计估计及相关会计处理

（一）对财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计

1、收入（

）一般原则标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）具体方法

①境内销售：

标的公司已根据合同约定将产品交付给客户，经客户签收（如约定异议期的则异议期满）确认商品的控制权已转移给客户。

②出口销售：

）双方签订、识别并履行合同约定义务；

）按照与客户的约定将产品报关出口并取得出口货运提单。

、存货

（1）存货的分类标的公司存货分为原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法标的公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。（

）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。标的公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（

）存货的盘存制度

标的公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（

）低值易耗品和包装物的摊销方法

标的公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

3、固定资产

（

）固定资产确认条件

标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

标的公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入标的公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（

）各类固定资产的折旧方法

标的公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，标的公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。（

）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见相应准则。

（4）每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（

）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

、应收账款预期信用损失的计量

标的公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，标的公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，标的公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。标的公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（五）行业特殊的会计处理政策报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节本次交易的评估情况

一、标的资产的定价依据

根据北京中锋资产评估有限公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号），截至评估基准日2025年6月30日，经收益法评估的标的公司股东全部权益评估值为49,391.37万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评估值为26,237.14万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，综合考虑2025年上半年度利润分配2,312.50万元等情况，确定标的公司100%股权的交易价格为47,070.00万元。

二、标的资产的评估情况

（一）评估的基本情况

、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为49,391.37万元，较账面净资产22,348.40万元增值27,042.97万元，增值率

121.01%。

2、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，标的公司总资产账面价值为28,480.39万元，评估价值为32,248.84万元，增值额为3,768.45万元，增值率为13.23%；总负债账面价值为6,131.99万元，评估价值为6,011.70万元，减值额为

120.29万元，减值率为

1.96%；净资产账面价值为22,348.40万元，评估价值为26,237.14万元，增值额为3,888.74万元，增值率为

17.40%。

3、评估增值的主要原因

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。采用收益法评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的

影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，因此收益法评估结果高于账面所有者权益。

4、评估结果的最终确定收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，能较好反映企业的投资价值。企业已投资的水玻璃生产线、白炭黑生产线目前已达产，收益法评估能合理反映现有已投资资产的价值，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即标的公司股东全部权益价值为人民币肆亿玖仟叁佰玖拾壹万叁仟柒佰元整（￥49,391.37万元）。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

、一般假设（

）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（

）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（

）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设标的公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流为期中产生。

（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

（12）假设在建的四车间能够在2025年末竣工，2026年初开始投产，第一年产量为设计产能的70%，第二年产量为设计产能的85%，第三年开始达产，实际投资额超预算价约100万元，相关产品能够达到设计质量要求，生产成本与三车

间成本接近，本次收益法将四车间经营收益列入评估范围。

（13）假设高新技术企业认证到期后能够正常展期续证，享受所得税率15%的优惠政策不变。

（14）评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

（三）收益法评估情况

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

、具体模型

E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业整体价值

DBE??

QCPB

i

???

?

其中：P：评估对象的经营性资产价值

ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

（1）经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算公式如下：

?=?=1???1+?

???+?

?

×（1+?）

???

×1+???

其中：Ri：第i年的企业自由现金流量Rn：预测期第n年的企业自由现金流量r：折现率g：永续期的增长率n：预测收益期

①企业自由现金流量企业自由现金流量计算公式为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加

②折现率

折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。

其中：

Wd：评估对象的债务比率；

eeddwrwrr????)(DEDwd

??

We：评估对象的权益比率

re：权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）确定

)(DEEwe

??

???????)(fmeferrrr

rf：无风险报酬率rm：市场期望报酬率βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数

???????)(fmeferrrr))1(1(EDtue

???????

βu：可比公司的无财务杠杆市场风险系数ε：评估对象的特有风险调整系数

③永续期增长率在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测期后维持预测期第5年的经营规模，本次评估中永续期增长率g为0%。

（2）溢余资产和非经营性资产（负债）的价值企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独分析和评估。

))1(1(EDtue

????????

??

CCC

i

其中：

C

：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值C

：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价值

（3）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。

、收益期限及预测期的说明企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故《资产评估报告》假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性资产价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于《资产评估报告》选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

r=?

?×??+?+??×(1??)×??+?

其中：

r：折现率

E：权益的市场价值D：债务的市场价值Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

?

?=?

?

+?×???+?式中：

Ke：权益资本成本Rf：无风险收益率β：权益系统风险系数MRP：市场风险溢价ε：评估对象的特有风险调整系数

（2）折现率具体参数的确定

）无风险收益率Rf的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的基准日2025年6月30日十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf

的近似，即Rf=1.6469%。2）贝塔系数β的确定

①计算公式被评估单位的权益系统风险系数β按有财务杠杆的Beta确定，计算公式如下：

式中：

βL：有财务杠杆的BetaβU：无财务杠杆的Betat：被评估单位的所得税税率D/E：被评估单位的目标资本结构。

②被评估单位无财务杠杆βU的确定根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了16家沪深A股可比上市公司无机盐的βU值（起始交易日期：

2022年

月

日，同时将

家同类的二氧化硅企业调整到计算体系；截止交易日期：

2025年

月

日），经同花顺数据查询的可比上市公司剔除财务杠杆调整的βU值平均为0.9733。具体数据见下表：

????

ULEDt???????11证券代码

③被评估单位资本结构D/E的确定

根据2025年1-6月财务数据，被评估单位无付息债务，故被评估单位的目标资本结构D/E为

，预测期及永续期的目标资本结构D/E也确定为

。3）市场风险溢价MRP的确定市场风险溢价（MarketRiskPremium）是市场（组合）的预期回报率与无风险利率的差。根据市场风险溢价的内涵，确定市场风险溢价的数值需要首先计算确定市场（组合）收益率和无风险收益率。

对于市场（组合）收益率的确定，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深证成指自1995年改革至2025年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=8.5747%。

通过计算，市场风险溢价MRP=8.5747%-1.6469%=6.9278%。

4）企业特定风险调整系数ε的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（

）企业经营业务、产品和地区的分布；（

）企业内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，经营性风险考虑1%，财务风险（资金密集型行业）考虑0.5%，法律及环保考虑0.5%，企业特定风险调整系数综合确定为2%。

5）折现率计算结果

①权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。??

=?

?+?×???+?＝

1.6469%+0.9733×6.9278%+2%=10.39%

②计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位付息债务(D)为0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本即为权益资本成本。r=??×??+?+??×(1??)×

??+?=10.39%

）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同。本次评估中，永续期的折现率与明确预测期折现率相同。即永续期折现率r为10.39%。

5、经营性资产价值的估算及分析过程收益预测范围：预测口径为同晟股份单体报表口径，预测范围为福建同晟新材料科技股份公司经营性业务，即二氧化硅产品。收益预测基准：本次评估收益预测是福建同晟新材料科技股份公司根据已经中国注册会计师审计的被评估单位2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月的会计报表，以近

年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机

构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：

（

）营业收入预测1）主营业务销售预测根据几类产品历史销售客户群体分析，预测各类产品未来销售量，具体预测过程如下：

玻璃胶用二氧化硅：玻璃胶用二氧化硅业绩增长主要是老客户销售增长带来，具有可持续性，选用三年一期的加权平均数作为预测销售量，由于2022年、2023年产能富余较多，2024年接近设计产能，2025年仅为半年数据，权重分配为：

2022年10%，2023年20%，2024年35%，2025年35%；除2022年公共卫生事件影响外，正常年份上半年的销售量较下半年低，2025年预测下半年销售量较上半年增长5%；2026年之后采用三年一期的加权平均销售量为基础，2026年一次性递增5%，之后保持不变进行销量预测。近年来，随着主要原材料价格下跌，平均销售单价有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同；之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，仅为半年数据，故售价权重分配为：

2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%，2026年之后采用三年一期的加权平均销售单价进行预测。

牙膏用二氧化硅：牙膏用二氧化硅的历史销售情况与玻璃胶用二氧化硅相似，参照玻璃胶用二氧化硅预测思路进行预测，但2026年销售量在三年一期加权平均销量基础上递增3%，其他相同。

涂料用二氧化硅：涂料用二氧化硅销量增长主要是新增客户带来，属于重点拓展方向，未来收入在近两年基础上具有可持续性。因新客户带来的销量增长较

大，2022-2023年的销量指标可比性较小，故仅选用2024年和2025年（年化后）两年的简单算术平均数预测销售量；除2022年公共卫生事件影响外，正常年份上半年的销售量较下半年低，2025年预测下半年销售量较上半年增长5%；产量在逐年增加，考虑到未来四车间新增产量主要为涂料新产品，故把四车间作为增量独立预测，2026年之后现有涂料产品采用近两年简单算术平均销售量进行预测。近年来，平均销售单价随着主要原材料价格下跌，平均销售单价有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同，之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，且仅半年数据，故售价权重分配为：2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%。蓄电池隔板用二氧化硅：同晟股份是目前国内蓄电池隔板用二氧化硅主要供应商，在逐步替代同类进口产品。蓄电池隔板用二氧化硅逐年稳步增长，营收占比较大，是未来利润的增长点，属于未来重点拓展方向，未来收入具有可持续性；销售价格随着主要材料成本的下降略有下降。因新客户带来的销量增长较大，2022年的销量指标可比性较小，故仅选用2023年至2025年上半年二年一期的加权平均数预测销售量，由于2023年之后销量逐年增长，权重分配为：2023年20%，2024年30%，2025年50%；除2022年公共卫生事件影响外，正常年份上半年的销售量较下半年低，2025年预测下半年销售量较上半年增长5%；2026年以近二年一期加权平均销售量为基础，根据近二年一期的平均增长率，年递增15%进行预测，之后年份保持不变。近年来，平均销售单价有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同，之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，且仅有半年数据，故售价权重分配为：

2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%。硅橡胶用二氧化硅：硅橡胶用二氧化硅产量在逐年缩减，目前销量已处于相

对较低水平，根据标的公司对不同品类产品均保留最低份额，在市场好转时能够快速介入的经营策略，参照玻璃胶用二氧化硅预测思路进行预测。但2026年采用三年一期的加权平均销售量为基础，根据近三年的平均递减率，年递减率取整-34%进行预测，之后年份保持不变进行销量预测，其他相同。四车间涂料用二氧化硅：预计2026年投产，四车间产品为凝胶法生产的二氧化硅，第一年预计达产70%，2027年预计达产85%，2028年及之后100%达产，以达产率计算未来销售量；销售价格由于历史数据比较少，参照现有涂料产品的平均销售单价进行预测。橡胶用二氧化硅：橡胶用二氧化硅主要是行业景气度提高，需求旺盛；同时关税影响客户提前备货，造成境外销售量明显增长。橡胶用二氧化硅选用三年一期的加权平均数作为预测销售量，由于2022年、2023年产能富余较多，2024年接近设计产能，2025年仅为半年数据，权重分配为：2022年10%，2023年20%，2024年35%，2025年35%；除2022年公共卫生事件影响外，正常年份上半年的销售量较下半年低，2025年预测下半年销售量较上半年增长5%；2026年之后采用三年一期的加权平均销售量进行预测，考虑到2024年部分企业提前备货影响，计算加权平均销售量时，2024年的实际销量下浮5%作为加权平均数计算基础。近年来，产品销售价格有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同；之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，且仅为半年数据，故售价权重分配为：

2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%，2024年受部分客户提前备货影响，销售价格略有上涨，属于非正常因素，2024年销售单价下修5%作为预测基础售价，2026年之后采用三年一期的加权平均销售单价进行预测。轮胎用二氧化硅：近年来销售量虽有起伏，但总体相对平稳，故2025年下半年销售量在上半年基础上增长5%，之后年份采用加权平均销量作为2026年之后预测销量，权重分配为：

2022年10%，2023年20%，2024年35%，2025年35%。2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同；之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史

高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，故售价权重分配为：

2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%，2026年之后采用加权平均销售单价进行预测。饲料用二氧化硅：产量在逐年缩减，目前销量已处于相对较低水平，根据标的公司对不同品类产品均保留最低份额，在市场好转时能够快速介入的经营策略，参照轮胎用二氧化硅预测思路进行预测。但2023年销量较2022年下降较大，之后保持不变，销量预测加权平均数取2023年至2025年的数据，权重分别为2023年20%，2024年30%，2025年50%。

）二氧化硅销售量预测各品类二氧化硅的销售量预测结果如下：

单位：吨

）二氧化硅销售单价预测

单位：元/吨

4）二氧化硅销售收入预测

单位：万元

（

）营业成本预测根据历史库存产成品结余情况分析，每期末产成品余额较少，故评估假设每年保持产销平衡，即每年生产成本与营业成本相符，2025年7-12月由于历史结存库存影响，以及主要原材料价格无明显变化，营业成本单价直接采用上半年的单价进行预测。2026年及之后年份，根据生产成本构成项目分析，对产品成本主要构成材料消耗量进行分析，单位产品实际消耗主要材料量基本稳定，以分析的三年一期消耗量平均数，作为预测主要材料消耗量；主要材料单价通过上文分析，纯碱、煤、石英砂、硫酸等，受公共卫生事件期间的生产供应影响，及市场客观情况影响，近三年一期的采购价格波动较大，故选择五年一期的平均价格与近十年的采购价格和平均价格进行分析，以五年一期的平均价格作为主要材料预测价格较为合理，故选择五年一期的平均采购价格作为预测价格。

）主要材料预测价格根据前文分析，主要材料采用五年一期的不含税平均单价，具体如下：

单位：元/吨

2）生产成本预测根据生产成本构成项目，主要采用分析的三年一期平均消耗量、单价采用五年一期的平均单价，计算主材的生产成本；工资及五险一金因为产量的提高，人员增加明显，车间人员工资在产量稳定的前提下，单位工资具有一定增幅，采用2025年1-6月实际数作为2025年7-12月的预测数，之后每年递增3%；制造费

用的折旧，根据计算的折旧进行预测，其他制造费用因为2022年产量较小可比性差，2026年根据近两年一期的平均数预测，考虑到产量提高制造费用逐年下降，之后按每年递增2%进行预测；液碱和包装物采用三年一期的平均成本预测。

一车间低铁水玻璃生产成本预测表

单位：元/吨

一车间普通水玻璃生产成本预测表

单位：元/吨

二车间二氧化硅生产成本预测表

单位：元/吨

三车间二氧化硅生产成本预测表

单位：元/吨

3）营业成本预测考虑到二、三、四车间接近达产后，需要消耗的水玻璃接近

万吨/年，自产水玻璃根据产能和修理期间停产等因素，预计自产水玻璃约为80%，外购水玻璃约为20%。营业成本账面价值包含运费、出口费用、包装物等，运费和出口费用已经单独在运费预测，而销售环节的包装费未在生产成本核算，用近两年一期的包装费单位平均价

49.62元/吨进行预测。经分析，营业成本预测如下表所示：

单位营业成本预测表

单位：元/吨

营业成本预测表

单位：万元

（3）营业税金及附加预测主要税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税、车船税、水利建设基金、水资源税、环境保护税。增值税按应税收入13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税（运费税率9%，水费9%，制造费用其他6%，房屋建筑物投资9%，设备13%，软件6%）。城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%计缴，教育费附加按实际缴纳的流转税的5%计缴。先进制造业退税5%，进项税根据三年一期内销与出口销售收入比例计算，出口部分不享受退税，出口收入占比16.59%。关于出口销售收入免抵退税款，财务记录的出口收入实际相当于含税价（零税率），销售收入预测采用历史数据预测，收入预测单价内涵相同，故不再考虑出口的税费影响。

经分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

（

）销售费用预测销售费用主要与外销相关，故参照外销数量和历史销售费用发生额综合确定销售费用。正常情况选择近三年一期平均数进行预测，因为历史数据存在上下波动，且近年产量提升明显，2025年7-12月选择最近三年一期的加权平均数进行预测，根据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为2022年10%、2023年20%、2024年30%、2025年40%；但人员工资考虑到用工人数的变化，工资、五险一金等人员经费，直接选择2025年1-6月的实际发生额预测2025年7-12月数据；其他销售费用2025年1-6月数据较前三年波动较大，缺乏代表性，直接选择前三年的平均数进行预测。2026年及之后预测期费用采用加权平均数或上年数进行预测的基础上每年递增3%。房屋租金根据租赁合同约定预测。

经分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

（5）管理费用预测评估过程根据管理费用的历史数据分析，主要为人员经费、办公经费、日常修理、咨询费、折旧和摊销等。正常情况选择近三年一期平均数进行预测，但历史数据逐年走低，2025年7-12月选择最近三年一期的加权平均数进行预测，根据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为2022年10%、2023年20%、2024年30%、2025年40%；但人员工资考虑到用工人数的变化，工资、五险一金等人员经费，直接选择2025年1-6月的实际发生额预测2025年7-12月数据；历史数据存在部分年份无发生额的，仅三年的权重取20%、30%、50%；仅两年的权重取40%、60%；咨询费历史数据存在新三板挂牌发生的费用等临时性和其他特殊费用，对临时性和特殊性费用进行调整后再进行加权平均。2026年及之后预测期费用采用加权平均数或上年数进行预测的基础上每年递增3%。装修费、财产保险费（未投保）、诉讼费（偶然性）、环保费用（改为环保税）、安全费用、股份支付（已结束）近期没有发生，不进行预测。职工教育经费、差旅费、车辆费用、残疾人就业保障金、会议费、其他管理费用历史数据波动较大，2026年采用2025年下半年相同的权重并递增3%进行预测，之后均在上年基础递增3%。折旧、摊销根据资产预测情况计算；车辆费用、其他管理费用2022年数据

较异常，可比性不强，不作参考。经分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

（6）财务费用预测财务费用的利息收入根据最低资金保有量参照企业存款协议合同约定的利

率进行预测；手续费2025年1-6月数据波动较大，缺乏参考性，根据前三年历史数据平均数预测；汇兑损益受政策和宏观市场变化影响较大，前三年均为收益，2025年上半年为汇兑损失，主要受人民币汇率波动影响，上下波动预测缺乏依据，不进行预测。

经分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

（

）研发费用预测评估过程根据研发费用的历史数据分析，正常情况选择近三年一期平均数进行预测，但历史数据逐年增长，2025年7-12月选择最近三年一期的加权平均数进行预测，根据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为2022年10%、2023年20%、2024年30%、2025年40%；但人员工资考虑到用工人数的变化，工资、五险一金等人员经费，直接选择2025年1-6月的实际发生额预测2025年7-12月数据。2026年及之后预测期费用采用加权平均数或上年数进行预测的基础上每年递增3%。折旧、摊销根据资产预测情况计算。

单位：万元

（

）补贴收入预测评估过程根据补贴收入的历史数据分析，评估过程如下：

①增值税进项加计抵减收入：主要是依据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第43号)，《工业和信息化部办公厅财政部办公厅国家税务总局办公厅关于2024年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》(工信厅联财函(2024)248号)，自2023年

月

日至2027年

月

日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。先进制造业企业同时符合多项增值税加计抵减政策的，可以择优选择适用，但在同一期间不得叠加适用。对于出口的进项税已享受免抵退政策，不享受加计抵减，出口收入占比

16.59%，本次评估不考虑政策到期后能否续期延长，仅考虑现有政策享受期，计算过程如下：

单价：万元

②政府补助：政府补助收入存在偶然性，主要有递延收益转入，不属于现金收入，不进行预测；重点人群税收优惠、转型升级补助、市场监督科技进步奖励、增效奖励、稳岗位奖励、签订财务顾问协议、新三板挂牌奖励、待报解预算收入、以工代训补贴收入、循环经济补助、一次性就业补助、技术改造省级补助、省级企业技术改造地方切块补助、技能比赛资金、春节留沙红包、生态文明宣传费、企业救灾资金等，这些补助均为偶然性所得，不进行预测；代扣个税退库收入，这属于经常性收入，根据近两年一期的实际收入的平均数进行预测。

③补贴收入预测

经分析，补贴收入预测如下表所示：

单位：万元

（9）营业外收支预测

营业外收入的固定资产报废材料处置收入、保险理赔收入；资产处置收益，这些虽然均为偶然性事项，但作为正常经营的企业一般出现上述事项的概率较大，故按历史平均数预测。营业外支出的捐赠支出、罚款支出、滞纳金、其他，其中罚款支出和滞纳金属于可避免违法或违约事项，不作预测；经营场所所处村庄，每年发生捐赠概率较大，其他主要是固定资产报废损失和坏账损失，属于经营过程大概率事件，均按历史平均数预测。

经分析，营业外收支预测如下表所示：

单位：万元

（

）所得税预测标的公司为高新技术企业，所得税率为15%，业务招待费按照40%扣除不可税前扣除部分，坏账准备进行纳税调整，评估直接进行坏账损失评估，导致税收差异；部分设备采用一次性进行税前抵扣，造成相关折旧差异，企业作为税款递延处理，评估预测直接进行纳税调整，不再重复对递延税款进行评估；赞助费进行纳税调整。研发费用根据政策可100%加计扣除。经过上述调整后计算未来应交所得税。

经分析，所得税费用预测如下表所示：

单位：万元