上市的说明
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，具体如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据公司和标的公司2024年度经审计的财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易作价 | 选取指标 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 27,468.87 | 47,070.00 | 资产总额与交易作价孰高 | 400,663.65 | 11.75% |
| 资产净额 | 20,436.26 | 47,070.00 | 资产净额与交易作价孰高 | 334,213.09 | 14.08% |
| 营业收入 | 26,861.25 | - | 营业收入 | 188,296.86 | 14.27% |
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组认定标准。因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不会导致公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
福建元力活性炭股份有限公司
董事会二〇二五年十一月二十八日