中电环保股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范中电环保股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

董事长根据《公司章程》的规定行使职权。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第三条董事会接受公司审计委员会的监督。

第二章董事会的组成和职权

第四条公司设董事会，对股东会负责。

董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，协助董事会工作，具体工作细则另行制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，可以设副董事长。董事长或副董事长由公司董事组成，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司向银行申请综合授信额度；

（五）决定公司超过最近一期经审计净资产10%，且不属于股东会批准的债务融资事项；

（六）任命下设专门委员会委员；

（七）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；

（十一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十二）在《公司章程》规定及股东会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保等事项；

（十三）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东会批准；

（十四）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东会批准；

（十五）制订需股东会批准的对外担保议案；

（十六）制订需股东会批准的关联交易议案；

（十七）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）制定公司的基本管理制度；

（十九）制订公司章程的修改方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十三）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条以下交易事项，应当由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议（受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东会审议（受赠现金资产除外）；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东会审议（受赠现金资产除外）；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东会审议（受赠现金资产除外）；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东会审议（受赠现金资产除外）；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议（受赠现金资产除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除《公司章程》规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东会审议。

上述交易事项是指：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外)；

(三)提供财务资助(含委托贷款)；

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

(十二)深交所认定的其他交易。下列活动不属于前款规定的事项：

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）批准本规则第七条规定的董事会批准权限以下的交易事项；

（六）批准公司不超过最近一期经审计净资产10%的债务融资事项；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对该公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。第十条董事长应承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务；

（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；

（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；

（五）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

第十一条董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第十三条董事会在规定的对外投资、资产处置、对外担保、关联交易和委托理财的权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审，并报股东会批准。

第十四条公司持有50%以上权益子公司发生第六条第（十二）项规定交易事项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。

公司参股的其他公司发生第六条第（十二）项规定交易事项的，以相应交易事项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。

第三章董事会的召集与通知

第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集和主持，于会议召开十日（不包括开会当日）以前书面或电子通讯方式通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。第十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总裁提议时；

（七）《公司章程》规定应当召集董事会会议的其他情形。第十七条临时董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开三日（不包括开会当日）前通知全体董事，可以为书面、传真、电子邮件、专人递送或其他合法方式；采用非书面方式通知的，应至迟于通知之日起二日内向董事送达全部书面会议资料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决等方式。

第十九条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议召开方式；

（四）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所需要的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

（九）发出通知的日期。口头会议通知应至少包含上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。第二十条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十一条董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第二十二条董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第四章董事会的召开

第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托出席也视为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席

会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。第二十七条下列事项由董事会以特别决议作出：

（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；

（二）制订《公司章程》的修改方案；

（三）本规则第二十八条规定的公司对外担保事项；

（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。

除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。

第二十八条下列担保事项，经董事审议通过后，应提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

（七）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第二十九条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

第三十条董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。

第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见和建议。

第三十二条会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所

对应的议案内容进行审议。第三十三条董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。第三十四条会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十五条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。第三十六条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第三十七条董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票表决的方式，而不得采用其他方式。

第三十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

第三十九条现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第四十条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十一条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

第四十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第四十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第四十四条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。

第四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条因董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第四十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五章董事会决议和会议记录

第四十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第五十条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担

责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条董事会决议应及时公告，公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十二条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五十三条董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。

第五十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。

第五十五条董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第五十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第六章附则

第五十九条在本规则中，“以上”含本数；“过半数”、“低于”、“少于”、“超过”不含本数。

第六十条本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其细则的规定执行。

第六十一条有关董事会秘书、独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制定《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》予以规定。

第六十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十三条本规则由公司董事会负责解释及组织实施。

第六十四条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

中电环保股份有限公司2025年10月18日