北京东方国信科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和《北京东方国信科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。公司的经营管理实行总经理负责制，总经理主持公司的日常业务经营和管理工作。第三条公司依法设置总经理一名，由董事会聘任或解聘，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条公司总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
(四)有《公司法》第一百七十八条所列情形之一，或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员；
(五)国家公务员不得兼任本公司总经理及其他高级管理人员。
第五条董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第八条公司高级管理人员实行董事会聘任制。第九条公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。第十条公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提名，董事会以普通决议决定。第十一条《公司章程》第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第十二条总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)未经公司股东会或董事会授权或批准，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)未经公司股东会或董事会授权或批准，与公司订立合同（聘用合同除外）进行交易；
(五)未经公司股东会或董事会授权或批准，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
(八)未经公司股东会或董事会授权或批准，与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
(九)利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十)利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(十一)侵占公司财产；
(十二)利用其关联关系损害公司利益；(十三)法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。
第三章总经理及其他高级管理人员的职权第十三条总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内向董事会提交次年的年度业务计划；
(五)拟订公司的基本管理制度；(六)制定公司的具体规章；(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(九)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
(十)《公司章程》和董事会授予的其他职权。第十四条总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。第十五条总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。
第十六条总经理列席股东会、董事会会议；总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第十七条总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。
第十八条副总经理主要职权：
(一)协助总经理工作，并对总经理负责；(二)按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
(三)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
(四)在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(五)有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
(六)按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
(七)就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
(八)总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
(九)完成总经理交办的其他工作。
第十九条财务负责人职权：
(一)在总经理领导下，协助总经理专项负责公司资金筹措和重大投资项目审查工作，并向总经理提出书面建议；
(二)负责拟订公司的基本财务管理制度，并监督落实；
(三)负责拟订公司的财务内控制度，并监督落实；
(四)审核下属公司的财务规章，保证公司财务工作遵守法律、法规和财政、证券监管部门的规定要求，避免公司出现财务风险；
(五)负责公司投资计划的资金安排，平衡资金需求，保证公司年度投资计划的资金落实，做到不因资金缺口而影响公司的投资计划实施；
(六)负责公司生产经营计划所需的资金融资工作，建立融资渠道，保证公司正常的生产经营顺利进行，做到不因资金缺口而影响公司的主营业务；
(七)负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作符合会计准则、符合法律、法规和部门规章制度的要求；
(八)负责公司利润与股权收益管理，维护公司利益和股东权益；
(九)负责指导、培训公司财会人员，定期检查公司财会人员的业务工作，并就存在的问题及时向总经理汇报；
(十)负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报表的审核；
(十一)负责向总经理及时汇报公司在财务方面出现的情况和问题，在汇报上述情况的同时，负责提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失；
(十二)对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及时正确的解决方案；
(十三)负责总经理交办的其他工作。
第四章总经理工作报告
第二十条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、审计委员会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会、审计委员会递交。总经理除向董事会、审计委员会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。
第二十一条总经理工作报告主要内容包括但不限于：
(一)公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、审计委员会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告；
(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(三)公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；
(四)公司重大合同签署及执行情况；
(五)资金运用及盈亏情况；
(六)重大投资项目进展情况；
(七)公司股东会、董事会决议执行情况。
第五章总经理工作机构及工作程序
第二十二条总经理工作机构：
(一)根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公室等部门，负责各项职能管理工作；(二)根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第二十三条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
(一)制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
(二)拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
(三)拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
(四)拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(五)拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
(六)拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
(七)拟定公司基本管理制度；
(八)制定和修订具体规章；
(九)决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
(十)听取部门和分支机构负责人的述职报告；
(十一)总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十四条总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第二十五条总经理办公会议定期会议每月召开一次。总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。
第二十六条总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：
(一)董事会提议时；
(二)审计委员会提议时；(三)总经理认为必要时；
(四)有重要的经营管理事项必须立即决定时；
(五)有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。第二十七条总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责通知。第二十八条总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
(一)会议名称；
(二)会议时间；
(三)会议地点；(四)出席会议人员；(五)会议审议事项。第二十九条下列人员应当出席总经理办公会议：
(一)总经理；
(二)副总经理；
(三)财务负责人；
(四)董事会秘书；(五)总经理同意的其他有关人员。第三十条公司董事可视情况列席总经理办公会议。第三十一条总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。第三十二条总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第三十三条总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：
(一)会议名称；
(二)会议时间；
(三)会议地点；
(四)出席会议人员；
(五)会议议程；
(六)会议发言要点；
(七)会议决定；
(八)与会人员签字；
(九)会议记录员签字。
第三十四条会议记录由总经办保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于五年。
第三十五条总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发，应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
第三十六条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第六章报告制度
第三十七条公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。副总经理关于分工管理的公司事项应向总经理汇报或建议。总经理和副总经理应及时听取各部门总经理或负责人的报告和建议。
第三十八条公司总经理班子应就日常经营管理工作定期（原则上每三个月一次）向董事会进行汇报。
第三十九条总经理应在年度董事会上就公司经营情况向公司董事会报告工作。
第四十条公司内部实行重大事项报告制度。凡属于涉及公司经营活动中重大事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报。第四十一条在组织实施董事会决议的过程中，如情况发生重大变化，不改变原计划将会影响公司利益时，总经理在来不及召开董事会的情况下，可及时作出修改决策，但事后应向董事会报告。第四十二条公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。
第四十三条公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会报告。
第四十四条公司在报告期内利润实现数较利润预算数低于10%以下或高于20%以上时，公司财务状况发生异常变动时，总经理应向董事会报告。
第四十五条公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应向董事会报告。
第四十六条总经理认为有必要向董事会、审计委员会报告的其他事项，总经理也应及时报告。
第七章总经理及其他高级管理人员的考核及问责
第四十七条对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，另行制订。
第四十八条公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。
总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十九条公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情
节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第八章附则
第五十条本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十一条本细则由公司董事会负责解释。
第五十二条本细则自董事会审议批准之日起执行。
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