证券代码：

300159证券简称：

*ST新研公告编号：

2025-073新疆机械研究院股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）于2025年12月16日裁定批准的《新疆机械研究院股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）以新研股份现有总股本1,495,645,923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,794,775,108股股票，转增完成后，新研股份总股本将由1,495,645,923股增加至3,290,421,031股（最终转增股票准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增形成的1,794,775,108股股票不向原股东分配，其中360,000,000股股票清偿新研股份及子公司四川新航钛科技有限公司（以下简称“四川新航钛”）的债务，1,434,775,108股股票用于引入重整投资人。

2、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异，公司根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第4.4.2条的相关规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况，调整除权参考价格计算公式。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整新研股份资本公积金转增股本的平均价2.45元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整新研股份资本公积金转增股本的平均价2.45元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价

无需调整。

、本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年

月

日，转增股本上市日为2025年

月

日。

4、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2025年12月23日公司股票停牌1个交易日，并于2025年12月24日复牌，后续停复牌时公司将及时履行信息披露义务。

一、法院裁定批准重整计划情况

2025年

月

日，新研股份及子公司四川新航钛分别收到乌鲁木齐中院送达的《民事裁定书》，裁定受理新研股份及四川新航钛相关重整申请。2025年

月

日，新研股份及四川新航钛分别收到法院送达的《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任管理人（详见公司2025年

月

日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》，公告编号：

2025-065）。2025年11月29日，公司披露了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》。

2025年12月15日，公司出资人组会议表决通过了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（详见公司于2025年12月15日披露的《关于出资人组会议决议公告》（公告编号：2025-070）。2025年

月

日，公司及子公司重整期间第一次债权人会议表决通过了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）》和《四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》，（详见公司于2025年

月

日披露的《关于公司及子公司第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：

2025-071）。2025年12月16日，乌鲁木齐中院裁定批准《新疆机械研究院股份有限公司重整计划》《四川新航钛科技有限公司重整计划》，并终止公司及子公司四川

新航钛重整程序，进入重整计划执行阶段（详见公司于2025年12月16日披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-072）。

二、资本公积金转增股本方案及转增股份分配情况根据《重整计划》，本次资本公积金转增股本以公司现有总股本1,495,645,923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施，共计转增1,794,775,108股股票。转增完成后，公司总股本将由1,495,645,923股增加至3,290,421,031股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认为准）。

本次转增股票不向原股东分配，全部用于清偿债务及引入重整投资人，其中：

360,000,000股将按照6.00元/股的价格用于清偿新研股份及四川新航钛债务；1,434,775,108股由重整投资人有条件受让，产业投资人按照1.30元/股的价格受让500,000,000股，财务投资人按照1.70元/股的价格受让934,775,108股（重整投资人、债权人最终获得的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

三、股权登记日、除权除息日、股份上市日本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年12月23日，除权除息日为2025年12月24日，转增股本上市日为2025年12月24日。

四、除权相关事项根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）（以下简称《交易规则》）第

4.4.2条规定：

“除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

（一）除权参考价格的计算公式

公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：

本次新研股份除权参考价格的计算公式拟调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）。

（二）转增股本的平均价格的计算公式

上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，本次转增前公司总股本为1,495,645,923股，转增股票中的360,000,000股以每股

6.00元的价格清偿新研股份及四川新航钛债务，合计金额为人民币2,160,000,000.00元；转增股票中1,434,775,108股由重整投资人有条件受让，受让总对价为人民币2,239,117,683.60元，其中产业投资人以每股1.30元的价格受让500,000,000股，财务投资人以每股1.70元的价格受让934,775,108股。

综合计算，新研股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（2,160,000,000.00元+2,239,117,683.60元）÷（360,000,000股+1,434,775,108股）=2.45元/股。

（三）除权参考价格的调整安排

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整新研股份资本公积金转增股本的平均价2.45元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整新研股份资本公积金转增股本的平均价2.45元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了《专项意见》，具体请详见公司于2025年

月

日在巨潮资讯网披露的《申万宏源证券承销保荐有限责

任公司关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

五、转增股本实施办法根据《重整计划》及乌鲁木齐中院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票将直接登记至公司管理人开立的新疆机械研究院股份有限公司破产企业财产处置专用账户，本次登记至新疆机械研究院股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续将根据《重整计划》的规定，划转至重整投资人及债权人指定账户。

六、股份变动表

、根据《重整计划》，公司本次实施资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

单位：股

2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

单位：股

注：公司原控股股东霍尔果斯华控创业投资有限公司－嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联股东、一致行动人，合计持股161,808,197股，在本次权益变动后，持股数量不发生变化，持股比例由10.82%下降至4.92%。

七、重整投资人股份锁定安排根据《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第九条的相关规定，执行本次重整计划，公司控股股东及实际控制人拟发生变更。产业投资人新疆商贸物流（集团）有限公司（即取得公司500,000,000股股票、占总股本比例约为15.20%）将成为公司控股股东，并自取得重整计划规定的转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的新研股份股票。财务投资人自取得重整计划规定的转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理财务投资人直接和间接持有的新研股份股票。

八、停复牌安排因实施资本公积金转增股本事项，公司拟向深圳证券交易所申请2025年12月23日公司股票停牌1个交易日，并于2025年12月24日复牌，后续停复牌时公司将及时履行信息披露义务。

九、风险提示

1、公司重整计划已获得法院裁定批准，公司进入重整计划执行阶段。根据

《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）（以下简称“《上市规则》”）第10.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

、公司股票自2025年

月

日开市起已被实施"退市风险警示"。若公司2025年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上市规则》第

10.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。

4、公司将持续关注上述事项进展，严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关法律法规履行信息披露义务。公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

新疆机械研究院股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十八日