一、出资人权益调整的必要性

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）已经严重资不抵债，被实施退市风险警示。如果无法化解风险、实现重整成功，新研股份将面临退市及破产清算风险；届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为挽救新研股份，避免退市和破产清算的风险，需要出资人和债权人共同努力，共同分担实现新研股份重生的成本。

二、出资人权益调整的范围

新研股份出资人组，由截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的新研股份的全体股东组成。上述股东在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，出资人权益调整方案效力及于其股票的受让方及/或承继方。

三、出资人权益调整的方式

新研股份以现有总股本1,495,645,923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,794,775,108股。转增完成后，新研股份总股本将增至3,290,421,031股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

前述1,794,775,108股转增股票不向原股东分配。转增股票中，产业投资人按照1.30元/股对价取得500,000,000股，支付重整投资款650,000,000元；各财务投资人按照1.70元/股对价合计取得934,775,108股，支付重整投资款1,589,117,683.60元；360,000,000股用于清偿新研股份及协同重整子公司四川新航钛科技有限公司债务。

四、锁定期安排

《上市公司破产重整11号指引》第九条规定：“重整计划草案应当对相关方持股期限作出约束，以确保重整后公司股权、经营相对稳定。重整投资人自根据重整计划取得股份之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为三十六个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。”产业投资人承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

五、关于除权和除息的说明

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》第三十九条之规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明

调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”

《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条之规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

新研股份财务顾问后续将根据证券监管部门的相关规则对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价计算公式进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，新研股份将按照相关要求进行调整。

新疆机械研究院股份有限公司

2025年11月28日