山西振东制药股份有限公司
第五期员工持股计划
管理办法
振东制药
ZHENDONG PHARMACEUTICAL
中国振东创新中药让世界爱上中医药
China Zhendong, Innovate and let the world love traditional Chinese medicine
2026年4月
目录
第一章总则 ...... 3
第二章员工持股计划的制定...... 3
第三章员工持股计划的管理...... 6
第四章员工持股计划的资产构成及权益分配...... 13
第五章员工持股计划的变更及终止......14
第六章附则...... 16
第一章总则
第一条为规范山西振东制药股份有限公司(以下简称“振东制 药”或“公司”)第五期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的 实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》 (以下简称“《规范运作指引》”)、《中国证监会关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等相关法 律、行政法规、规章、规范性文件和《山西振东制药股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山西振东制药股份有限公司第 五期员工持股计划(草案)》之规定,特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
(一)依法合规原则
员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股 计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。
第三条员工持股计划的实施程序
(一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代 表大会等方式充分征求员工意见后提交董事会审议。
(二)董事会审议并通过本员工持股计划草案,董事会薪酬与 考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是 否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强 制员工参与本次员工持股计划发表意见。
(三)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董 事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意 见等相关文件。
(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
(五)召开股东会审议员工持股计划,关联股东履行回避表决 程序。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
(六)员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。
(七)其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第四条员工持股计划的参加对象
(一)参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》 《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定,并结合实际情况,确定员工持股计划的持有人名单。
所有持有人均需在公司或其控股子公司任职,并与公司或控股子 公司签订劳动合同且领取报酬。
(二)员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工(不 包含公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及 其近亲属),本期合计不超过800人,具体参加人数根据员工实际缴 款情况确定。
第五条员工持股计划资金来源、股票来源和规模
(一)员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、 行政法规允许的其他方式,公司控股股东、实际控制人、公司以及公 司董事、高管不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资 助。本期员工持股计划的资金总额不超过1亿元。
(二)员工持股计划的股票来源
员工持股计划草案获得股东会批准后,本员工持股计划将由上市 公司自行管理。员工持股计划主要通过二级市场购买股份(包括但 不限于集中竞价交易、大宗交易)以及法律法规许可的其他方式取 得并持有振东制药股票。员工持股计划自公司股东会审议通过后6个 月内完成购买。
(三)员工持股计划的规模
以振东制药2026年4月7日收盘价6.30元/股作为股票平均买入价 格测算,本员工持股计划涉及的股票数量最高为15,873,015股,约占 目前公司总股本的1.60%。(具体股数以实际为准,公司届时将按照 法规要求披露员工持股计划的购买情况)。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过 公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对 应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标
的股票价格存在不确定性,最终持有的股票数量以实际购买股票的 执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权 激励获得的股份。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期
(一)员工持股计划的存续期限
本期员工持股计划存续期为不超过36个月,自公司公告最后一 笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
(二)员工持股计划的锁定期限
员工持股计划所获标的股票的锁定期为:通过二级市场购买标的 股票的,锁定期为12个月,自公司公告最后一笔买入过户至员工持 股计划名下之日起计算。
第三章员工持股计划的管理
第七条本员工持股计划将由上市公司自行管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股 计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使 股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修 改本草案,并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事 宜;持有人会议将授权管理委员会自行管理员工持股计划。
第八条员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有 人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人 组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿 费用等,均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时, 由管理委员会商议是否参与,并提交持有人会议审议;
(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6)授权管理委员会行使除表决权外的股东权利;
(7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集,其后持有人会议由 管理委员会负责召集。
召开持有人会议,管理委员会应提前5日发出会议通知,通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会 议通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议事由和议题;
(3)会议所必需的会议材料;
(4)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方 式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快 召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
(1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持有人 会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持;
(2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有 人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式;
(3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计 划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决;
(4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应 当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的,其表决情况不予统计;
(5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经 出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视 为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成 持有人会议的有效决议;
(6)持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的,须按照 《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议;
(7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向 持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3个工作 日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提 议召开持有人会议。
第九条员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工 持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委 员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全 体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的 存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划 管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工 持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他 人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;
(6)法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应 当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)办理员工持股计划份额认购事宜;
(4)代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利;
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(6)管理员工持股计划权益分配;
(7)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
(8)办理员工持股计划份额继承登记;
(9)持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
(1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通 知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
(1)会议日期和地点;
(2)会议事由和议题;
(3)会议所必需的会议材料;
(4)发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
行; (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
(2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半 数通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外);
(3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名 投票表决;
(4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前 提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员 签字;
(5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委 员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出 席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员 会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;
(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出 席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8、管理委员会会议记录包括以下内容:
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(2)出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管 理委员会会议的管理委员会委员(代理人)姓名;
(3)会议议程;
(4)管理委员会委员发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。
第十条持有人
1、持有人的权利如下:
(1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益;
(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决
权;
(3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
(4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持 有公司股票的表决权;
(5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他 权利。
2、持有人的义务如下:
(1)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承 担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;
(2)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额 不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
(3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划 资产。
(4)遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定;
(5)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括 但不限于以下事项:
(1)授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止,包括但 不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格,办理已死亡持 有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计划;
(2)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;
(3)授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相 关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜;
(4)本次员工持股计划经股东会审议通过后,若在实施期限内 相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对 员工持股计划作出相应调整;
(5)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
第四章员工持股计划的资产构成及权益分配
第十二条员工持股计划的资产构成
(一)公司股票
员工持股计划草案获得股东会批准后,员工持股计划将通过二级 市场购买股份(包括但不限于集中竞价交易、大宗交易)等法律法 规许可的方式取得并持有振东制药股票。
(二)现金及产生的利息。
(三)资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持 股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他 情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条员工持股计划存续期内的权益分配
(一)在员工持股计划的存续期内,除法律、行政法规、部门规 章和本管理办法另有规定,或经管理委员会审议通过,持有人所持员 工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
(二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得 在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解禁期与对应股票相 同。
(三)在存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司 股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
(四)员工持股计划锁定期满至存续期届满前,管理委员会根 据本管理办法的规定,出售持有人所持份额对应的公司股票,所获 资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。
第十四条员工持股计划应承担的税收和费用
(一)税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行 其纳税义务。
(二)费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易 手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关 法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。
第五章员工持股计划的变更及终止
第十五条持有人个人情况变化时的处理
1、在存续期之内,除本员工持股计划约定的特殊情况外,持有 人所持的本员工持股计划份额不得转让、不得用于抵押、担保、偿还 债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行 分配。
3、在员工持股计划存续期内,发生如下情形的,公司有权取消
该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权 益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给 管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人:
(1)持有人公司绩效考核不达标的;
(2)持有人辞职或擅自离职的;
(3)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;
(4)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;
(5)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解 除劳动合同的;
(6)持有人出现重大过错等原因而被降职、降级,导致其不符 合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件 的,其持有的员工持股计划权益不作变更;
(2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持 有的员工持股计划权益不作变更;
(3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休 的,其持有的员工持股计划权益不作变更;
(4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划 权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有,该等继承人不受需 具备参与本员工持股计划资格的限制;
(5)管理委员会认定的其他情形。
第十六条员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审
议通过后,并经董事会审议通过方可实施。
第十七条员工持股计划的终止
(一)员工持股计划存续期届满时自行终止,由持有人会议授 权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工 作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额 进行分配。
(二)本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持资产 全部变现时,员工持股计划可提前终止。
(三)员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在存 续期届满前两个月,经管理委员会同意并报董事会审议通过后,员工 持股计划存续期可以延长。
第六章附则
第十八条本办法由公司董事会制定并经公司股东会审议通过 后实施。
第十九条本办法解释权归公司董事会。
山西振东制药股份有限公司董事会
2026年4月9日