证券简称：振东制药证券代码：300158

山西振东制药股份有限公司

第五期员工持股计划

（草案）摘要

2026年4月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

、山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“本公司”、“公司”）第五期员工持股计划需公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、公司第五期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山西振东制药股份有限公司章程》制定。

2、本计划（草案）获股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划主要通过二级市场购买股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有振东制药股票。

3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过

人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本计划（草案）获股东会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为1亿元。

、本员工持股计划筹集资金总额上限为

亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1亿份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为

不超过

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持股计划名下之日起计算。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。

8、审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录声明

...... 2

特别提示 ...... 4

目录 ...... 6

释义 ...... 7第一章本员工持股计划的目的与基本原则 ...... 9

第二章本员工持股计划持有人的确定依据及其范围 ...... 10第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 12第五章本员工持股计划的管理模式 ...... 14

第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 15

第七章本员工持股计划的变更、终止 ...... 17

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 18第九章本员工持股计划履行的程序 ...... 19

第十章一致行动关系和关联关系说明 ...... 20

第十一章其他重要事项 ...... 21

释义本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

振东制药、本公司、公司

中国证监会、证监会

第一章本员工持股计划的目的与基本原则

一、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、本员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第二章本员工持股计划持有人的确定依据及其范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、在公司任职的核心骨干员工（不含公司董事、高级管理人员）；

、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（不包含公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其近亲属），合计不超过800人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源公司员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东、实际控制人、公司以及公司董事、高管不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、本员工持股计划的股票来源本计划（草案）获得股东会批准后，本员工持股计划将由上市公司自行管理。员工持股计划将在股东会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期满后，若员工持股计划所持资产全部变现的，本员工持股计划可提前终止。

5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划所持股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划之日起计算。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一

并锁定，该现金股利的解锁期与对应股票相同。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（

）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（

）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则参照最新规定执行。

第五章本员工持股计划的管理模式在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《第五期员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。

第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

、现金存款和应计利息；

3、资产管理取得的收益等其他资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让，不得用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

3、在员工持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（

）持有人公司绩效考核不达标的；

（2）持有人辞职或擅自离职的；

（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（

）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（

）持有人出现重大过错等原因而被降职、降级，导致其不符

合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（

）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，员工持股计划资产仍未全部变现的，具体处置办法由管理委员会确定。

第七章本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划资产全部变现的，本员工持股计划可提前终止。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等方式充分征求员工意见后提交董事会审议。

、董事会审议并通过本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

、召开股东会审议员工持股计划，关联股东履行回避表决程序。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

6、员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。

、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

第十章一致行动关系和关联关系说明本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事和高级管理人员。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。

第十一章其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山西振东制药股份有限公司董事会

2026年4月9日